因為陶謙的倚重，劉備不得不硬著頭皮接下突襲曹操軍的任務。
「好，好！玄德果然是值得托付之人。」陶謙咳嗽一陣，然後取出調動一萬卒的兵符遞給劉備。
「在下定當竭盡全力阻截曹操軍！」，劉備鄭重地接過調兵兵符。
袁尚趁機問道：「陶使君考慮得怎麼樣了，是退守廣陵拚死抵抗，還是到我河北避難？」
此言一出眾人都肅靜下來，等待陶謙的決定。陶謙不住地咳嗽，他搖搖頭，又點點頭。
「我這一走，徐州的百姓怎麼辦？」陶謙虛弱地反問道。
「可是我軍非曹操對手，如此下去百姓還不是跟著受累？」曹宏勸道：「大人並非自顧逃命，此番遠走乃暫且退避，是更好地保全徐州的百姓啊！」
「曹宏，你這是蠱惑陶使君將徐州拱手相讓給曹操麼！」糜芳喝問道。
「在下只是就事論事，如今戰局對我軍十分不利。連下邳都失守，廣陵也並非可守之地啊！不如暫且退卻，不僅可避免死傷，還能保全實力。」曹宏狡辯道。他本是陶謙心腹，投靠袁尚後受命在陶謙身旁敲邊鼓。
「大人，如此交戰下去對咱們十分不利，不若退去青州。」糜竺終於開口勸道。
陶謙一邊咳嗽一邊歎氣，「並非我願棄徐州而去，實乃無能為力啊！」
「大人不要傷心。只要保全實力。他日自有東山再起之時。」曹宏勸道。
陶謙猶豫了一陣。問道：「兗州軍追得緊。該如何退去青州？這些百姓和輜重又該如何處理？」
陳登見陶謙已經決定。只得說道：「還是要讓玄德將軍去突襲曹操軍。給我等爭取時機。至於百姓。讓願跟大人去青州地。隨袁少將軍和玄德將軍從陸路北上。其餘百姓先護送到廣陵。之後向曹操遞上一份文書。說陶使君退出徐州。讓曹操不再添加殺戮。而陶使君和諸位大人押運輜重從海路北上。」
陶謙點點頭。「就按圓龍說地辦。不知袁少將軍認為可好？」
「十分妥當。」袁尚自然不能挑剔什麼。
陶謙深深閉上眼睛。一會後他向劉備招手。劉備走上前伏下身去。他以為陶謙放心不下。還有什麼吩咐。
陶謙虛弱道：「我年事已高。又染病在身，已不能再有什麼作為。此次離開徐州，必無重歸之日。玄德你乃漢室皇族室之後，德廣才高，只是困於淺水不得舒展抱負。今將徐州牧的印信傳與你。盼日後玄德你能在袁車騎護翼下重掌徐州。」
眾人都驚訝異常，雖然先時陶謙有將徐州相讓的意向。但他們想不到陶謙竟然在這個時候將印信傳給劉備。雖然此時徐州幾乎淪陷殆盡，但此舉無疑是將剩下三萬徐州兵交給劉備。
「備何德何能，請大人收回成命！」劉備上前扶住陶謙，他眼中溢出熱淚，「備守不住彭城，使下邳遭受兵禍，此已是辜負使君重托。今使君又將徐州地前程托付，備如何敢再讓這幾萬吏民的前途斷送！」
陶謙緊緊握住劉備的雙手，「玄德，值此危難之際你就莫要再推辭。等袁車騎發兵征討曹操。你就以這印信收復徐州。」
「大哥。使君一片真心托付，你就收下吧。」張飛在一旁勸說道。
劉備擺手示意張飛禁聲。「兩位公子皆是一時俊才，使君為何不托付之。」
陶謙看看身旁兩個兒子陶商、陶應，搖頭道：「他二人自小在我庇護下研習經文學問，對於軍務政務是陌生得緊，遠不如玄德你履歷深厚。」
「玄德，陶使君這於危難之際托付如此大事，分明是對你的信賴。如再推辭，豈不是說不願領這份誠心？」陳登勸道。
劉備又是猶豫一陣，見推辭不過只得對陶謙深深一拜，「備定傾力而為，不讓使君失望。」陶謙欣慰地笑了笑，再對兩個兒子說道：「你們兩兄弟不宜出仕為官，但守得幾分家業，安心做學問去吧。」
陶商、陶應是慈孝之人，對陶謙向來是惟命是從，他們齊齊點頭答應。
陶謙再伸手召來袁尚，「三公子，兩個不成器地犬子就托付給你了，我讓他們在青州安置下家業，但還要公子多加照料。」
袁尚聽著不是滋味，陶謙像是在交代後事。那三萬徐州兵袁尚養不起，但將他們送給劉備，這使袁尚心中不快。不過轉念想想，近期內還可以利用劉備對抗曹操，也不算平白便宜了劉備。
「陶使君且寬心，在下會照料好兩位公子的。」袁尚說道。
陶謙長長吁了一口氣，「多謝公子了……」說著說著他閉上一雙已經渾濁黯淡的眼睛。
「使君！」「大人！」「父親！」「陶使君！」眾人紛紛急聲呼喚道。
可是任憑他們怎麼呼喚，陶謙仍然是沉沉地閉目不醒。劉備和陶商、陶應三人扶著陶謙的遺體悲聲痛哭起來。
「公子，要封住消息，否則軍心必亂！」賈詡在袁尚身旁提醒道。
袁尚點點頭，說道：「諸位，陶使君過世的消息還要保密，否則軍心動亂必然潰敗。」
陶商、陶應點頭答應後繼續悲泣，糜竺則張羅起陶謙的身後事來。包括保存遺體，給陶謙找替身，安撫將士兵卒等事宜。
而郭嘉眼中閃過狡黠，在袁尚耳邊輕聲道：「公子，這倒不失為一個可以利用的轉機。」
第二天中午徐州軍民才再次動身出發。這中間袁尚通過糜竺、曹宏做了些安排。經幾個高層決定，劉備帶兩萬兵卒，攜兩萬百姓隨青州軍北上。一來攻擊曹操軍。給剩下的兵民爭取時間。二來劉備就隨袁尚從陸路突圍北上青州。剩下近萬徐州兵護衛者錢糧輜重，還有剩下地平民南下廣陵。
南下地隊伍自然是糜竺主持統領，袁尚讓他將那些工匠挑選出來，待到廣陵時隨海船一齊遷徙青州。在曹宏、糜竺兩家地帶領下。另外幾家徐州士族也遷徙青州，其中包括了徐州高層官吏，包括陳登一家。
劉備率領兩萬兵卒，還有兩萬多百姓隨袁尚軍動身北上。經袁尚示意，這兩萬多百姓都是劉備那些徐州軍兵卒家眷。這些平民不僅是逃難，還要負責押運糧草的任務。
動身不到一個時辰，徐州軍小股騎兵斥候就跟曹純的虎豹騎交戰上，他們的行蹤顯然隱瞞不過對方。而劉備、袁尚軍北上地路線是走東面。經下邳曲陽到東海郡朐縣。再穿過琅琊到達青州。
曹操率領的中軍距離徐州軍大隊只有半天路程，一到廣陵凌縣地界，一個斥候頭目就傳來急報。
「將軍，本部斥候多次查探，發現徐州軍尾部多有兵民裹帶素白。」
「什麼！你們可看得真切！」曹操急問道。
「千真萬確。是從今早開始地，而他們的中曲、前曲似乎加快了行軍速度。」斥候頭目稟報道。
曹操環視周圍幾個謀士：「諸位看會不會是陶謙那廝身亡了？」
「如所見不假。必是徐州軍中的大人物身亡，而能使兵民皆帶素白的，只有陶謙一人。」程昱答道。
「那會不會是徐州軍那邊使詐？」曹操不無疑惑地問道。
「有可能是徐州那邊引我等上當的詭計，但也不排除陶謙身亡的可能。因為陶謙本就年齡大了，戰事不順使他憂心，又在路途上顛簸流離，一命嗚呼倒不是沒有可能。」程昱說道。
「可這如何辨別陶謙是真死，還是假亡？」曹操皺眉問道。他為人多疑，凡事都會多留個心眼。
「實在難以辨別。」戲志才搖頭說道，「不過戰機不可失。如不加緊追擊。就錯過全殲徐州軍地機會。」「前面何處，可有關隘險要？」曹操再問道。
「廣陵凌縣。再往南就是凌水、泗水、淮水。如不能阻止徐州軍渡河，那他們可以據岸而守。我軍要再追擊就費力了，只能放任他們到廣陵。」荀攸答道。
曹操猶豫不決，疑惑道：「要是陶謙當真身亡，劉備、糜竺、袁尚那些人怎麼會大肆宣揚，這不會擾亂軍心麼？」
「虛虛實實，除了上前試探，誰能知道是真是假。」樂進答道。
「不論是真是假，我軍都不敢快速地冒進追擊。好高明地一招，恐怕是青州那些人出的計策。」戲志才說道。
「孟德，反正都要南下追擊，只要小心試探，還怕他作甚！」曹仁頗為自信道。這兩年內他在豫州連戰連捷，不僅能力提升不少，信心也大肆增長。
「不然，凌縣水網交錯，地勢複雜，不能貿然進軍！」曹操決定道：「傳令曹純擴大偵察距離，勢必探明徐州軍有無埋伏。再讓中軍停下整頓，派出幾部人馬上前搶佔險要。」
兩千「虎豹騎」分成五百騎一曲的小隊分多路游擊。好在陵縣附近地勢複雜，不利於騎兵展開，否則就兩千虎豹精騎就會讓徐州軍手忙腳亂。
劉備地嫡系親兵中也有近兩千地騎兵，他們多是袁尚攻青州之戰中，田楷殘部幽州精騎，而後劉備在彭城屯駐時又擴大了編製，拼湊成兩千騎。
劉備地兩千騎兵擔負起阻截虎豹騎地任務，要只是那兩千騎當然對抗不了兩千虎豹騎，好在他們有張飛、關羽兩員萬人敵地猛將，還有袁尚的六百多近衛騎做策應。
面臨大戰，張飛興奮起來，他揮舞著長矛，率領著那些騎兵不斷衝擊拼刺。若非虎豹騎皆是擅長騎射的精銳。還真抵擋不住由張飛帶頭的猛烈衝擊。
此次南下青州軍都乘船走海路，所以不能多帶馬匹。加上袁尚五百虎衛狼衛，總共一千兩百多騎。六百多近衛驍騎則由趙雲、太史慈帶領，他們地戰力完全不亞於虎豹騎。拼刺對射起來毫不吃虧。
結果雙方的騎兵膠著混戰起來，對抗中虎豹騎雖然佔據上風，卻突破不了劉備軍騎兵阻截。
袁尚騎著「絕影」在一塊高地上望遠處移動著的旌旗，廝殺的雙方騎兵。郭嘉、賈詡還有許褚典韋帶著五百多虎衛狼衛跟在他身後。劉備和關羽也騎著戰馬在一旁，他們身後是一千名為「白耳」地精兵，多是在幽州涿縣就跟隨劉備起事的子弟兵。
「三公子，看來曹操當真是不敢再急進了。」劉備說道。
袁尚微微一笑，「曹操擅長把握戰機。臨機決斷。卻也有多疑地一面。我軍故意放出陶使君身亡地風聲，他反而不敢急迫地追擊。」
郭嘉也淡然地在一旁觀望，這個主意是他出的，就是牢牢抓住曹操這個多疑地心理。
「也不盡然，此計只能拖住曹操一天。我方越是奮力抵抗，他就越會識破咱們的疑兵之計。」郭嘉說道。
「到那時糜竺先生他們已經率部渡過泗水了吧。咱們的使命也完成一半了。」劉備說道。
「天色一暗就讓糧秣和百姓轉移到曲陽，屆時咱們撤退起來也沒了顧忌。」郭嘉建議道。
劉備點頭答應，不無羨慕地對袁尚說道：「公子手下當真英才齊集，不僅有趙子龍、張文遠之類地陷陣勇士，更有郭先生這樣地才智高士。」
袁尚淡淡一笑，「玄德公兩位兄弟就是萬人敵的英才，何須羨慕在下。」
關羽聽來頗為受用，因為立場問題他對青州軍不抱好感，但對有學問的士人他還是敬重的。除去一方刺史這個身份，袁尚還是大漢有名的才子。能得到名士「萬人敵」地稱讚。關羽不自覺地將胸脯挺得更高了。
「一旦入夜，就是咱們行動之時。玄德將軍對在下的佈置可有疑惑？」郭嘉問道。經過磋商，阻截曹操軍地計謀都是郭嘉在佈置。
「先生的佈置十分妥當，在下會讓他們執行。」劉備答應道。
天色一黑，徐州軍就開始擂起戰鼓，聲勢遠遠傳到曹操軍營地。並且一部部的兵卒不斷襲擾兗州軍營地周邊。而兗州兵一出擊，他們又立即撤退。兗州兵一進營，他們又去而復返。
曹操是又驚又怒，他惱火道：「徐州賊子當真欺我太甚，此分明是疲兵之計，想攪亂我軍
「會不會是引誘我軍傾巢出擊？」大帳中的夏侯淵問道。
「秒才將軍說得不錯，要麼是誘敵之計，要麼是疑兵之計。」戲志才答道，「不論是哪個計謀，都讓咱們不敢輕易出擊，出計之人當真十分刁鑽，可能是郭奉孝。」
「文若所說的那個鬼才郭奉孝？」曹操問道。
「是也，舊識我、文若還有他都在穎川書院求學，因為志趣相投，算是至交好友。」戲志才說起舊時往事，「那時水鏡先生來講學，說文若有王佐之才，而郭奉孝則是個刁鑽的鬼才。兩人一正一奇，若是共同輔佐一位明主，必能成就一番不世功業。」
回想起當初荀舉薦時的情景，曹操也覺得十分可惜，「當初文若極力舉薦郭嘉，讓我向袁本初索要。可是當時我軍要依仗袁紹，索要一時了然無果。當再見之時，他已是袁尚幕僚，當真天不從人願啊！」
「郭嘉雖然為人機智，擅出奇謀，卻也放浪形骸，自視甚高，一般人恐怕是不能容忍他的為人處事。」荀攸說道，雖然相交不深，他也認得郭嘉。
「恨不能將天下英才都集結我手中啊！」曹操歎息道。
「主公已然發佈招賢令，如再能奉天子之命，天下英傑必將爭相歸附，何須歎息。」荀攸說道。
「唉，天下高才之士為之不少，然袁紹、袁術之流依仗家世便輕易收羅一批賢才，而我則要想盡法子去招攬。」
「主公用人是袁紹之流萬萬及不上的，您能不論門第，廣招寒門俊才。而袁本初雖然折節下士，卻看低寒門子弟。」戲志才不無譏笑地說道：「豈不知寒門子弟並非沒有才俊，平原侯、冠軍侯不也是地位低賤之人，武帝能不以門第出身用人，故麾下俊才齊集。如今主公也能做到這點，還怕賢才不歸附麼？」
曹操笑了笑，他目光看向大營外。一會後，樂進被抬進大帳。
「怎麼回事！」曹操驚怒道。
「樂將軍帶兵出擊，結果被敵將傷到。」一個兵卒說道。
「是何人傷他的？」曹操驚問。在曹操軍中，樂進地武藝可是數一數二地，不弱於夏侯兄弟。
「是個紅臉的大將，像是劉備兄弟關羽。」
「啊！是他！」曹操心情複雜，自從諸侯會盟討伐董卓那時起，他就對關羽印象深刻，可惜關羽對劉備忠心耿耿，並不好招攬。
「孟德，如此貿然出擊恐怕會中埋伏，還是固守營地，待天亮後再做查探。」曹仁建議道。
夜戰對兵卒要求極高，而且誤傷中伏地概率大大增加，不是萬不得已，一半將領都會避免在不熟悉的地方進行夜戰。
其實徐州軍敗勢不可挽回，即使給他們逃到廣陵，也守不住多久。反而是曹操軍中了埋伏詭計的話，會給對方反敗為勝的機會。如此曹操自然希望穩妥一些，於是他下令兵卒輪番歇息，嚴防敵軍夜襲。
等到了第二天一早，虎豹騎斥候傳來最新探查來的消息。
「將軍，徐州軍的營地已經空了，他們連夜拔營向北逃去。」
曹操臉色一陣紅一陣白，程昱則歎息道：「原來徐州軍打定了分路逃竄的主意，他們所作不過疑兵之計。想必昨夜是虛張聲勢，掩護他們主力撤退。「那是分兵兩路追擊，還是集中兵馬一路追擊？」夏侯淵問道。
「向北去的恐怕還有青州軍吧，他們是想流竄回青州。而剩下一部則是想逃到廣陵去。」荀攸說道。
「派虎豹騎跟曹仁將軍所部尾追而去，雖然不求圍殲他們，但也要嚴防他們使出什麼詭計。其餘兵馬則南下廣陵，勢必迅速佔據徐州全境。」程昱建議道。
曹操沉吟一陣，取出調令。
另一面，袁尚卻在跟郭嘉道別。
「子龍你保護奉孝。」袁尚吩咐道。
趙雲一抱拳，臉色堅毅。
「公子放心，我權當去遊山玩水，拜師訪友。」郭嘉騎在戰馬上笑道。
「其實吩咐底下的人去辦就可以了，奉孝你不必親去。」
郭嘉搖搖頭，「此事只有我可以辦到，待回青州後，定能給公子一個驚喜。」