漢，建安圓年九月（公圓一九五年）。
彭城通往下邳的官道上擠滿了車馬和人丁，其中有身披鎧甲手持兵器的徐州兵卒，更多的是攜家帶口推著獨輪車的平民。傷者的呻吟聲，小兒的哭啼聲，兵卒的叫喊聲都彙集在一起。本來還算開闊的官道一時間擁堵不堪，這支兵民混雜的隊伍，行進速度漸漸滯緩下來。
「快讓讓！」簡雍聲嘶力竭地叫喊，「給馬車先走，那邊的人開出一條道，讓人走左邊車走右面！」
簡雍十分頭痛，這劉備軍不過一萬多人馬，卻要護衛不下八萬的平民撤退。本來那些百姓還算有序，可是被曹操軍小股斥候襲擾後，他們立即混亂開來，各自拼著命往前擠。殊不知越是這樣搶路，他們越是走不快。
「大人，咱們不先撤到下邳，給曹操軍殺上的話，來難免一場苦戰啊！」旁邊一個牙門將說道。
「玄德將軍說什麼也不肯拋下這一干百姓啊，我等還有什麼好說的？你這話要是給將軍聽到了非治個重罪不可！」簡雍無奈道，他不是不想保護這些百姓，只是這代價十分之大。
「大人，我也是彭城本地人啊！哪能不領玄德公體恤鄉里百姓的恩情，只是如此拖沓下去不僅救不了這些鄉民，還會將那麼多軍士也拖累了！」那個牙門將說道。
「屁話！俺大哥咋說，你就咋做。敢說半個不字，看俺擰了你的腦袋！」一個大嗓門吼道，正是在一旁領兵的張飛。
「他也是一片憂心，三將軍勿怪他。」簡雍勸說道。
張飛悶悶地哼了聲，他不滿劉備讓他帶兵護衛百姓先行撤離，而不是派給他斷後的任務。
「都給老子聽好！」張飛騎在一匹黑色戰馬上大喊。「人左邊，車子右邊。不聽軍令者看你家張爺爺咋收拾！」
他這一吼還當真管用，這一段的軍民被鎮住，立即按張飛說的去做。這一會功夫間，後頭又抬來一副副擔架，傷兵的呻吟聲和慘狀嚇得那些平民驚恐非常。
「三將軍，玄德將軍讓您派一千兵馬馳援。」跟隨傷兵下來地傳令兵稟報道。
張飛吩咐個副將繼續護衛百姓，他大喊一聲帶上一千多親兵向後趕去。半個時辰，張飛在官道旁一個隘口看到劉備、關羽兩人。還有兩千多兵卒。
「兄長，俺來啦！」張飛大聲道，「曹操那廝在哪？待俺取來他首級！」
「翼德你怎麼親自上來了，百姓撤離得怎樣了？」劉備問道。
「唉，曹操的幾個斥候襲擾了一陣，給俺殺了！後頭有簡先生在出不了錯，俺來助大哥殺敵！」
劉備拿張飛沒辦法，只能讓他留下。一會後。狹隘外頭又湧上一大股兗州兵。並且是曹操親自帶隊。
「曹操真是善戰之宿將，現時本想在此地設伏，不料給他識破。」劉備說道。
「兄長莫急，有某這口刀和三弟那桿矛在，曹操就別想輕易通過此處。」關羽傲然道。
劉備心中寬慰，不論有多少艱難險阻，他這兩個兄弟都會牢牢跟在他身邊。給他阻擋刀槍。
「劉玄德可在？」曹操大聲喊道。旁邊夏侯淵、樂進兩將緊緊護在他左右。
「劉備在此，曹將軍你有何話說？」劉備在關羽、張飛護衛下也出來答話。
「某素來敬重玄德你這樣的英雄。當年討伐董卓，你我並肩作戰，那是何等讓人激奮。不想今日咱們倒成為仇家敵手。」曹操感歎道。
「在下也有此感，只是曹將軍你侵犯我徐州。屠戮我治下百姓，我不得不舉兵抗拒！」劉備反駁道。
「玄德你可知那陶謙縱容手下殺害我父親，此仇不報我曹操有何顏面在世為人？殺父之仇不共戴天，我出兵攻打徐州合情合理，玄德你何必為了陶謙而死命抗拒。只要你帶著那些百姓返回彭城，不再過問我與陶謙之事，待平了徐州後我向陛下舉薦玄德你為徐州牧。」
劉備眉頭一挑，「曹將軍當我是何樣之人？陶使君對我有知遇之恩，備縱然粉身碎骨也難以償還。試問在下怎能為了那個州牧之位捨棄陶使君！」
曹操冷笑一聲，「玄德。我敬你乃當世英傑。本想誠心相待，不料你不分是非。死命維護陶謙那表裡不一的小人！」
夏侯淵在一旁打了個眼色。曹操會意，說道：「玄德，你不為自個想想，也該替那些平民想想。你那點人馬就想將他們帶到下邳去麼？」
劉備神情一緊，「劉備無德無能，卻蒙彭城如此多百姓擁戴，縱然一死也要擋在這道途之上!」
「玄德你英勇可嘉，但可知你無力阻止我數萬大軍！」曹操大笑道。
劉備剛想說什麼，突然間狹隘後面傳來廝殺聲。
「將軍，兗州軍從山澗爬上來，有不下千人！」一個兵卒稟報道。
劉備三兄弟都吃了一驚，原來曹操在識破他們在此處埋伏之後，立即派遣千多精兵繞過山澗從背後突襲。其實這種迂迴包抄的戰術曹操經常使用，小股斥候也多是繞道過去襲擾劉備軍兵民的。
兗州軍千多精兵將劉備軍拖住，在正面的曹操一聲令下，弓弩手齊齊出列，箭雨漫射一陣。接著持盾拿刀的步卒湧進狹隘，跟劉備軍廝殺在一起。
劉備冷汗冒出，他在這裡設了防，山坡上也堆砌起不少石塊，本想依賴這處險地固守一段時間，不想瞬時被曹操破去地勢上的優勢。張飛、關羽兩人十分武勇，但時間一長也支撐不住源源不斷地曹操軍兵卒。
劉備抽出雙股劍，大喝道：「有進無退，家小還在前頭。咱們要是退卻了，父母妻小必遭屠戮！」
「嗚呼！」劉備的那些徐州兵齊聲呼喝，他們一來敬仰劉備願意為他廝殺，二來他們很多人都是本地子弟兵，為了保護家小他們也要奮戰到底。
殘陽西下，不大的戰場上遍佈殘肢斷臂。一部分兗州軍繼續追擊，另一部分兵卒則留下清掃戰場。
曹操騎在心愛戰馬「爪黃飛電」上穿過狹隘，「劉備真一英傑也，否則為何如此多人肯替他死戰。」
戲志才拍馬跟在曹操身後。「素聞劉備在彭城時，將一郡之地治理得有聲有色，士民官兵無不擁戴。看來還真是一善於籠絡人心之英傑。不過在謀斷決策上過於拖沓，如此行事焉能立足於亂世。」
「志才你是說劉備乃仁人君子，其行事多有顧忌，缺乏立身於亂世的實力？」另一旁的荀攸問道。
「彭城之所以能被我軍迅速攻克，很大原因是他不顧自身實力，過多接納流民。放棄彭城退回下邳無可厚非。但他被數萬平民牽扯著。如何能保全那些兵馬？到頭來恐怕兵馬平民一樣也顧全不了。」戲志才說道，他推崇地是曹操那樣殺伐決斷的梟雄。
「正是如此，但弱點何嘗不是長處？只要他籠絡住人心，不論失敗多少次，都會有東山再起的機會。」曹操不無嫉妒地說道。
「主公說地是。劉備出身微末實力弱小，他以仁義之名招攬豪傑壯大勢力。仁義是他地拖累，但也是他跟豪強爭逐的依靠。他的處世為人倒是頗有幾分高祖的模樣。」荀攸說道。
曹操心中沉吟。從這時起劉備在他心中份量更重了。
七日後，下邳城外。
陶謙得到劉備率部退回下邳的消息後，派陳登、糜竺兩人帶兵出城十里相迎。遠遠地，百姓推著車神情疲憊地艱難前行。劉備軍兵卒也稀稀拉拉地行走著，倖存地兵卒半數以上都負傷掛綵。
劉備親自牽著馬。馬上坐著一個六旬老婦和一個孩童。前面，一個中年腳步踉蹌倒了下去。劉備搶上去，扶起了他。
「玄德公，我沒事。是咱們拖累將軍了。」那個中年說道。
「你這是何話？備不能護佑彭城一郡百姓，已是心中愧疚不安。」劉備低下頭去抽泣起來。
旁邊的百姓也都圍上來，「玄德公，您開城接納咱們才逃離曹賊屠刀，還是您拚死殺敵，咱們才得以活著逃到下邳來。」
「可是劉備無能，那萬多鄉里百姓被曹操……」劉備泣不成聲。
「曹操那廝喪盡天良。竟然殺戮平民百姓。」
陳登、糜竺讓兵卒收容那些百姓。他們兩人趕到劉備身旁。
「劉備辜負大伙地期望了。」劉備用衣袖擦拭著眼淚。
「玄德，怎麼一回事？」糜竺問道。
「唉！還是不曹操那廝。撤回下邳時被他追上，後頭有百姓堵著官道，曹操為了追上咱們，竟然縱兵殺戮落在後頭的百姓。」張飛悶聲道，他身上鎧甲多處破損，受傷不輕。
接著劉備跟陳登、糜竺說了一路上逃亡的詳情。
陳登眉頭緊鎖，「彭城淪陷，琅琊淪陷。只剩下東海郯城以東，作為下邳的屏障。」
「什麼！其他地方皆淪陷？」劉備震驚地問道。
「只剩下幾個堅城，但也是被兗州軍困住。」糜竺說道。「不是說已向孫堅、袁尚求援了麼？」劉備問道。
糜竺直歎氣，「孫堅顧著跟袁術對恃，推托說無力率兵北上。袁尚答應出兵，但要經袁本初允諾。青州兵已經集結，可是現今還未出兵。」
陳登臉色佈滿憂慮，他心中隱隱有不詳之感。