希特勒狀如困獸，但他依舊想在阿登實施反攻。一隊德國官兵穿上了美國軍裝。雅爾塔會議，三巨頭背著中國打中國牌。"神風決死隊"飛上藍天，一批"熱血"青年報銷。
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話說盟軍在諾曼底成功地登陸後，立即轉入對德國法西斯的反攻。
至１９４４年９月中旬，盟軍在西歐的整個戰場已由法國西北部擴大到南平地中海北到萊因河的廣大地區，不僅攻占了法國，還幾乎占領了比利時全境，進逼荷蘭邊界，盟軍的戰場已連成一片，戰爭逼近德國本土，法西斯德國危在旦夕。
戰火在不斷延伸，德軍損失慘重，西線僅殘留４９個師，而且每個師人數尚不過半，在幾個月內德軍共計損失４０余萬、坦克１３００輛、戰車２００００余輛、各種火炮２千門，飛機３５００余架，德軍士兵士氣低落，悲觀情緒籠罩法西斯軍營。
更為糟糕的是，１０月份，美軍率先占領了曾是古老帝國首都的德國歷史名城亞琛——查理曼大帝的王宮所在地；１１月底，又攻占洛林和阿爾薩斯大部分地區，其中包括梅斯和斯特拉斯堡的要塞。盟軍乘勝追擊，在全線發動了猛烈進攻。
然而，由於盟軍戰線已達４５０英裡，要保持有效的攻勢，必須要大量的兵力，但由於盟軍多處作戰，西線一時無法得到足夠的增援。這使得盟軍兵力明顯不足，突破奇格菲防線的部隊沒有將德軍陣地撕開，由此盟軍的進攻就顯得遲緩。為此盟軍統帥部不得不做出停止全線進攻的決定，暫時轉入戰前准備階段。
當西線盟軍的進攻沉寂下來的時候，希特勒在醞釀著一個計劃，決定孤注一擲，傾盡全力向盟軍發動一次強大攻勢，妄圖挽回不利局面——阿登反擊戰計劃。
１９４４年的法西斯德國，猶如一只遍體鱗傷的籠中困獸，正處於蘇聯紅軍和英美盟軍東西夾擊的鐵鉗之中。德軍的法西斯同伙——意大利的墨索裡尼、日本的東條英機相繼在各自領導的政府中敗下來，這樣使德國法西斯腹背受敵，軸心國同盟分崩離析，第三帝國的大廈搖搖欲墜，瀕臨滅亡。
德國納粹並不甘心就這樣走向滅亡。希特勒對自己的屬下說"這沒有什麼了不起"，他認為"歷史上從來沒有像我們的敵人那樣聯盟，成份那樣復雜，而各自的目的又那樣的分歧……一方面是極端的資本主義國家；另一方面是極端的馬克思主義國家。一方面是垂死的帝國——英國；另一方面是一心想取而代之的原來的殖民地——美國……
“如果我們發動幾次進攻，這個靠人為力量撐住的共同戰線隨時隨地可能突然垮台……只要德國保持不松勁的話"。
希特勒的阿登反攻計劃的主要設想是：集中優勢兵力，迅速突破盟軍防線，直搗默茲河。然後分插布魯塞爾和安特衛普，消滅盟軍的有生力量，切斷艾森豪威爾的供給線，挫敗其新的進攻計劃，從而扭轉西線的不利局面，擺脫困境，以便將作戰重點轉移至東線去打擊斯大林。
實現這一計劃的最基本的條件是德軍必須組成新的、有充分戰斗力的部隊來參加進攻。１０月至１２月間，希特勒拼湊了近２５００輛坦克，征調了２８個師，其中有９個裝甲師作為穿越阿登森林之用；航空部長戈林答應戰斗發生前提供３０００架飛機。
希特勒親自制定計劃並親自指揮這次反擊戰。盡管他的將軍們誰也不相信阿登的反擊會成功，但他們仍然盡最大的努力去執行命令。
希特勒選擇的進攻發平地為盧森堡、比利時和德國交界的阿登地區。他認為這個地區是"現有部隊肯定能突破的地方。……防線單薄，盟軍不會料到德國人會發起襲擊。因此充分利用盟軍部隊毫無防備的有利因素，在盟軍飛機不能起飛的氣候下發起突然襲擊，我們就能指望取得迅速的突破。”
德軍為使這場反撲取得成功，采取了嚴密的保密措施，廣泛采用了偽裝和欺騙手法。他們更換部隊番號；改換兵種制服；使用木炭做飯和取暖；夜間運輸機、戰斗機沿線飛行以淹沒汽車發動機的聲音；馬匹在走過碎石道路時，馬蹄都用麥稈裹住，一旦車輛離開大路，後勤兵就會將車跡抹掉；利用白天時間，按預定計劃調遣有關部隊的行動也是以迷惑對手為主。盟軍對德軍的反撲准備工作毫無覺察。德軍在對手毫無准備的情況下，利用自身十分熟悉阿登地區地形地勢的優勢，突然發起了一場規模巨大的進攻戰。
１２月１６日清晨，德軍的反擊開始了。
幾千門火炮立即對美軍陣地進行猛烈的轟炸。此刻美軍士兵們正蜷縮在睡袋中睡意正濃，被這突如奇來的轟炸弄得暈頭轉向，連滾帶爬地鑽入掩體，驚恐中甚至不知發生了什麼事。炮火還未停止，幾百架探照燈又罩住了美軍陣地，燈光不斷地移動，強烈耀眼的光刺得美軍士兵眼花繚亂。在混亂中，德軍突擊隊在坦克部隊的掩護下，向美軍陣地發起了猛烈的沖擊。
１６日，德軍進攻取得一定的戰果。傍晚時分，艾森豪威爾的司令部才接到德軍進攻的消息。這位美國五星級上將立即意識到事態的嚴重性，"這不是什麼局部性的進攻"。但由於德軍的突然襲擊，使前線的美軍情報部門一時也無法提供准確的消息，直到１７日下午，比較詳細的情報方交到指揮部。
盟軍之所以反應遲鈍，主要原因是：情報部門與作戰部門協作性差，互不信任；另外則是盟軍高級將領的判斷失誤，他們堅持認為德國不擁有反撲能力，不可能組織有效反攻，主動權在盟軍手中。
一支２０００德軍官兵特遣隊的行動，加劇了盟軍前線的混亂狀況。３６歲的黨衛軍中校奧托-斯爾策尼是這支特遣隊的總指揮。這位奧地利人曾經用滑翔機搭救出墨索裡尼，綁架過准備向蘇軍投降的匈牙利攝政王霍爾蒂海軍上將。
在這次進攻中，希特勒再次起用了來自同一國家的斯策尼，委以重任。奧托-斯爾策尼受命後，立即選出２０００名會講英語的德國士兵，令其全部身著美軍軍服，駕駛美式車輛，佩戴美式裝備。這支突擊隊深入美軍防線後面，槍殺美軍通訊兵，切斷美軍交通線，有的還偽裝成美國憲兵在公路交叉處站崗；有的組成小型部隊深入到馬斯河各個橋邊保護橋梁，讓德國裝甲部隊主力通過。由於這支特遣隊偽裝成美軍，制造謠言，傳遞假情報，破壞通信線路，暗殺美軍官兵，到處制造混亂，使得美軍內部惶惶不安，真假難辨了。
由於這支特遣隊使幾百名美軍士兵，因未能圓滿回簽檢查部隊而被捕。
美軍高級將領布萊德雷在追述這段往事時談到：“５０萬美國士兵，當他們在路上相遇時候，玩起捉迷藏的游戲來了。盡管出示軍階、證件，或者提出抗議，都不能使那些過路的人在每一個交叉口免於盤問。”
特遣隊的活動是希特勒在這次反攻中制造的"獅鷲計劃"的第一步。"獅鷲計劃"的目的就是配合進攻加速突破美軍防線，向默茲河挺進，並在美軍尚未到位時占領河上橋梁。
然而，１２月１６日，德軍第６６軍的一名軍官，在從軍部駕車去前線時被俘，隨身攜帶的幾份該計劃的作戰命令落入美軍之手。從而使美軍及時作出了反應，致使該計劃的第二步：即一個完整的裝甲旅，穿著美軍制服，長驅直入並占領默茲河橋的計劃未能付諸實施。由於美軍反"獅鷲計劃"及時，所以該計劃只是在短期內造成美軍後方的恐慌，但很快就消除了。
德軍在正面戰場的襲擊，取得了意料外的成功，此時德軍占有明顯優勢，擁有較多的主動權，士兵們對勝利充滿信心，情緒十分高漲。
進攻部隊中，位於右翼的是由黨衛軍澤普-迪特裡希上將指揮的德軍第６黨衛隊裝甲集團軍。該部離默茲河最近，奉希特勒之命擔任主攻任務，即從列日的兩側占領默茲河的各渡口及其支流韋薩爾河的渡口；在列日的東部築壘區建立一道強大的防線；然後越過馬斯特裡赫特和安特衛普之間的艾伯特運河，最後攻入安特衛普。
原計劃中路先用３個步兵師，從登布拉特撕開美軍防線，隨後派４個裝甲師，從撕開的陣地向大城市和交通運輸中心列日發動進攻。但這一計劃，遭到美軍第５軍的頑強抗擊，使德軍在日爾格——布特根巴赫——埃爾森波恩地帶傷亡慘重，基本停止不前。
德軍右路部隊的進攻，被美軍第９集團軍阻擋，未能按計劃越過蒙沼。該路的左翼部隊突擊成功，於１８日抵達昂布萊夫河上的一個渡口，挺進約３０英裡。起先頭縱隊"派佩爾戰斗隊"順利抵達並占領了默茲河渡口。一路上德國法西斯的凶殘本性又暴露出來。他們用機槍向手無寸鐵的比利時平民和美軍俘虜掃射，許多無辜的人死於法西斯的鐵蹄之下。
位於中線的曼陀菲爾的德軍第５裝甲集團軍原計劃是在列日西線的艾梅和納幕爾之間越過默茲河；然後掩護第６黨衛隊裝甲集團軍的後部，以防范盟軍後備隊襲擊他們。然而，在推進中，第５裝甲集團軍進展迅速，其中路首先在施納——艾佛爾地區打開了一個缺口。
１７日，德軍發動了一次鉗形攻勢，包圍防守施納——艾佛爾防線的美軍第１０６師的兩個團（該防線還有第１４騎兵大隊防守）。這兩個團的兵力主要由新兵組成，剛剛進入陣地，缺乏作戰經驗，在久經沙場的德第５集團軍的緊逼下，約８０００余人放下了武器，成為德國俘虜。
“施納——艾佛爾之役"的勝利，為德軍進攻聖維特提供了必要前提。中線左路的第５８軍和第４７軍向防守奧爾河的美軍第２８師發動猛烈的攻擊。這支美軍的老牌勁旅卻被圍在亞琛周圍，苦戰兩月有余，損兵折將６０００多人，此刻正在休整補充。該師擔負著長達４８英裡的防線，德軍以５個師的兵力向啟發動猛攻，一舉突破其防線，迫使美第２８師全線撤退，德軍順利地渡過了奧爾河。中線右路的突擊部隊，先於１７日上午占領了捨恩貝格，至此該路德軍的進攻矛頭直指聖維特。
布蘭登堡統率的德軍第７集團軍，擔任南翼的進攻任務，同時負責掩護曼陀菲爾部隊的沖擊，該部的進攻目標是默茲河的支流塞姆瓦河。他所轄的４個師均渡過了奧爾河，其中第５傘兵師突至１２英裡處的維耳次，在南側為中線建起一道壁壘。
戰爭持續到１２月２０日，在正面戰場上，德國法西斯軍隊的進攻部隊已形成一支寬１００英裡，縱深３０至５０英裡的突出部，並繼續向前推進。
１２月１９日，艾森豪威爾將軍已充分意識到德軍這次反撲對盟軍防線所造成威脅的重要性。然而，擺在艾森豪威爾將軍面前的問題成堆：一方面美軍缺乏預備兵力可調，另一方面布萊德利的指揮系統已經完全被破壞。因此，他要求英、美政府盡快向前線增兵。與此同時，他要求各集團軍也調兵遣將，增援阿登。
由誰來指揮這次戰役呢？艾森豪威爾將軍在司令部中來回走動，緊鎖眉頭。盟軍統帥部參謀長史密斯向艾森豪威爾將軍提出建議說：“唯一合理的解決辦法就是把突破點以北的一切部隊，都交給一個人指揮，而唯一有預備隊和指揮組織能力，足以應付任何危機的人，那就是蒙哥馬利將軍。”
參謀長史密斯的建議倒提醒了艾森豪威爾將軍，決定任用曾經打敗"沙漠之狐"隆美爾元帥的英國人蒙哥馬利將軍。並立即下令讓蒙哥馬利擔任聯盟陸軍總司令。調整了盟軍的組織系統：把突擊部北部的軍隊，包括美第１集團軍和第９集團軍第２１集團軍群交給蒙哥馬利將軍指揮，突擊部的南部的軍隊由第１２集團軍群司令布萊德統一指揮。
盟軍有計劃、有步驟的反突擊開始了，他們選擇了南翼為進攻目標，北翼采取佯攻以配合南部作戰。
取得一定勝利的德軍並未停止進攻。
１７日，中線的曼陀菲爾第５集團軍裝甲軍第一次自聖維特發起小規模進攻。１８日，美軍增援部隊第７裝甲師加入聖維特防御。
１９日，德軍後備隊中的元首黨衛旅投入聖維特進攻戰，該旅的參戰對整個戰役起了決定性的作用；此外，德軍幾個裝甲軍團縱隊亦從南、北兩面包圍了聖維特。德軍步步進逼，合圍中的美軍得不到援助，於２１日至２２日夜間突出了重圍，撤離了聖維特。德軍在聖維特戰役中又一次獲勝。對於美軍來說，雖然失敗了，但在這次防御戰中成功地采用了拖延戰術，迫使德軍投入超過計劃較多的戰斗部隊，牽制了部分德軍的行動，使美軍贏得了足夠時間，加強了薩爾姆區的防御陣地，有效地抵制了德軍的進一步攻勢。
巴斯托尼成為德軍與盟軍爭奪的又一個焦點。位於三條公路交叉點的巴斯托尼，是防守阿登森林和默茲河的關鍵所在。美軍占據此地，必定影響德軍向西進軍的行動，破壞德軍補給系統，牽制其較多的軍隊，能對德軍長期構成威脅。１８月，德軍第４７裝甲軍和第２裝甲師及勒爾裝甲師逼近巴斯托尼，很快完成了對巴斯托尼的包圍任務。德軍試圖誘使被圍困的美軍投降。他們派一名軍官，到美軍陣地去勸降，對此美指揮官安東尼-麥考利夫准將回簽了"笨蛋"兩個字，這兩個字在美國俚語裡含義深廣，在第二次世界大戰史上，這個小插曲曾被傳為佳話。
美軍仰仗其先期到達的增援部隊和堅固的工事固守城內，德國多次進攻，成效甚微。從２１日期，天氣逐漸轉晴，盟軍的空軍部隊投入大量的飛機，一邊對德軍陣地連續轟炸，又向城內進行了兩天的補給平空投。２２日傍晚，城內守軍發起了反攻，德軍在美軍的凌厲攻擊面前顯得力不從心，經過拼死抵抗才得以脫險。因為受到重創，再也無力發動有效的攻擊。至此，圍城之德軍開始淪為防守之軍。
德國法西斯軍隊雖然轉入防守，但巴斯托尼局勢依然動蕩，戰斗仍在繼續。美軍的增援部隊全力以赴，日夜兼程趕往巴斯托尼。但途中，遭遇德軍抵抗。這裡的地形對德軍非常有力，德軍憑借有力的地形一次次地阻擊美軍的前進。美軍穿越每一個村莊、每一片森林都付出了極大的代價。德軍為了能順利進行下一步攻勢，決心攻下巴斯托尼。他們加緊了進攻，在聖誕節前夜，包圍圈已緊縮到只有１６英裡了。德軍出動數百架飛機，進城進行瘋狂的轟炸。１２月２５日清晨，德軍集結了全部的力量，以步兵戰車協同戰術迅速突破美軍防線，部分地域已深入達５英裡，但未能頂住美軍的反攻擊。攻入的德軍士兵被美軍圍困而全殲之。２６日，巴頓統率下的美軍第４裝甲師從南面打開了道路，於２６日下午４時５０分與城內守軍會合，巴斯托尼被圍困之局面已解。
巴斯托尼戰役，像激流中的旋渦，吞沒了包括進攻默茲河的德軍部隊。巴斯托尼戰役把德軍一個整師一個整師的兵力拖入戰斗，曾一度拖住９個德軍師和２個軍的指揮部，使德軍投入巴斯托尼的戰斗力量遠遠超過了西線進攻所能投入的兵力。從而有力地牽制了其他各路德軍的進攻，並最終挫敗了其進攻計劃。
在巴斯托尼爭奪正酣之際，德軍的其他部隊仍按預定計劃向西推進，試圖在較短時間內強渡默茲河。擔任左翼掩護任務的德軍第７集團軍，開始時稍有進展，但在巴頓指揮下的第１２軍的打擊下，只得龜縮一隅，已無法完成掩護任務。
中線的曼陀菲爾的４個裝甲師繞過了巴斯托尼，在耶慕爾以南一帶把進攻矛頭指向默茲河畔。希特勒至死也要渡過默茲河去，見中線部隊只攻無功，惱羞成怒的他派出了最高統帥部後備力量中的第９裝甲師和第１５榴彈師去增援中線進攻部隊。
２２日，德軍第２裝甲師突破盟軍哈爾蒙特區的馬爾奇和羅升福爾之間的封鎖線，並於同一天晚上攻占了哈松維爾和雅穆當納，把其他德軍進攻部隊遠遠地拋在後面。盟軍的增援部隊也不斷地投入戰斗，德軍第２裝甲師在推進過程中，不斷與盟軍增援部隊發生激烈的戰斗。
２３日，盟軍在馬爾奇發起猛烈反攻，戰斗異常激烈，但美軍占有明顯優勢。２３日以後，美軍空軍投入到戰斗中來，空軍飛機對德軍的裝甲部隊以及後方補給系統進行了猛烈的轟炸，致使德軍機動部隊不能在白天開展活動。德軍由於缺乏燃料，火炮只有一半發揮了作用。
此外，已經攻占桑雷並准備渡過烏爾特河的德軍第５８裝甲軍之第１１６裝甲師，該部的先頭進攻部隊遭到了盟軍增援部隊的沉重打擊。盟軍以蘇瓦等地為制高點，以強大的大炮火力壓制德軍進攻。
２４日，盟軍全線出動封鎖了德軍第５８裝甲軍。
德軍推進到默茲河的企圖落空了。盟軍無可爭辯的空中優勢和源源不斷的增援部隊，使德軍已無喘息之機。希特勒仍然夢想做垂死掙扎，以挽救西線的不利局面。准備再調部隊增援中線進攻力量，然而大勢已去。德軍中線總指揮官曼陀菲爾將軍談到這一問題時，歎道：“直到２６日才把其余的後備部隊撥給我，但是那時，他們已經沒有辦法調來增援了。正當需要他們出力的時候，由於缺乏汽油，他們在１００英裡以外的地方停止不前了。”
１月８日，希特勒終於在無奈中命令德軍後撤。但是，這一遲到命令使德軍付出了更大的代價。他們不僅失去了已奪取的地帶，而且傷亡慘重。在德軍將領中有這樣一段追憶：“在盟軍反攻以前，我們幾乎還沒有開始這一新的沖擊。我打電話給約德爾，請他轉告元首，我正在把我的先遣部隊撤出……但是，希特勒不准我們撤走。我們沒有能及時撤退，而在盟軍猛烈攻擊的壓力下，一步一步地被趕回來，白白地活受罪。……由於希特勒的'不准撤退'的命令，我們後起的損失比其先前來要多得多。這個命令很快破產，因為我們受不住這麼巨大的損失。”
阿登之戰，美英盟軍能夠取得最後的勝利，還有一個重要的原因，那就是東線的蘇聯軍發起反攻。
英美盟軍在阿登山區准備發動反攻的時候，丘吉爾會同羅斯福、艾森豪威爾協商後，聯合向蘇軍最高統帥斯大林發出了求援信：“西線戰斗十分艱苦。……我們能否指望蘇聯於１月間或您願意指明的其他時間在維斯瓦河戰線或其他某地發動大規模的進攻。如您能告知我這一點，我將十分感激。”
第二天，斯大林即復電：“考慮到我們盟軍在西線的情況，蘇聯最高統帥部大本營決定以最快的速度結束准備工作，不論天氣將如何，不晚於元月中旬在中央全線對德軍展開廣泛的進攻。可以相信，為了援助我們的盟軍，我們將做好我們所能做到的一切。”
１月１２日，蘇聯紅軍從波羅的海到喀爾巴阡山的１２００英裡的戰線上發起巨大規模的進攻，共有１５０個步兵師和坦克師參戰。
希特勒在蘇軍擬在東線發起進攻之前，在情報工作上也犯了一個致命的錯誤，如同盟軍西線戰場最高統帥部在德軍阿登進攻之前所犯的錯誤一樣。１２月底以前，德軍西線戰場總參謀長古得裡安得到了一些蘇軍的情報。據德國軍事情報部東方外國軍隊科科長格倫報告：在波羅的海和喀爾巴阡山之間的戰線上，發現了蘇軍２２５個步兵師和２２個蘇軍裝甲軍，他們集結起來准備發動進攻。當古德裡安將這份情報交與希特勒後，這位納粹暴君根本不相信，並且大罵古德裡安聽信謠言。
然而，蘇軍以勢不可擋的進攻，一路前進，解放了波蘭全境，逼向德國本土。希特勒在毫無准備的情況下，急忙從西線的阿登戰場抽調了德軍第６黨衛隊裝甲集團軍的陸軍部隊、２個軍的指揮部、４個黨衛隊裝甲師及元首禁衛旅和步兵旅，還有全部炮兵和架橋部隊，增援東線戰場，從而大大削弱了西線德軍的戰斗力量，西線盟軍乘勝推進。
到１９４５年１月底，德軍全部被趕回到反起前的出發陣地。至此，德軍的阿登反攻以盟軍的勝利而宣告結束。
盟軍反攻後節節取勝，法西斯德國的末日已屈指可數，他必將滅亡的趨勢已成定局。為了商討戰後處置德國等重大問題，斯大林、羅斯福、丘吉爾三巨頭在黑海之濱的克裡米亞半島的雅爾塔召開會議。這是蘇美英三國首腦的第二次會晤。
雅爾塔座落在達爾山腳一片露天劇場式的半圓形平原上，處於貝斯特雷與沃多帕特雷兩個河谷之間，是克裡米亞半島的風景區之一。
德國法西斯的鐵蹄踐踏這座美麗的城市一直到１９４４年４月１６日，德國法西斯對這裡的療養院、工業企業、住宅和港口進行了破壞和洗劫。蘇聯頗為著名的馬桑德洛夫葡萄園也被摧毀，１９４４年４月１６日，雅爾塔解放，其後進行了修復。
會議召開之前，美國的"林納科"號和英國的"含蓄"號及其他各種用途的艦艇都曾在雅爾塔、塞瓦斯托波爾港口停泊過。從雅爾塔到塞瓦斯托波爾也鋪設了電報電纜，一直通到美國海軍的"科托克廷"號通信艦，與華盛頓保持直接聯系。為了這次會議的順利召開，英、美兩方派出３２００人。其中美方將近９００余人到克裡米亞半島。
會議的安全保障工作全部由蘇聯軍人負責。為了防備德國的空襲，采取了預防措施。高炮連的炮手們晝夜值班，雷達密切監視著天空，艦艇和潛艇都警惕地守衛著雅爾塔附近的海面。警衛工作之所以如此嚴密，是因為在德黑蘭會議期間，希特勒密探曾試圖殺害羅斯福、丘吉爾和斯大林。蘇聯人怕雅爾塔會議期間再發生同樣的事，因此，會議的警衛工作異常嚴密。
三個代表團分別下榻在利瓦吉尼、沃龍佐夫和尤蘇波夫宮殿。
１９４５年２月４日，各代表團已全部到達了會議地點，晚１６時，三大國領導人在利瓦吉亞宮的大廳進行會晤，雅爾塔第一次全體會議開幕。
蘇聯代表團成員是：團長斯大林、外交人民委員莫洛托夫、海軍人民委員庫茲涅佐夫、紅軍副總參謀長安東諾夫、空軍元帥胡佳科夫、蘇聯駐美國大使葛羅米柯、蘇聯駐英國大使古謝夫。代表團軍事外交顧問和專家主要有：阿魯狄尼揚、阿爾卡季耶夫、維諾格拉多夫、卡夫塔拉澤、波孚羅布、諾維科夫、莫洛奇科夫等。
美國代表團成員有：團長富蘭克林-德蘭諾-羅斯福總統、國務卿正斯特丁紐斯、總統特別助理哈裡-霍普金斯、總統參謀長萊希將軍、美軍陸軍參謀長喬治-馬歇爾將軍、海軍總司令Ｄ．金將軍、美國駐莫斯科大使Ａ．哈裡曼及其他人員。助理國務卿查爾斯-博倫任官方翻譯。
英國代表團團長是年已七旬的溫-丘吉爾。代表團主要成員有：外交大臣Ａ．艾登、常務副大臣Ａ．卡多甘、帝國總參謀長艾倫、布魯克元帥、國防部參謀長哈-伊斯梅將軍、空軍中將查爾斯-波特爾和海軍參謀長、海軍元帥肯寧海姆。
由蘇聯代表團提議，推選羅斯福總統為會議常務主席，丘吉爾代表英國代表團支持這一提議。
這次會議，並沒有事先制定嚴格的會議議程，各國代表團可根據自己的意願提出任何問題交大會討論。英國代表團解釋，由於飛機在飛赴馬耳他的途中，載有文件案卷的飛機失事，部分文件遺失，所以打亂了原來的准備議案，沒有成文的案卷提交大會，可就共同關心的問題進行協商。
蘇聯代表團和美國代表團顯然是帶著經過認真研究過的計劃來參加雅牙塔會議的。
蘇聯代表團認為會議的主要任務應是：經過和平協商，保證盡快打敗德國法西斯，保證蘇聯和其他國家將來不再遭受侵略。為了實現這個目的，必須解決與戰後歐洲和德國的政治結構有關的各項根本問題，以確保共同的安全。
美國代表團提出，要爭取蘇聯在對日戰爭中提供具體的幫助。美國政府還希望在建立聯合國的問題上能與蘇聯達成一致。美國國會為羅斯福總統擬定了一份專門的"黑皮書"，其中闡述了美國對一些政治問題和解決問題的途徑所采取的立場。
英國代表團則在會議期間，不遺余力地為加強英國在歐洲的影響，維護"力量起衡"，保持不列顛帝國的地位進行爭論。
會議是從研究當時矚目的蘇德戰場形勢開始的。蘇聯紅軍副總參謀長安東諾夫大將做了蘇德戰場形勢的通報。他指出，截至１月底，蘇軍在華沙—柏林的主突方向上前進了５００英裡，已進至奧得河一線。距離柏林還有１００英裡，切斷連接東普魯士哥尼斯堡和萊津方面的堅固築壘陣地。波蘭和捷克斯洛伐克大部已被蘇聯紅軍所解放，匈牙利已被迫退出了戰爭。安東諾夫大將代表蘇軍統帥部表示，希望"盟軍在目前十分有利的西線戰場迅速轉入進攻"。因為德軍已把１６個師的兵力調到東線與蘇軍作戰，很可能還要往東線增調兵力。盟國軍隊和蘇軍要協調作戰，蘇聯紅軍將繼續實施進攻。
美軍陸軍參謀總長馬歇爾將軍詳細報告了西線的形勢。馬歇爾將軍稱，盟軍"已消除了德軍在阿登山區進攻的後果"正准備下一步的進攻，第一次進攻作戰計劃於２月８日開始實施。
英國代表丘吉爾首相不得人心地又一次搬出了他的"巴爾干方案"，即通過亞得裡亞海和盧布爾雅那山口對德軍實施突然攻擊。這一方案遭到了蘇聯人的反對，連羅斯福也明確表示不支持這一方案。
原則方案已定下，蘇軍與盟軍協同作戰之決心已形成，具體的軍事問題，便改由定期召開的蘇、美、英參謀部代表會議進行討論。
第一次會議在晚間８時許結束。
第二天上午，三國外長在列列茲宮舉行了會談。期間，三國外長及其顧問們每天輪流在利瓦吉亞宮、科列茲宮和沃龍佐夫宮舉行會談。會談就建立蘇、美、英三國外長定期協商的常設機構達成了協議：每隔３至４個月，輪流在蘇、美、英三國的首都莫斯科、華盛頓、倫敦舉行一次外長會議。
２月５日下午４時，第二次全體會議開始。
這一次會議與第一次會議討論的問題不同，氣氛也是不同的。軍事問題幾方面已達成協調一致的意見，而這次會議及以後的會議要討論的政治問題卻存在著不同的認識，出現了嚴重的分歧，甚至發生了尖銳的爭執，盡管如此，由於兩種社會制度的國家各方之間都是抱著善良的願望和合作的誠意的。所以，爭執之下，仍保持了相互合作之態度，並做出了協調一致的決定。尤其是羅斯福總統以主席職能從容不迫，權有分寸地，善用調和語言表述兩方的分歧，化解矛盾，對會議的順利進行和協調的達成起了重要作用。是年６３歲，身患重病的總統，從他那顯露疲憊、憔悴的面容上現出的微笑，可以看出，是一股神聖的毅力在支撐著他。
會議討論的最重要的政治問題之一是關於未來德國的問題。三國首腦就打敗德國後的共同政治問題和強迫法西斯德國接受無條件投降的計劃達成共識。根據商定，將在德國建立的歐洲協商委員會於１９４４年９月已劃定了幾個占領區：德國東部為蘇聯占領區；德國西北部為英國占領區；德國西南部為美國占領區；德國西部為法國占領區；"大柏林"區也由盟軍共同占領。德國投降後，蘇、美、英三國武裝力量總司令在各自占領區內行使德國的最高權力。有關全德性質的一切問題應由中央管制委員會（後稱"盟國對德管制委員會"）解決。
雅爾塔會議順利通過的一項最重要的決議，是有關消滅德國戰爭機器和法西斯的決議。
斯大林、羅斯福、丘吉爾都一致表示：“我們堅定不移的宗旨是消滅德國軍國主義和納粹主義，確保德國再也不能破壞世界和平。”
會議作出決定：解除德國的武裝，解散德國全部武裝力量；永遠消滅德國總參謀部；取締並銷毀德國的各種武器裝備；對整個德國工業實施全面管理制（英、美政府首腦竭力主張把德國變為一個農業國）；對所有戰爭罪犯進行公開的審判。
會議還做出了一項在歐洲消滅軍國主義和法西斯最危險策源地的計劃，這就是會議確定的消滅法西斯的措施。這項措施是：從整個德國國土上消除納粹黨及其一切組織和機構，廢除納粹的一切法律。三國首腦認為：“只有根除納粹主義和軍國主義，德國人民才有希望在各國人民中體面地生存並獲得應有的地位。”
雅爾塔會議還就德國戰敗後，戰爭賠款的問題做出了決定。在雅爾塔會議上斯大林說：“眾所周知，蘇聯在戰爭中遭受的損失最大。蘇聯人民在抗擊德國法西斯的斗爭中，以２０００萬人的血肉換取了今天的勝利。法西斯強盜在蘇聯被占領國土上給蘇聯人民造成了巨大的災難，直接損失就達６７９０億盧布。這數字是駭人聽聞的，是其他國家無可相比的。為此，蘇聯政府將接受德國賠款的５０％。
蘇聯人的這個提議遭到英國首相丘吉爾的強烈反對，在羅斯福總統的"調解"下，英國人最後同意以此建議為討論的基礎，由即將在莫斯科成立的賠款委員會商討決定。
雅爾塔會議上，還根據羅斯福總統的提議通過了一條規定：即在聯合國解決有關維護和平的問題時，安理會的決議只有在１１個理事國的７個投贊成票，另外５個常任理事國必須都投贊成平時，才能通過。這就是所謂的"大國一致"原則。
在會議上還通過了具有重要意義的關於解放後的歐洲宣言。宣言確認獲得解放的各國人民都有權消滅納粹主義和法西斯主義的一切余孽，有權依據自己的選擇建立民主機構，有權選擇自己的管理形式。宣言強調戰後三國在解決國際問題時，必須保持一致，三國有決心為了人類的和平、安全、自由與昌盛"建立以法制原則為基礎的國際秩序"。
在雅爾塔會議上，討論得十分激烈的問題，當屬波蘭問題。８次全體會議，有６次是討論波蘭問題的。
會議中，羅斯福總統首先提出：“應該解決波蘭問題了，已有５００年了，波蘭一直讓歐洲人感到頭痛。"在當時，波蘭存在兩個政府：一是以貝魯特為總統、莫拉夫斯基總理為首的國內執政的臨時政府；另一個是在倫敦流亡的政府。英、美力圖解散波蘭民主力量建立的臨時政府，把敵視蘇聯的倫敦流亡政府視為合法政府，但他們的希望最終未能實現。在蘇聯代表團努力下，決定在臨時政府的基礎上，吸收波蘭國內的民主人士和流亡國外的波蘭人參加，建立民族統一的臨時政府。
至於波蘭未來的東、西邊界，也在蘇聯的堅持下得到解決。波蘭東部邊界以"寇松"線為准，在某些地域對此線進行５至８英裡的有利於波蘭的調整。這樣，英、美兩國實際上也承認西烏克蘭和白俄羅斯西部並入蘇聯版圖。波蘭西部邊界，蘇聯主張以奧得河和西斯河為界，但一直未達成協議。直到１９４５年德國戰敗後召開的柏林會議時，才把波蘭西部邊界定為奧得—尼斯線上。
另外，三國首腦還簽署了一項《雅爾塔秘密協定》。２月１１日的雅爾塔會議上，美英蘇三國討論了蘇聯對日本法西斯的作戰條件。這些條件，斯大林在１９４４年１２月就向美國駐蘇大使哈裡曼作了說明。會議期間，斯大林與羅斯福商討過，並達成協議。２月１１日的會議上，斯大林、羅斯福邀請丘吉爾共同在協議上簽了字。這個協議的內容當時不宜公開的，因而又稱為《雅爾塔秘密協定》，其要點：
在德國投降及歐洲戰爭結束後兩個月或３個月內，蘇聯將參加同盟國方面對日本作戰，其條件為：
一、外蒙古（蒙古人民共和國）的現狀予以維持。
二、由日本自１９０４年背信棄義進攻所破壞的俄國以前的權益須予恢復，即：
甲、庫頁島南部及鄰近一切島嶼歸還蘇聯；
乙、大連商港須國際化，保證蘇聯在該港的優越權益，恢復蘇聯對旅順港海軍基地的租借；
丙、中東鐵路和南滿鐵路應設立蘇、中合辦的公司以共同經營之，保證蘇聯的優越權益。而中國須保持在滿洲的全部主權。
三、千島群島須交蘇聯。
但有關外蒙古及上述港口鐵路的協定尚須征得蔣介石為首的國民政府的同意。為此，美國總統采取步驟以取得該項同意。這是後話，暫且不表。
蘇聯表示准備和中國國民黨政府簽訂一項蘇中友好同盟協定，以武力協助中國從日本枷鎖下獲得解放。
羅斯福總統的美國政府為什麼如此痛快地簽應了蘇聯政府提出的條件，有三個目的：確保蘇聯參加對日作戰，以減少美軍傷亡；防止蘇聯援助中國共產黨；維護國民黨政府在中國的統治，從而也保持美國在華的絕對影響。這項秘密協定，不但改善了蘇聯在遠東的戰略地位，也使美國的目的得以實現。
然而，這項秘密協定，也可以說是秘密交易，是背著中國搞出來的，而中國當時也是聯合國常任理事國之一。顯然，這是十足的侵權行為，是粗暴地干涉中國的主權和領土完整的行為。可以說，這恰恰暴露了大國強權的政治嘴臉，實為全世界愛好和平，特別是中國人民所不容。
正當盟軍在西歐開辟第二戰場的戰斗在激烈進行的同時，日本政局也發生了變化。對東條政府來說，中國解放區戰場的勝利推進，馬裡亞納群島的陷落，不僅是軍事上的失敗，而且也是政治上的失敗。隨著日本軍事上的不斷失利，東條英機已是眾矢之的。在此情況下，東條英機不得不解散內閣，宣布下野。
東條英機的垮台，說明太平洋戰爭已經到了對日本法西斯非常不利的時候了，美國人也清楚地看到了這一點。從海上哪一條線直接進攻日本島，美國的上層軍事領導人對這一戰略決策產生了嚴重分歧。美軍海軍作戰部部長金海軍上將和尼米茲將軍認為，美國軍隊完全可以繞過菲律賓群島，直取台灣、硫黃列島和沖繩島，徑直躍到日本的本土；而麥克阿瑟將軍則出於一種政治上的考慮，堅持首先奪取菲律賓，以實現其在１９４２年春撤退時許下的"我們還要回來的，菲律賓"的諾言，雙方對這個問題各持己見，互不相讓，懸而不決。這久而不決的策略，引起了羅斯福總統的高度重視。於是他前往珍珠港，視察軍備情況。
１９４４年７月２７日，羅斯福抱病抵達珍珠港，與麥克阿瑟、尼米茲兩位將軍會晤。在當晚的會晤中，羅斯福問麥克阿瑟將軍，"道格拉斯，我們從這裡再往哪裡去？"麥克阿瑟上將回答道：“總統先生，萊特灣，然後再到呂宋島。總統先生你不能把１７００萬虔誠的菲律賓基督教徒留給日本人，而先去解放台灣。那時，你會失去美國民眾的。"然後麥克阿瑟用外交家般的口才大談呂宋島的好處。
“但是，道格拉斯，攻占呂宋島需要付代價，"羅斯福插言道，"我恐怕承受不了，我認為似乎應該繞過它。”
“總統先生，我的損失不會大，決不會比過去大。正面進攻的時期過去了。現代化步兵的武器是致命的，正面進攻不合時宜了。只有平庸的指揮官才會那麼干，優秀的指揮官打仗是不會招致重大的損失的。"麥克阿瑟這位陸軍上將的話明顯地含有影射海軍上將尼米茲的成份，但尼米茲卻沒有理會。羅斯福總統聽完默默地點了點頭，並沒有給以肯定的回答，但麥克阿瑟已經知道他的建議將被采納。
日、美雙方所以都把菲律賓作為重要軍事基地，主要是這裡的地理位置十分重要。菲律賓群島有７０００多個島嶼組成，離亞洲大陸約５００海裡，在台灣以南２３０海裡。它從棉蘭老島起向北延伸，通過薩揚列最大最重要的島嶼呂宋，共長１１５０英裡，其中棉蘭老島和呂宋島占陸地總面積為２３Ｆ以上。萊特是菲律賓群島的心髒，他的海灣寬廣，是招引海上進攻的好地方。特別重要的是，菲律賓是防衛日本本土的最重要的屏障。
日本發動珍珠港偷襲的同時，也向菲律賓襲擊，在此之前菲律賓一直是美軍在亞洲的重要軍事基地之一。日本法西斯要建立所謂的"大東亞共榮圈"，菲律賓就是其重要的戰略目標之一。
１９４１年１２月８日，在菲律賓的日軍，按照片大本營的命令向馬尼拉進軍。那時，本間將軍離馬尼拉只有６０至７０英裡。日軍初期的作戰命令是占領首都馬尼拉和南部大島棉蘭老的政治軍事中心達沃。馬尼拉是美軍在遠東最大的海軍基地。此次負責進攻的部隊為第１１航空部隊和菲律賓作戰部隊，該部下轄：陸軍第１４軍、第５飛行集團、海軍第３艦隊。
駐守菲律賓群島的美軍有１９０００余人，由麥克阿瑟上將指揮；菲律賓國內部隊有１１２０００人，這是些裝備不全，訓練很差的部隊；另還有飛機２００架；一支美國在亞洲的小艦隊。
從１９４１年１２月８日的戰斗開始，日軍飛機連續幾天對馬尼拉附近的美空軍基地進行猛烈的轟炸，使麥克阿瑟的空軍幾乎被毀。不久，日軍就在呂宋北部的阿帕裡登陸，其他區域的登陸相繼進行。美軍在日軍的猛烈進攻下，損失慘重，開始節節敗退。
１９４２年１月２日，馬尼拉被日軍攻陷。至此，雙方由於種種原因進入了僵持階段。為了打破僵局，３月間，日本大本營向菲律賓派了２個步兵師團和２個炮兵團。隨後，日軍立即投入新的攻勢。
但美軍的司令官麥克阿瑟上將卻在這緊要關頭，離開菲律賓戰場，到澳大利亞去擔任所謂新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。麥克阿瑟上將的臨陣脫逃，使許多將士感到司令拋棄了他。因為以上原因，所以麥克阿瑟上將現在主張先攻打菲律賓。
４月９日，呂宋部隊司令愛德華-金少將率部７６０００名美軍和菲律賓軍投降。到５月８日，日軍完全占領菲律賓。至此，菲律賓人民在共產黨的領導下，進入了艱苦的抗戰階段。
如今日軍在太平洋戰場已失去主動權，麥克阿瑟怎可放過這個機會，來報當年之辱。雖然麥克阿瑟是個十足的軍事權力狂，但他卻不失為一個有眼力的軍事戰略家。因為只有他看到了菲律賓的重要性。在菲律賓群島的東北相距２０００英裡的地方，就是發動太平洋戰爭的日本國的本土，從它的正北向西南，依次是中國、印度支那、泰國、緬甸、馬來西亞、荷屬東印度群島，菲律賓正處於這條"弧形戰線"的東面中央，只要占領這個地方，就可以以此為跳板，把海上的攻勢和亞洲大陸的反攻結合起來，並切斷日本本土同東南亞的海上運輸線。
到１９４４年夏秋時，美軍在太平洋上由尼米茲上將率領的太平洋艦隊突破了日本防御圈的重要海空基地馬裡亞納群島之後，又攻占了帛琉群島。而在西太平洋上由麥克阿瑟將軍指揮的部隊，則越過了臘包爾，相繼攻占了新幾內亞北海岸的荷蘭蒂亞和比阿群島等地，並在摩羅泰島一舉登陸。至此，太平洋上的兩個車輪已經匯合。
羅斯福回到白宮後，立即召開參謀長聯席會，很快羅斯福總統就批准了麥克阿瑟上將提出的作戰計劃。麥克阿瑟的對頭尼米茲在接到作戰命令後立即派出了哈爾西率領的第３艦隊，從南太平洋北上，參加對菲律賓的作戰。
在發起登陸進攻作戰以前，美軍出動大批飛機進行了猛烈的空中轟炸，先後轟炸了菲律賓的馬尼拉，甲米地和科裡吉多島，然後又轟炸了台灣的高雄、馬公等港口上所有日軍的陣地。對於美軍轟炸台灣的戰況，日軍福留繁中將曾作了詳盡的描述：“……片刻功夫，我看到飛機一架接著一架起火，往海裡栽，'打得好！打得好！一次大勝仗！'我拍手稱快。待走近時一看，不免大失所望。天哪！那些被擊落的全部是我們的戰斗機，而在我們頭上盤旋飛翔的全部是敵機！”
日軍的損失在逐漸增加，鑒於這種情況的出現，東京大本營的戰略決策者們判斷，１９４４年下半年美軍的行動目標，將是接近日本本土的諸島，以便在日本本土登陸。為了挽回敗局，確保帝國的即將破碎的籬牆，日本軍國主義分子進行了垂死掙扎。１９４４年９月下旬，豐田副武海軍大將被天皇召回東京，商議最後決戰的對策。裕仁天皇指示豐田副武大將務必在菲律賓群島將美國人擊敗。
為了挽回敗局，大本營使出了渾身解數，調動了日本國所有能夠調動的兵力，制定了"捷號作戰計劃"。"捷號"即決戰之意，這個作戰計劃共有４個，也就是說劃分了４個戰場。其中菲律賓群島的決戰為"捷１號作戰計劃"；琉球群島、台灣和南方諸島的決戰為"捷２號作戰計劃"；日本本土的決戰為"捷３號作戰計劃"；東北、千島群島、庫頁島和北海道的決戰計劃為"捷４號作戰計劃"。
“捷１號作戰計劃"的具體內容主要由兩個方面組成：陸上和海上。陸上的兵力共約２８萬人，號稱第１４方面軍，下轄第３５軍，以及５個步兵師團和３獨立之混成旅。由屠殺馬來西亞人民的劊子手，綽號"馬來之虎"的山下奉文任總指揮官，指揮地面部隊進行抵抗。而海上的作戰部隊則分為４個艦隊，分別由栗田武雄、清英志摩、西村章二和小澤治三郎四員大將任艦隊司令。
美國參謀總部最後作出決定，命令尼米茲上將和麥克阿瑟將軍聯合於１０月２０日向萊特發動進攻。
在對萊特發動進攻之前。美軍首先命令西南太平洋部隊和中太平洋部隊，協同一致，於９月１５日，對摩羅泰和佩列流兩個島嶼發動突然襲擊。西南太平洋艦隊派重兵越過日軍防守的哈馬裡拉島，一舉攻下了摩羅泰島。島上的４００多名日軍倉皇逃向山中。
佩列流島上有１００００名日本守軍，絕大部分是精銳部隊，並貫徹了日軍大本營的最新指示，采用縱深防御，負隅頑抗。直到１９４５年２月，美軍在付出１００００名士兵的情況之下，才完全肅清了島上的殘敵。
與此同時，美軍還占領了附近的小島安戈爾和東北部的猶裡蒂島。這兩個小島與摩羅泰島都作為空軍基地和後勤基地，為進攻萊特提供了方便。
萊特島上駐守的日軍有第１６師團，不到７００００人的兵力。這支部隊是在１９４１年聖誕節前開到該島的。該部的司令官牧野四郎中將及絕大部分將領都是新上任的，對部隊情況和地形都不太了解。
薩馬島和棉蘭老島之間像楔子一樣插入的，形狀像顆臼牙，牙根指向棉蘭老，這就是萊特島。
１０月１７日，麥克阿瑟上將的１８萬部隊登上了萊特島，這位當年的"逃兵"在菲律賓總統奧斯梅納的陪同下，於登陸部隊上岸幾小時後就登上了萊特島。他在１９４２年撤退時許下的諾言終於得以實現了。隨後，麥克阿瑟將軍發表了演說，面對成千上萬的菲律賓國民他說：
“親愛的菲律賓人民，我回來了！憑著上帝的恩賜，我們美利堅部隊又站在菲律賓國土上了。我們將協同你們趕走那踐踏我們莊園的匪徒。……讓巴丹半島和科雷吉多爾島上的那種不屈不撓的精神發揚光大。以你們死去烈士的名義……團結起來保護你們的家園，並為此而戰斗。上帝為我們指明了道路。”
“以上帝的名義，像追求聖杯那樣去奪取正義的勝利。願上帝保佑我們。”
說完麥克阿瑟上將在胸前畫了個"十"字。"願上帝保佑我們"成千上萬的菲律賓人民高呼。
正在從莫斯科回國途中的丘吉爾得知此事，立即給麥克阿瑟打來了電報，"衷心祝賀你在菲律賓的出色進攻，祝願一切成攻！”
日本海軍大將豐田副武得知這一情況時，卻向他的艦隊下達了立即執行"捷１號作戰計劃"的作戰命令，企圖一舉摧毀哈爾西的海軍力量，把麥克阿瑟趕出菲律賓。但此時要做到這一點，不是件容易的事，麥克阿瑟手下有陸、海、空三軍部隊近３０萬的兵力，僅參加萊特灣作戰的海軍作戰艦艇就有３２０艘之多，如果加上輔艦船就達到了７６０余艘，空中擁有飛機２０００余架。豐田副武大將采取了一部誘使哈爾西出戰，一部出擊萊特灣，攻擊麥克阿瑟將軍登陸部隊的策略。然而美國人已布好了一張大網，麥克阿瑟將軍正等待著豐田副武這條大魚的到來。
就在麥克阿瑟率領著他的艦隊積極地尋找戰機，准備一舉殲滅日軍艦隊時，一位值班參謀拿著一份急電來到了他的面前：“報告將軍，大約４０分鍾前，我軍的４艘登陸艦被日軍擊沉，艦上的大部分官兵陣亡。”
“敵艦是從什麼地方來的？"麥克阿瑟大吃一驚地問道。
“敵人是從聖伯納迪諾和蘇裡高海峽突然出現在萊德灣的。現在他們已經撤走了。”
日軍的突襲成功，使麥克阿瑟怒火萬丈，立即命令各艦艇部隊進入一線戰斗狀態。
這些日本艦隊就是按照豐田副武的命令出擊的一部日本艦隊，他們是按照"捷１號作戰計劃"的命令行動的。
１０月２２日，栗田武雄和小澤三四郎分率兩支艦隊氣勢洶洶地向萊特灣一路殺來。當小澤三四郎的艦隊還在航行時，就遭到了美軍潛艇的攻擊。小澤三四郎的艦隊在莫名片妙中，重巡洋艦"摩耶"就被魚雷擊中起火，不久就沉入海底。當日軍從慌亂中清醒過來時，艦隊已被美軍的潛艇部隊包圍，無路可逃了。
面對這種糟糕的情況，小澤三四郎下達了准備戰斗的命令，話音未完，一聲巨大的響聲，嚇得小澤三四郎一跳，立即有人報告：“愛巖"號重巡洋艦被擊中。
２４日上午１０時３０分，美艦向走投無路的小澤艦隊發起猛烈的攻擊。７５６架艦轟炸機連續實施了５次大規模空襲。頓時，彈如雨下，炸聲如雷。許多日軍戰艦中彈起火，軍艦上的日本兵一個個都被炸彈爆炸拋起的氣浪拋到海中，士兵傷亡無數。由於日軍沒有准備，航空母艦上的飛機還沒有來得及其飛，就被美軍飛機炸毀了。激烈的戰斗一直持續到２５日凌晨。
在美軍的５次空襲中，６０％的飛機對准了日軍巨型戰列艦"武藏"號和"大和"號。這兩艘戰列艦是日本從１９３７年開始，用了整整５年的時間秘密建成的，兩艘艦長２６３米，寬３８．９米，滿載排水量為７２８０９噸，上面裝有９門４６０毫米口徑、射程為４２英裡的巨炮，艦上的大小火炮共計有１５２門，裝甲最厚處達４１０毫米，有"永不沉沒的戰列艦"之稱。
在這次海戰中，"武藏"號戰列艦被７０枚魚雷擊中，隨後又中１７顆炸彈，在日落時分這艘"永不沉沒的戰列艦"沉入海中。
這邊小澤艦隊被打得慘不忍睹之時，那邊栗田艦隊卻分外順利地得手，美國人顧此失彼了。因為他碰上的是沒有航空母艦的、正在掩護登陸的美軍第７艦隊。這就使得栗田的艦隊可以在沒有空中威脅的情況下同美軍第７艦隊作戰。栗田下達了攻擊的命令。他要用最凶惡的手段對美艦進行報復。
就美軍對小澤三四郎的艦隊的打擊一樣，日軍也對美軍進行了一次凶狠的打擊。第７艦隊的美軍放松了對周圍海域的偵察，致使日艦到達攻擊射程之內他們仍沒有發覺。栗田將軍的一聲令下，立即所有日艦上的火炮一起向美第７艦隊攻擊。毫無准備的美軍立即被炸得血肉橫飛，美軍在強大的火力打擊下無法組織有效的反射擊。在萬般無奈的情況下，只好丟下７艘被毀的巡洋艦和驅逐艦向南撤退。
南部海域日美艦隊打得難解難分的同時，北部海域也在進行著戰斗。西村章二的編隊正好撞在美軍第３４特混艦隊和魚雷艇編隊。這下可慘透了，不到一個時辰，就有２艘戰列艦和３艘驅逐艦被擊沉，西村章三只得倉皇逃竄。沒想到在撤退途中又與後面緊跟的清英志摩艦隊相遇。由於沒有雷達，分不清敵我，被清英志摩的艦隊打了個措手不及。這無疑是雪上加霜，使該部元起大傷。在弄清是"兄弟"後，清英少將還以為是西村艦隊打了勝仗凱旋而歸呢。等到近前一看大吃一驚，權衡力量，不得不作出決定，與西村艦隊一AE‥撤回蘇祿海。
日本海軍在菲律賓戰場的失去，日本大本營內閣首相小磯和聯合艦隊司令長官豐田副武（原司令長官山本五十六乘機被美軍擊落死於非命）使出最後的殺手鑭——一種被稱為“肉彈"的秘密武器。他們聲稱：用一架飛機，換取美國人的一艘軍艦。
所謂"肉彈"，就是日本軍國主義者利用國民的宗教心理和狂熱的愛國精神，讓一批經過訓練的飛行員駕駛著裝滿炸藥的飛機直接沖撞敵人軍艦的要害部位，以彌補與美軍艦隊在數量和質量上的巨大差距，挽回必敗戰局和帝國命運的一種自殺行為。日軍稱這種作法為——"神風決死隊"。他們企圖以"神風"的名字來激勵那些為了帝國命運而送掉他們性命的日本"熱血"青年。
昏庸的裕仁天皇竟然同意這要求，並且還說道：“他們死後個個都會成為軍魂的"。於是，一個個頭系白布條，身裹白綾的青年人，面對著日本本土的方向發誓：“我們棄世盡忠，報效天皇，寧可玉碎，絕不瓦全。生是皇軍，死為軍魂，武運長久，決戰決勝！天皇萬歲！天皇萬歲！"然後，隊員們拿啤酒杯，一飲而盡，隨著"出擊"的命令，神情木然地走向飛機。
他們那裝著２５０公斤炸藥的飛機，是二戰中日本較先進的"零"式飛機。當他們飛上天後，就全部放掉起落架，飛機駕駛艙在起飛前也已被封死，要想跳傘也不可能，他們只有一條路可走——去攻擊美軍的軍艦。也就是說他們起飛後就不可再飛回來。"神風決死隊"的第一次出擊，就使美軍受到的損失比一次大戰役的損失還要多。這使得東京大本營非常滿意，他們一面宣傳"神風決死隊"為"天皇效忠"，為“帝國玉碎"的精神，一面在海軍航空兵中擴大"神風決死隊"的隊伍，繼續出擊。
日軍的進攻，使麥克阿瑟感到束手無策。美軍最高統帥部一時也拿不出更好的方案。一直到１９４４年的年底日軍一直用這種方法對付美國人。最後，還是智力超群的羅斯福在華盛頓想出了解決的辦法，他打了一封電報給麥克阿瑟：驚悉前線"鼠患"成災。我提議，消滅他們的方法是：將"鼠群"搗死在他們的"老巢"裡。
麥克阿瑟閱後頓開茅塞，急令哈爾西肯尼將軍，連夜派出８００余架艦載機，對菲律賓、帛硫群島和附近島嶼上的日軍機場進行了兩天兩夜的轟炸。結果這一招還真靈，附近十幾個機場上的日軍"神風決死隊"還沒等起飛，就被美軍的飛機炸成了一堆堆的廢鐵，成了被搗死在"老巢"裡的"鼠群"。
１２月初，日軍運輸船隊駛向奧莫克島的情報被美軍截獲。麥克阿瑟當即命令哈爾西派出４００架飛機對前來增援萊特灣的艦隊進行轟炸。哈爾西不負重望，一舉將這批日軍的運輸船全部送入海底，取得了意想不到的勝利。
萊特灣登陸的成功，將菲律賓從中間攔腰切斷，而且還打掉了日本人的後續力量和後勤供給。下一步呂宋島上之日軍，就像是甕中之鱉，想跑也跑不掉了。
兩個冤頭又再次交手，麥克阿瑟決心報３年前的山下奉文將其趕出菲律賓之恥。
此時山下奉文已全無當年之傲氣，如今手下部隊僅有２８萬人，飛機也只剩下２００余架，要靠這點部隊來阻擋美軍的強大攻勢已經是不可能的了。大本營命令他"以死報效天皇，不得臨陣脫逃，否則軍法論處。"此時山下奉文只有孤注一擲，破釜沉舟背水一戰。
身經百戰的山下奉文調整了呂宋島上日軍的部署，把僅有的兵力全部調出，決定集中力量在呂宋島上與美軍打一場持久的防御戰。在中央平原以北、克拉克以西和馬尼拉以東的地區，部署了三道牢固的防線，准備依靠山地的復雜地形進行抵抗。
１２月中旬，哈爾西出動了大量的飛機，對呂宋島上的日軍機場進行轟炸，一舉將日軍幾乎全部的空中力量摧毀在地面上。但是，一場風暴打敗了這位常勝將軍，使其損失巨大：３艘沒有海水壓艙的驅逐艦傾覆沉沒，７艘戰艦受重創，約１８０多架飛機被台風拋入海中，千余名官兵葬身海底。
美國人並不因此損失而失去進攻呂宋島的能力。由克魯格將軍指揮的主力部隊重新組織進攻呂宋島。克魯格指揮的第６集團軍，其主力部隊是第１軍和第１４軍，共有士兵約２８萬人，各種艦艇在１００００艘以上。
１２月１５日，進攻呂宋島的帷幕在民都洛島拉開。進攻的部隊沒有遇到任何抵抗，就順利地占領了所有的目標。經過一小段時間准備後，１９４５年１月９日拂曉發起了對呂宋島的總攻。美軍派出強大的空軍掩護部隊的登陸，在海面上視所能及的地方全部是艦艇。
進攻部隊在幾乎沒有遇到抵抗的情況下沖上了灘頭。主攻部隊第１軍和第１４軍，及大批的支援部隊是在林加延灣海岸登陸的。從這裡美軍沿著寬廣開闊的平原向馬尼拉挺進，少量部隊在蘇比起海灣西北的海岸和馬尼拉灣南面的納蘇格布海岸登陸的。他們的任務是封鎖巴丹半島和科雷吉多爾島，並准備從馬尼拉的後方或南面以閃電攻勢奪取馬尼拉。
上午９時３０分，在麥克阿瑟的親自指揮下，主攻部隊沖上岸灘，但是日軍並未進行有效之阻擊，大部分日軍並未阻擊就躲到山裡待機行動。僅一天時間，美軍就建立了一個正面寬４０英裡、縱深５英裡的登陸場，上陸美軍達到了６８００余人。就在發起進攻後５小時，麥克阿瑟和他的參謀就踏上了呂宋島。他這一行動，極大地鼓舞了士兵們的士氣。此時的麥克阿瑟又站在了菲律賓的土地上。他終於報了３年前的一箭之仇。
隨著美軍的前進，日軍的阻擊也越來越猛烈，他們憑借著洞穴、山洞和埋入地下的坦克負隅頑抗。麥克阿瑟事後回想這次戰斗時說：“沒有一個日軍投降，每一個人都戰斗到死。你必須砸碎他的腦袋，或用刺刀捅他個透亮。"在日軍的有力阻擊下，經過２０多天的激烈戰斗，美軍才推進到卡隆比特，此時據馬尼拉還有２０余英裡。為了盡快拿下馬尼拉，美軍調來最精銳部隊——騎１師和第３２師。
２月１日，在麥克阿瑟上將的親自指揮下，美軍向馬尼拉發動了猛烈攻擊。日軍憑借著堅固的工事進行頑強的抵抗。山下奉文對他的參謀長說：“寧可把這座'東方珍珠橄欖'般美麗的城市毀滅在炮火之中，戰至最後一兵一卒，也絕不輕易將起讓給美國人。"美軍在付出巨大的傷亡之後，最終還是攻克了馬尼拉。
山下奉文率殘部退至山中繼續頑抗，直到１９４５年８月，天皇裕仁宣布無條件投降，才放下武器走出山中。
欲知後事如何，且看下回分解。