墨索里尼被流放到蓬扎島上。９０名德國傘兵乘滑翔機降落。盟軍登陸兵編為２６個艇波。６日黎明，睡眼惺忪的德軍在朦朧的月色中發現海上集結大批艦船。
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北非戰場、蘇德戰場、中國戰場戰火不斷，第二次世界大戰打了２年多以後，當時頭腦清醒一點的人，都可以看出軸心國大勢已去。戰爭到此時，盟國方面已準備進入最後的階段？？反攻。
１９４３年１月中旬，在剛剛從法西斯魔爪下解放不久的摩洛哥瀕海城市卡薩布蘭卡，一種前所未有的神秘氣氛籠罩著整個城市，神秘的氣氛迎來了兩位神秘的人物？？"Ｐ先生」和"將軍"，他們在嚴格保密的情況下進行了一項有關盟軍下一步作戰安排的會晤。他們就是第二次世界大戰中三巨頭其中的兩位，"將軍"就是美國總統羅斯福，而"Ｐ先生"則是英國首相丘吉爾。
１月１２日，丘吉爾先期到達這座飽經戰火洗禮的城市。卡薩布蘭卡為這位臨危受命的英國人及其隨行人員提供了安靜的住所。但為了安全起見，丘吉爾還是將守衛換成自己的保安部隊。這位首相在戰爭結束以後回憶說：「我和龐德還有另外兩名參謀在巖崖和海灘上作了幾次愉快的散步。驚濤拍岸，捲起巨浪，這使人難以相信竟會有人從海上登上灘頭。沒有一天是風平浪靜的。高達１５英尺的巨浪以排山倒海之勢衝擊著巨大的巖崖。難怪有那麼多登陸艦艇和小艇連同士兵被弄翻了呢。"丘吉爾的這段描述既反映了當時他本人在戰爭期間，由於該地環境迷人而產生的一種愉快心情，也表明了兩個多月以前美軍在卡薩布蘭卡的登陸作戰確非易事。
美國總統羅斯福於１月１４日下午到達卡薩布蘭卡。羅斯福不遠萬里從華盛起飛來該市，可沒有英國人的閒心，遊山玩水一通。迫於戰事緊張，作戰討論會於羅斯福到達卡市的當天在安法兵營正式開始，歷時１０天。參加會議的美國方面有：馬歇爾將軍、海軍上將金？阿諾得將軍；英國方面有：阿蘭？布魯克將軍、龐德將軍、空中元帥波特爾。
這次會議的主要議題是：美英法軍隊已從東西兩面對突尼斯的德意法西斯軍隊形成包圍之勢，勝利在向盟國招手，而當盟軍擊潰這股敵軍之後，下一步的行動計劃是什麼？
經過初步商定，一旦突尼斯的軍事行動結束後，下一步的進攻目標應是意大利的西西里島。但是，兩國的三軍參謀長們，在討論這一問題時，卻產生了嚴重分歧。美軍的參謀人員希望"把地中海的這一插曲趕緊結束"，以便抽出手來一舉打過英吉利海峽，開闢第二戰場。英國人則認為，橫渡英吉利海峽是一場無謂的冒險，可能會遭致災禍，不如從意大利的西西里島開刀，刺向敵人的腹部。
１月１９日，英美聯合參謀部在經過反覆討論之後，終於作出進攻西西里島的決定：
地中海方面：１．攻佔西西里島。其目的？？
第一，使地中海運輸線更加安全；
第二，分散德國對俄國目前的壓力；
第三，加強對意大利的壓力。２．……
１月２０日，英方提出這次行動的計劃綱要代號為"哈斯基"。接著成立了特別計劃參謀部，專門負責作戰計劃的設計，由艾森豪威爾親自出任組織領導工作，司令部設在阿爾及爾。
但是，由於艾森豪威爾和亞歷山大及盟軍的兩個主要陸軍指揮官蒙哥馬利和巴頓主要精力投注於北非戰役的最後階段，加之英美雙方在進攻西西里島的問題上仍存在分歧，所以準備工作進展緩慢。"哈斯基"計劃仍無法確定下來。
５月１１日，北非戰局已接近尾聲，丘吉爾為了與美國領導人協調軍事行動，乘飛機第三次抵達華盛頓，會見羅斯福總統，讓美國人"正確地認識進攻意大利的問題"。
西西里島是地中海中最大的島嶼，面積２５０００多平方英里，人口４００萬。該島位於亞起寧半島與北非之間，隔墨西拿海峽與意大利本土相望，最窄處僅３２１９米，是意大利南部主要屏障。
最後，美國軍方在羅斯福的干預下，最終確定和批准了進攻西西里島的"哈斯基"計劃。陸軍參謀總長馬歇爾將軍，還在丘吉爾的邀請下，隨同英國首相飛抵阿爾及爾，與北非戰區總司令商討有關進攻西西里島以及爾後的作戰方針。
這個以"哈斯基"為密碼代號的作戰計劃，由亞歷山大將軍指揮的第１５集團軍群負責實施。該集團軍群下轄巴頓將軍指揮的美軍第７集團軍和蒙哥馬利將軍指揮的英軍的第８集團軍，共１３個師又３個獨立旅，總兵力達４７．８萬。另外，作戰飛機４０００餘架，各種艦艇３２００艘。
雖然墨索里尼的武裝力量在北非遭到慘敗，受到嚴重打擊，但他在本土防禦中投入大量的兵力。僅在西西里島東西長僅３００英里、南北寬為２００英里的海島上，就部署了１３個師（其中德軍４個師）和１４００多架飛機，總兵力達３６萬人。島上有機場１０個，瀕海有水上機場４個。德、意法西斯在此設下重兵，可以說是固若金湯。
正當盟軍最高統帥部在緊張地籌劃西西里島登陸作戰之時，德軍的統帥希特勒已看出意大利墨索里尼政府搖搖欲墜。為了進一步瞭解西西里島的情況。１９４３年５月２０日，希特勒召開了一個僅有總參謀長凱特爾、陸軍元帥隆美爾和負責處理外交事務的紐賴特三人參加的小型會議。會議上紐賴特向希特勒詳細介紹了西西里島的情況。５月２３日，希特勒將一張巴爾幹地圖攤在臘斯堡的元首大本營的地圖桌上，戴上他的老花眼鏡，說：「一個人就得像張開了網的蜘蛛一樣警覺。感謝上帝，我對各種事物的嗅覺一向不錯，所以我總是能在事情發生之前就聞出味兒來。"他接著又道：「我們佔有巴爾幹，銅、鐵、礬土、鉻，這實在是至關重要，而最重要是確保……在那裡不要發生我稱為完全崩潰的那種事情。"希特勒指著連接黑海和地中海隔開亞歐大陸的狹窄水道金角灣說，決定性的事件將在這裡發生，如果形勢更加惡化，最高統帥部就必須從俄國戰線擠出更多的師，防止盟軍在這一地區的成功。
希特勒為何前後幾天就將戰略中心轉移到巴爾幹來了呢？這事說來話長。美英特工又一次成功地使德國法西斯相信，盟軍將在巴爾幹地區發動攻勢。用什麼辦法才能欺騙希特勒呢？經過研究，盟軍統帥部認為，只有一個辦法可行：就是利用希特勒很可能作出的這一判斷，即西西里島是一個過於明顯的目標，因而盟軍打算在南歐沿海其它地區大規模登陸。如果是這樣的話，盟軍的下一步目標將是入侵兩個地方：一是入侵希臘以便向巴爾幹推進；一是入侵撒丁島以作為進攻法國南部之跳板。於是，倫敦監督處開始佈置了一場欺騙戰，使人感到丘吉爾１９４３年的戰略是歐洲柔軟的下腹。根據這種設想，第二次世界大戰中最出名的一個重大的戰策欺騙，一個以假亂真的"肉餡"行動於１９４３年４月１９日下午６時開始執行了。事實上這是英軍情報局早在一年前，１９４２年６月就擬定好的一個欺騙計劃。
１９４３年４月３０日，即美英盟軍進攻西西里島的前兩個月。在西班牙南部沿海城市韋爾瓦，海浪將一具身著軍服的屍體衝上了沙灘。首先看到這具屍體的是一個當地漁民，出於對遇難者的憐憫之心，這位漁民將屍體拴在自己的小船上，拖到了港口並報告了駐守在當地的西班牙海軍辦事處。西班牙海軍辦事處派人到海邊沙灘上查看屍體時，發現屍體上有一根鏈子牢牢地繫著一個公文包。他們根據軍服上的標記認出：這是一位落水而死的英國少校軍官，死者是誰？為何在這個時候，這個地點出現一具屍體？
原來，這具屍體就是英軍"肉餡"行動的核心"人物"。這是英國情報機關雙十委員會從倫敦扔到海裡去的一具死於肺炎，肺中有積水的男屍。這樣，如果解剖屍體，這會覺得這是一個在海上溺死的人。雙十委員會給死者命了名：「聯合作戰司令部參謀，皇家海軍上尉（代理少校）威廉？馬丁，０９５６０號"，但是先有名字還不夠，馬丁少校還得有個身份以及個性。於是，委員會又給馬丁編造了私人信件：馬丁有一張自己銀行的透支單及一封從勞埃德銀行搞來的措辭文雅的催款信，和其它文件放在一起。他剛剛訂婚，帶著一張向幫德街的國際珠寶商菲普斯賒購訂婚戒指的賬單。為了證明真的有個未婚妻，還特意安排一個女秘書給屍體搞了兩封"情書。
另外又偽造了馬丁的父親和家庭律師的信件，所有這些信件都仔細簽署了日期，而且每封信都證實了其它信中提到的細節。對於可能在馬丁少校身上發現的東西都同樣仔細地檢查過，並特別注意了收據單和存根上的日期。屍體要在１９４３年４月１９日期運出海，並應在４月２９日到３０日丟到韋爾瓦附近的海面上。但是由於假馬丁是從飛機上掉下去的，又因為雙十委員會想叫德國人認為屍體已在海上漂流４至５天（這是為了掩蓋屍體腐爛的程度），收據單積存根都表明，他是在４月２４日以後離開倫敦的。
然而，這些小小的騙局只是為了使大騙局具有真實感。馬丁攜帶的文件透露，盟軍的確在準備進攻西西里島，但只是作為進攻撒丁島和希臘的掩護。其實北非戰役結束後，盟軍在歐洲的下一個目標將是西西里島，這對於德軍來說似乎已經昭然若揭了。正如英軍統帥丘吉爾所說：「除了傻瓜，誰都明白下一步是西西里島。"馬丁少校還帶有蒙巴頓將軍寫給美軍五星上將艾森豪威爾的信，談到兩國聯合作戰的問題；更為重要的是英國總參謀部副總參謀長阿契巴爾德？奈將軍致美軍指揮官哈羅德？亞歷山大將軍的信件。信上說，為了迷惑敵人，打算利用意大利的西西里島，來掩護對希臘的登陸作戰。這封信和其它意在證實這一虛構故事的信件和文件都裝進了馬丁的公文包。
最後考慮到，德國人很可能覺得奇怪，為什麼一個代理少校能受托攜帶這樣重要的文件？於是就得給馬丁一個可信的身份，蒙巴頓勳爵幫了這個忙，蒙巴頓在給地中海艦隊總司令、海軍元帥安德魯？坎寧安的一封信中說，馬丁是應用登陸艇的專家，"他起初總是沉默靦腆，但他確實有兩下子，他在迪埃普對事態的可能趨勢比我們當中一些人預料更為準確，而且對在蘇格蘭搞的新式大船和設備做試驗時，他也一直表現很好。懇請一待攻擊結束，就立即把他還給我。"然後，蒙巴頓又稍微暗示了一下那個假目標撒丁島，在信末寫道：「他可以帶些沙丁魚來……"蒙巴頓說：「沙丁魚在英國是配給的"。萬事具備，只欠德國人來扇一股東風了。
馬丁少校由英國的"天使"號潛艇載離了他的祖國，４月３０日破曉時分，在加的斯一個古老的摩爾漁韋瓦附近的西班牙沿海，"天使"號浮出了水面。潛艇在微波中前進，裝在圓筒內的馬丁少校被抬上了甲板。接著打開了圓筒，抬出屍體，裝有假文件的公文包用一根鏈子牢牢繫在屍體上，一個船員給馬丁少校的救生衣吹足了氣，屍體被輕輕放進水中。當「天使"號向深海駛去時，螺旋槳激起的浪花把屍體推向海岸。
當馬丁少校的屍體被發現後，西班牙海軍辦事處便將此事通知英國駐韋爾瓦的領事，但是由於西班牙當局與納粹德國的關係極為密切，他們在通知英國人的同時，也通報了德國在西班牙的間諜。行動迅速的德國間諜立即搶先一步，在英國領事認屍前，已將馬丁少校身上所有文件的內容全部偷拍下來。不久，文件的影印件被送到了德國總部柏林鑒定去了。柏林當局接到駐西班牙諜報局的報告後，一面立即著手進行鑒定，一面指示其諜報局代表提供更加詳盡之細節。駐西班牙德國諜報局接受命令後，加速了偵察工作。他們依靠高效率的諜報網，廣泛地搜羅情報，很快就向柏林報告說：英國倫敦海軍陸戰隊確有一個臨時上尉（代理少校）威廉？馬丁。此人的身份、姓名與在西班牙發現的屍體情況完全一致，證明是同一個人。接著，諜報局又向柏林報告說，在西班牙的馬丁少校的屍體已按正式軍禮安葬在韋爾瓦了。同時，通過監視來往的信件，發現馬丁在英國的未婚妻為葬禮送來的一個花圈和一張悲痛欲絕的紀念明信片，以及英國副領事寄往馬丁少校家裡的一些西班牙海軍在馬丁墓前鳴槍致敬的照片。德國諜報局為了進一步提供精確的細節，以便柏林分析情況時參考，還把英國副領事在馬丁墓前設立的碑文內容作了報告，碑文是：
「威廉？馬丁
生於１９０７年３月２９日
威爾士？加的夫
約翰？格林德威爾？馬本和
故安東尼婭？馬丁之愛子
愛國捐軀，光榮甜蜜！
願君安息！」
德國情報局為了確有把握地鑒定出這些情報的真偽，專門指定由西線德軍情報分析科科長馮？羅恩納男爵上校負責鑒定工作。羅恩納也對文件的真實性深信不疑，他幾乎一字不差地按照那些信中的假情報來理解。結果，羅恩納的結論是：情報完全屬實，盟軍的主攻方向在撒丁島和伯羅奔尼撒，同時對西西里島採取佯攻。接著是一系列進一步的報告和評論，儘管有人表示擔心盟軍丟了這些文件後，會更改計劃，但所有的人都認為，盟軍似乎一定會調兵攻打地中海東西兩側的目標，而不是攻打西西里島。很顯然，倫敦監督處所設計的馬丁少校幹得不錯，"肉餡"行動計劃成功了。
後來發生的事件才揭示了這次詐騙有多麼成功。假文件影響了希特勒的戰略思想，他絲毫也不懷疑這些假文件的真實性。盟軍已發動了消滅在突尼斯的德國北非軍團的最後攻擊，並將很快準備好下一次攻勢。但下一次攻勢在什麼地方呢？當馬丁少校的屍體漂上岸時，希特勒正在準備一場歷史上最大的坦克戰？？庫爾斯克戰役。經過１９４２年到１９４３年冬季的大屠殺，他剩下的裝甲兵力只夠用於庫爾斯克攻勢，而顧不上對付歐洲要塞南部堡壘的新威脅了。他從蘇德戰場上已抽不出一兵一卒或一輛坦克，而"肉餡"計劃的文件卻使他相信，他在地中海，特別是在巴爾幹面臨著危險的局面。他在致意大利法西斯黨魁首的一封信中說出了自己的擔憂。他說，我在１９４３年並不擔心西線的第二戰場，我頭疼的是巴爾幹。他在信中寫道：
「我……以最嚴重的關切注視著時局。這是進入歐洲心臟的傳統入侵路線……敵人在地方民族主義者和共產黨暴動的支持下，在該地區登陸，會導致……最可怕的局面，就是暴露東線德軍的南翼，最後形成巨大的轉機？？英、美、蘇聯三國對德國本土的聯合進攻。」
巴爾幹半島當時主要是由意大利人防守。意大利法西斯用了３３個師防守希臘、愛琴海諸島、南斯拉夫和阿爾巴尼亞。而德國１９４２年１２月１日在希臘和南斯拉夫的兵力只有６個師組成的一個集團軍，其中包括精銳第７黨衛軍歐根親王山地師和雄居愛琴海"克里特要塞"的一個傘兵師。但是意大利作為一個盟國究竟有多大可靠性？黨衛軍保安局剛剛得到羅馬的保皇黨人密謀推翻墨索里尼並向英美盟軍投的證據。正當希特勒在權衡庫爾斯克攻勢與"肉餡"計劃的文件所暗含的需求時，這個發現引起了他戰略思想上的大危機。如果意大利真的投降了，希特勒就得尋新的兵力來代替巴爾幹戰場那３３個意大利師，更不用說俄國前線的１０個意大利師。
在希特勒和最高統帥部考慮這個問題時，倫敦監督處又搞了其他一些騙局給他們的恐懼心理火上加油。在撒丁島的主要城市卡利亞里附近的海岸上，海水又沖來一具屍體，死者身穿英國突擊隊制服，在他身上發現的文件表明，他屬於一支正在偵察撒丁島的海岸小部隊。這具屍體是潛艇完成的又一次"安排"，是為了加強馬丁少校的信件中所包含的對撒丁島的威脅。同時，英國謀略機關還採用品他方式和通過別的渠道使德國人相信，他們獲得的情節是"完全可靠的"。
倫敦監督處在一段時間內，一直在向西班牙駐倫敦大使、第十一代阿爾巴公爵散佈有關盟軍計劃和軍事行動的假情節。這位６５歲的西班牙貴族是一個親英派，與首相及器官員的關係非常密切，屬於倫敦有地位有身份的人物。但對西班牙的外交部長弗朗西斯科就不能這樣評價了。霍爾達納把駐英國的報告定期交給德國駐馬德里大使。英國反情報局和倫敦監督處都知道這個情況，他們抓住這把刀直刺德國外交部心臟，施展騙術。
希特勒終於不得不採取行動了。他在１９４３年５月１２日下達了調兵的命令，這命令簡直就是"肉餡"計劃的文件概要：
「在即將結束突尼斯戰鬥前，可以預料，英、美聯軍將試圖繼續在地中海迅速行動。可以認為，為此而進行的準備工作已經就緒。最危險的地區有下列各地：在西地中海，有撒丁島、科西嘉島和西西里島；在東地中海，有伯羅奔尼撒和多德卡尼斯群島。
「我要求所有與地中海防禦有關的德國指揮機關迅速地密切合作，利用全部兵力和裝備，在所餘不多的時間內，盡可能加強特別危機的地區，對撒丁島和伯羅奔尼撒採取的措施要先於一切。」
根據此命令，德軍最高統帥部迅速向受威脅地區派去了指揮官和部隊。"沙漠之狐"隆美爾元帥被派到雅典去組織一個集團軍。國家元首黨衛旅被調到撒丁島，又從駐德軍中抽出１個裝甲師，裝了１００列火車，開了７天，到達希臘。希特勒還批准從俄國前線撤出２個裝甲師，準備用３２０列火車，９天的時間，開到希臘。
班泰雷利亞島，是意大利法西斯的飛機和魚雷艇基地。該島位於西西里島和突尼斯之間。盟軍統帥部認為如果西西里島登陸成功，必須奪得該島作為前進基地。為此盟軍制定了代號為"小鬼"的作戰計劃。１９４３年６月１１日，盟軍以迅雷不及掩耳之勢在班泰雷利亞島登陸，隨後佔領該島。盟軍在沒傷一兵一卒的情況下俘虜１１０００名意軍。兩天以後，鄰近的兩個小島的意軍也投降了。至此，西西里島南面的前哨陣地已被全部肅清了。
７月３日期，盟軍空中力量開始對西西里島、撒丁島和亞平寧半島南部的機場、港口、潛水艇基地以及工業中心展開猛烈空襲。狠狠破壞了上述該地區的軍事設施。使西西里島與意大利本土的聯繫更為困難。由於盟軍採取了聲東擊西多方開花的策略，在很長時間內敵人摸不清主攻方向在哪裡，因此到開始登陸時，軸心國的海、空軍未能進行有效的抵抗。
當陸軍元帥隆美爾把他的大本營搬到希臘，盟軍對西西里島的進攻就正式開始了。
１９４３年７月９日夜，盟軍主力部隊打響了西西里島登陸戰役，這對於法西斯軍隊來說是絕對意外的。盟軍的登陸兵和空降兵在西西里島南部的錫臘庫斯至傑拉約１８０英里的地段上實施登陸和空降。白天的惡劣天氣雖然增加了盟軍航行的困難，但也幫了他們出奇制勝。駐守的法西斯軍隊滿以為
「今天夜裡，他們無論如何來不了"，沒料到盟軍卻已登上灘頭。
在飛機的掩護下，美軍第７集團軍的步兵第１師登陸後很快佔領了傑拉。第二天駐守在卡爾塔吉羅內地區的德軍赫爾曼？戈林師兵分兩路，直撲傑拉，力圖將步兵第１師趕回大海中。次日，德軍第１５裝甲師一部從島嶼的西部趕來增援，但頑強的美軍步兵第１師，在巴頓將軍的指揮下，奮勇抵抗，幾經反覆，終於擊退了德軍的反撲。
而蒙哥馬利將軍率領的英軍第８集團軍登陸行動異乎尋常地順利，分別在帕其諾西南以及錫拉庫至帕斯諾之間４個地段上登陸，佔領了錫拉庫大港和奧古斯塔港。
戰至１５日，英美２個集團軍連接成了統一的登陸場。１６日，英軍向卡塔尼亞方向前進，德國人意識到面臨著被切斷退路的威脅，便慌忙調集了島上的大部分兵力進行頑抗，以掩護該島通墨西拿海峽東岸的道路。英軍被阻於塔尼亞至裡翁福特南側的地區，士兵們被拖得精疲力竭，無力進攻，只好等待北非援軍的到來。
美軍的進展則較快，１７日攻佔了阿格裡勒托。美軍空降第８２師和裝甲第２師沿西南海岸進攻。巴頓在取得亞歷山大將軍的同意後，將步兵第３師、空降第８２師和裝甲第２師組成了一個臨時軍，由凱斯將軍直接指揮，於１９日向西西里島首府馬勒英發動攻擊，２３日將其攻陷。這樣主攻墨西拿的任務便落到美國部隊身上。
戰事到此時，德國法西斯傷亡慘重，到７月１８日，島上可以使用的德國飛機只有２５架了。由於被摧毀或損壞而遺留在機場上的法西斯軍隊的飛機共有１１００多架。其中半數以上是德國法西斯的飛機。這為盟軍盡快佔領全島創造了極為有利的條件。
盟軍決定於８月１日發動新的攻勢，並從北非調來新銳美軍第９師和英軍第７８師。１日盟軍對守岸的法西斯軍隊發動了新的進攻。德、意軍隊為了阻滯英、美聯軍的進攻和掩護己方的撤退，派出德軍裝甲第２９師增援西西里島。
西西里島東北部三角形多山地區對德意軍隊的阻止行動非常有利，守方每後撤一步就使戰線縮短一些，只用較少的兵力防守便可以了。盟軍則相反，儘管具有絕對優勢，卻苦於無用武之地，展不開兵力。經過幾天的激戰，英軍於８月５日終於佔領了西西里島東部重鎮卡塔尼亞。１３日，盟軍突破德意軍隊的最後一道防線。１６日，美軍進入西西里島東北重鎮墨西拿。德軍一面頑抗，一面破壞道路橋渠，並於８月１７日從西西里島北部經墨西拿海峽撤至意大利本土南部。墨索里尼的意大利軍隊，來不及撤退，全部投降。至此，西西里島登陸戰役結束，經過３８天的激戰，德、意法西斯軍隊共損失２２７０００人，其中德軍占３７０００人。這次戰役中，盟軍共死傷、失蹤３１０００人，繳獲敵機１０００多架。
以假亂真的"肉餡"計劃和出奇不意的登陸作戰行動，使盟軍攻佔了這個具有戰略意義的島嶼。這次戰役是有史以來最大規模的一次兩次行動，它是一次考驗，是一場總演習，為爾後跨過英吉利海峽，實現向歐洲大陸的決定進攻準備了良好的條件。
盟軍在蘇德戰場、北非和西西里島取得勝利，使法西斯軸心國的解體已成定局。墨索里尼已經拒絕向蘇德戰場輸送新的"炮灰"（意大利向蘇德戰場派出２２萬兵力現在只剩下８萬人），在科西嘉島的意大利守備軍也把防衛任務移交給德軍，奉命悄悄地撤退了。
對於意大利獨裁者的決定，希特勒感到非常憤怒。威脅墨索里尼說，如果意大利人準備放棄戰爭，德國也不會再派更多的軍隊來支持意大利軍隊。希特勒最後狂吠道：「必須在意大利成立軍事法庭來清除不良分子"。最後，希特勒建議墨索里尼召開一次首腦會議。對於這個建議，墨索里尼倒是欣然同意。
１９４３年７月１９日，第二次世界大戰元兇？？希特勒和墨索里尼在意大利北部亞得裡亞海療養勝地路麥多山脈裡米尼附近的山間別墅舉行。這次正好是兩位獨裁者第１３次會議。正如西方所忌諱的那樣，"十三"是個不吉利的數字，會議並不令希特勒滿意。
這次會談不同於不久前舉行的幾次，前後５個小時，幾乎都由希特勒一人在說話，墨索里尼在一旁恭聽。希特勒氣急敗壞地指責意大利的懦弱，他要求意大利必須爭取現實可行的辦法來挽救危局，墨索里尼坐在一把大椅子上，臉上全無表情，忍耐著聽他朋友的長期大論。
希特勒近似咆哮地對墨索里尼說，意大利政府太不受尊敬了，國內敗北主義橫行，人心渙散。而要救意大利於危難於中，唯一的辦法，就是要把懦弱的意大利軍隊歸入德國的指揮之下，一直到會議結束墨索里尼沒有任何表示，會談毫無結果。但這次會談所產生的反應，包括隨墨索里尼同去開會的武裝部隊參謀長維多里奧？安布羅西奧將軍在內的幾乎所有人都感到，墨索里尼再也不適合當領袖了。
正在會議進行期間，傳來了盟軍飛機第一次在白天對羅馬大肆轟炸的消息，意大利領袖的絕望心情更加深了。
且說墨索里尼與希特勒會晤之後，懷著沮喪的心情飛回羅馬。到羅馬之後，墨索里尼便去晉見國王維克多？埃馬努伊爾三世。國王已知道西西里島被盟軍佔領的消息，他認為意大利本身也維持不了多久，且軍隊紀律渙散。他認為德國人會出賣意大利。墨索里尼向國王保證在兩個月後可以使意大利擺脫軸心國的束縛。國王只是緊鎖眉頭，神情緊張。墨索里尼此時哪裡知道，他面前這位國王早在德、意首腦會談之前，就與法西斯黨內反墨索里尼的團體來往。而近來，他躊躇不前，思考是否應該逮捕墨索里尼。直到後來墨索里尼又一次到王宮謁見他時，他終於堅定了逮捕墨索里尼的決心。
說起國王及其近臣們密謀驅逐墨索里尼的首腦位置，墨索里尼全然不知。而幾乎同時，法西斯黨內也有一些人，在擬定迫使墨索里尼下台的計劃。他們計劃在法西斯黨"大評論會"中，迫使墨索里尼"鞠躬下台"，"大評議會"是法西黨最高委員會的會議，由墨索里尼創設。自二戰以來，還未曾召開過一次，"大評議會"豈料這第一次竟成為使自己下台的會議。墨索里尼對來自兩方面的威脅全然不知。當他得到會議通知時，顯得非常不情願，但畏於眾多委員的壓力，還是於７月２４日出席會議。
為了保證會議的正常進行，防止受到暴力的騷擾，警察總監事先採取了必要的措施。墨索里尼的私人衛隊？？槍兵團，已被解除了保衛威尼斯宮的任務，當地佈滿了軍事警察。
武裝部隊總參謀長布羅西奧自從與領袖一同會晤希特勒之後，他一直在考慮一個計劃，為了維護意大利法西斯黨的統治，必須把墨索里尼除去。當時，意大利的局勢也非常緊張，人民支持反法西斯人民抵抗力量的活動空前活躍，如果不除掉墨索里尼，法西斯黨便有被推翻的危險。總之，不論是否法西斯黨員，人人都傾向讓墨索里尼下台。這位法西黨魁首已成為眾矢之地。
就在墨索里尼晉見國王的第三天，法西斯黨衛隊首領狄諾？格蘭第就把國王推上了武裝部隊總司令的寶座。墨索里尼失去了最重要的權力支柱：武裝部隊和執政的法西斯黨。７月２４日，法西斯黨最高委員會在威尼斯的帕拉舉行會議，與會者全都身著黑色制服。格蘭第出席大會時，已將一切後事都辦理妥當。儘管墨索里尼的貼身護衛已被解除，謀反的人們依舊隱隱地發著抖，靜視著進入室內的"領袖"。
大會開始，墨索里尼首先對著心事各異的委員們漫無邊際地發表了一通推卸責任的演說，耗費２個小時之久。演說之後，經過短暫的沉默，黨內的反對派，那些更激進的法西斯黨徒們相繼發表了聲討墨索里尼的演說。格蘭第發表了一篇被墨索里尼稱為"猛烈抨擊的演說"，"一個久懷怨恨的人終於發洩積憤的一篇演說"。格蘭第展示了決議案，讓墨索里尼體面下台，爭論持續了９個小時。最後表決時，１９人支持格蘭第，７人支持墨索里尼，就連墨索里尼的女婿齊亞諾也支持格蘭第。從而否定了墨索里尼作為領袖的專制獨裁的地位。
墨索里尼全無表情的說：「你們已造成了政權的危機，簡直糟糕透了！」「向領袖敬禮！"忠實於"領袖"的斯考爾佐馬上叫喊了一聲。墨索里尼擺了下手，阻止了他，以傷感的語調說：「不必了，你是可以原諒的。"大家都沉默地散去。
墨索里尼完全忽視了來自各方的威脅，他認為自己完全有能力應付所發生的一切。
反對墨索里尼的反對派，散會後顧不上休息，他們聚在一起，一場逮捕墨索里尼的預謀仍在暗中加緊進行。宮廷大臣阿奎羅納和總參謀長安布羅西奧負責執行這緊急任務。他們首先接管了電話局，警察局和內政部的要害機構，然後派出軍事警察在王室別墅和威尼斯宮附近的隱蔽地點密佈了崗哨。一切準備就緒之後，"好戲"就要開始了。
第二天清晨，即７月２５日，星期日，墨索里尼若無其事地走進了他的辦公室和往常一樣開始工作，並巡視了羅馬幾個遭到轟炸的地區。斯考爾向他報告說，有些委員昨夜開會後都沒有回家，有的人想法還在改變。墨索里尼以往日嚴厲的口吻說：「他們現在要反悔？可惜已太晚了！」
午後，墨索里尼請求覲見國王，下午５時，國王接見了他。
但是，當墨索里尼到達國王寓所時，他看到各處的軍警都增加了。在這樣炎熱的夏季，國王竟然穿著意大利元帥的制服。
國王把墨索里尼引進會客廳，墨索里尼立即向國王報告昨天會議的情況。國王起身打斷了他的話語說：「我的親愛的領袖，情況不妙了。意大利已經走上了分崩離析的道路。軍隊的士氣一落千丈。士兵們不願意再打下去了。……大評議會的表決是具有決定性的……意大利人對閣下的感情，早已煙消雲散了……贊成格蘭第的提議的竟有１９票之多。而這些其中，有４個人竟是'天使報喜勳章'的獲得者！此刻，你已是意大利人最憎恨的人。你不可能有第二個朋友，你只剩下一個朋友，這就是我。所以，我要告訴你，用不著擔心個人的安危，我會保證你的安全。我已經決定你的職位將由彼保羅？巴多格裡奧元帥接替……。」
面對這突如其來的變化，墨索里尼臉色鐵青，過了許久才說：「你正在作出一個重要的決定，目前的意大利人認為，那挑起戰爭的人一旦解職，和平就在望了，但這將使意大利軍隊失去原有的戰鬥力，另一個後果，將導致盟國的勝利，特別是俄國人的勝利。我此時深深體會到人民的怨恨。昨天晚上，我已清楚地看見了。」
短短的幾分鐘會談就結束了，那位昔日不可一世的法西斯黨魁首，如今已不見昔日風采。墨索里尼無精打采地伸出手與國王握手言別。
墨索里尼獨自一人心情沉重地走出王宮，走下台階卻發現自己的汽車和司機都已不見了。一個警察上尉上來對墨索里尼說：「國王陛下讓我負責閣下的安全。"墨索里尼似乎想要說些什麼，那位上尉強硬地說：「請和我一起走！"他拉著墨索里尼的肘部，把他帶到停在台階下的一輛救護車裡。另有８個警察和便衣一同上車。車門關上以後，救護車便風馳電掣般地駛去。這個法西斯的專制魔王從這以後就被關進鐵窗成為階下囚了。
７月２６日，墨索里尼下台後的第一天，巴多格裡奧發表廣播演說：「儘管在被攻佔的省價和被摧毀的城市裡，人民傷亡慘重，但戰爭還要打下去，意大利要信守諾言。國王陛下已允諾了墨索里尼的辭職，任命巴多格裡奧接替他的職務。」這一消息，引起意大利人瘋狂般的興奮，人們手舞足蹈，歡慶墨索里尼的下台。關於"戰爭還要打下去"之說，也不能使人們的興奮有所減少。
且說那輛載著墨索里尼的救護車全速駛去，墨索里尼坐在裡面，還以為是國王真的採取了保護他的措施。
他被帶入一幢警察衛隊的住房。一個小時之後，一位陸軍將官帶著巴多格裡奧元帥的信，來到墨索里尼的面前，信的內容是說"留住"墨索里尼一事，只不過是為了他的安全著想，根據可信賴的情報，有人還計劃暗殺他。信的末尾又說，如果墨索里尼有自己願意去的地方，可把他安全負責地送到那裡。墨索里尼表示想回到老家去，並表示自己今後決不干涉朝政。
然而，一切都晚了，國王等人已決定不讓墨索里尼去他想去的地方，當然更不會同意他回到自己的家鄉。並已決定把墨索里尼送到政治犯的流放地？？蓬扎島上。暫且不表墨索里尼的情況。
巴多格裡奧是屠殺埃塞俄比亞人民的劊子手，由他組成的新政府企圖保存反動的君主政體，這位元帥發誓要效忠於希特勒和意德聯盟。實際上，英、美兩國政治家懾於意大利進步力量的勝利，也力圖維護沒有墨索里尼的法西斯專制制度。
巴多格裡奧政府企圖繼續進行戰爭，壓制勞動群眾的社會運動，鎮壓米蘭和都靈等地人民的遊行示威。然而，意大利廣大人民群眾和愛國武裝的鬥爭浪潮卻迫使巴多格裡奧政府同德國斷絕關係，並就停戰著手會談。期間，英國和美國卻背著蘇聯同意大利開始了秘密的會談。
８月３日，意大利提出了一個和平建議。這項建議與英國駐里斯本大使吉姆？貝爾有關。在此之後，英國駐西班牙大使霍爾與巴多格裡奧的代表卡爾特爾亞諾將軍之間的關係也在８月１５日建立起來了。意大利聲稱已經準備"在能夠加入同盟國的條件下無條件投降"。
蘇聯政府掌握了英、美兩國與意大利人進行會談的情報。蘇聯堅持要建立一個由蘇聯、美國和英國代表所組成的軍事政治委員會，集體審查那些從德國法西斯陣營中脫離出來的國家代表進行會談等問題。斯大林在給羅斯福和丘吉爾的信中代表本國政府明確指出：以第三者的身份得到兩個大國背後勾結的情報，蘇聯政府不打算再容忍這種局面的出現。
就在斯大林的信函寄出不久，丘吉爾率領一個大型代表團，於１９４３年８月４日夜晚，再次乘"瑪麗女王"號離開倫敦，駛向魁北克。８月１１日，到達魁北克，第二天就去海德公園與羅斯福會晤。這就是代號為"扇形"會議的魁北克會談。在這次會談上，雙方決定，由歐洲軍司令艾森豪威爾指派參謀長貝德爾？施密特將軍和英國情報機關的頭目斯特朗共同前往里斯本，同巴多格裡奧的密使舉行會談。魁北克會議上還通過了將軍帶到里斯本去的有關意大利投降的最後確定的條件。
８月１９日，施密特將軍同卡斯特爾亞諾將軍在里斯本的英國大使館內會晤。施密特聲言此次會晤，他被授權討論的範圍僅限於無條件投降問題。會談進行了一夜。會後，巴多格裡奧的密使帶著有關投降的軍事條件和在阿爾及利亞的盟國大本營的盟國電台和密碼返回了羅馬。
８月底，雙方再次舉行會談，卡斯特爾亞諾表示同意停戰的"簡明條件"。
蘇聯最高統帥斯大林直到８月２６日才從盟國那裡得到有關意大利停戰條件的全文。蘇聯政府詳細研究了盟國方面通報的各項文件後，決定授權艾森豪威爾將軍以他的名義簽署有關意大利的投降條件。
１９４３年９月３日下午３時，意大利政府授權卡斯特爾亞諾將軍簽字，接受停戰協議條款。１小時後，在靠近錫拉庫扎的一片綠色的小橄欖林裡，卡斯特爾亞諾代表意大利政府，在意大利無條件投降"簡明條件"的簽字儀式上，寫上了重要的一筆。３日的當天，盟軍的登陸部隊在意大利南部順利登陸。
９月８日，艾森豪威爾將軍宣佈意大利即將無條件投降。
再說在意大利南部登陸的５０多萬盟軍，他們緩慢地向北推進。盟軍的緩慢進攻，使得德國法西斯軍隊有足夠的時間解除意大利軍隊的武裝。繼爾，開始包圍羅馬，迫使意軍繳出槍械，並且佔據了意大利的全部重要中心。
９月９日午夜，巴多格裡奧及其政府要員，及國王一家，乘車直駛亞得裡亞海彼斯加拉港。在那裡登上了２艘英國海防艦，被送到英、美軍隊的後方。
９月２４日，艾森豪威爾與巴多格裡奧在馬耳他島簽署了有關意大利投降的"詳細條件"。１０月１３日，巴多格裡奧政府在人民的壓力下，迫於局勢，向希特勒法西斯德國宣戰。美、英、蘇三國政府至此承認意大利為共同的交戰國的一方。
回頭再看那位法西斯黨的鼻祖墨索里尼。墨索里尼被送到蓬扎島。但為了防止德軍從蓬扎島將墨索里尼救走，巴多格裡奧政府把墨索里尼從蓬扎島轉移到北方海軍基地，又轉移到意大利中部薩索山峰上的"康坡王"大飯店。
德國法西斯對自己朋友的處境反應又是如何呢？對墨索里尼的垮台，在柏林，在納粹統治集團引起了強烈的震驚，這使希特勒大感不安。７月２５日，令人震驚的消息由羅馬傳到柏林後，希特勒立即召開會議。最後決定，採取一切措施，營救墨索里尼，佔領羅馬，並盡一切可能支援已經崩潰的意大利法西斯黨。如果巴多格裡奧政府和盟國簽訂停戰條約，則必須制定進一步計劃，以便奪取意大利艦隊，佔領意大利全國的要塞，威懾意大利在巴爾幹半島和愛琴海的駐軍。
同一天晚上，希特勒下令佔領德、意邊境和意、法邊境的阿爾卑斯山所有山口。並指定隆美爾元帥組織從法國和德國南部迅速集結的８個德國師，編成１３集團軍，迅速佔領上述地區。
對於墨索里尼被囚一事，希特勒的反應是果斷而迅速的。他要求救出墨索里尼。這項任務交給了特種部隊上尉奧托？斯科爾佐尼執行。
斯科爾佐尼接到命令後，立即與德國情報局取得聯繫，請求情報局派出特工探明墨索里尼的確切被囚地點。立即一場特工戰又展開了，不久情報局就向斯科爾佐尼提供了墨索里尼被囚的地點。
９月１３日，也就是墨索里尼被帶到薩索的第二天。１００名德國傘兵在斯科爾佐尼上尉的帶領下，乘滑翔機降落在山頂，大部分意大利警衛一看見德國軍隊就逃入山中，少數沒逃的也放下了武器。這樣，在沒有流一滴血的情況下，德國人救出了墨索里尼。接著，一架德國輕型飛機"費塞勒爾？？施托希"號把墨索里尼送到維也納。然後又帶到慕尼黑，最終抵達希特勒在東普魯士的戰時大本營？？"狼穴"。
墨索里尼被救出後，在希特勒的授意下，組建了新政府。總部設在風景秀麗的加爾達湖畔。
１９４３年９月１７日，墨索里尼的意大利社會主義共和國（意大利人都把它謔稱為"薩羅共和國"）成立了。這個新政府只不過是希特勒德國的傀儡政權。新政府公佈了各項命令。
第一項命令，就是由墨索里尼掌握意大利法西斯黨的最高指揮權。其他命令有：法西斯黨更換為法西斯共和黨的名稱，再度復活；法西斯國民軍再生；重新確認與德國的同盟關係；處罰７月２５日事件的策劃和參與者等等。在德國人的指使下，新"政府"推行殘忍恐怖政策，但形勢已相當明朗，不管是恐怖，還是暴力，都不能壓制人民反法西斯鬥爭之決心，都不能遏制共產黨人領導的游擊運動的開展，也同樣不能拯救法西斯獨裁者和德國佔領者。
且說墨索里尼一恢復自由，第一件事就是要報"７？２５事件"之仇。他拿著"７？２５"事件參與者的名單，聲言要加以必要的制裁。墨索里尼的東床部長期亞諾，雖然在法西斯黨大評論會舉行那次決定命運的會議上，投票反對他的岳父，但仍希望通過妻子的影響，同墨索里尼言歸於好。但這一切都無濟於事。
１９４４年１月，對於"背叛者"的審判在貝洛那舉行。被審判的共６人，包括墨索里尼的女婿齊亞諾。其他的人不是像格蘭第一樣逃到西班牙等國家去了，就是在意大利境內隱藏了起來。６人中除賈尼第因投反對其後又將其撤回而免於一死外，其他５人都被判為死刑，儘管女兒愛達一再懇求並要挾其父，但墨索里尼仍堅決不肯赦免。
齊亞諾的死，引起了全世界的議論。丘吉爾說：「齊亞諾的下場，同文藝復興時代的悲劇中的各種角色完全一致。墨索里尼屈服於希特勒的復仇要求，徒然為人們所恥笑，而這個分崩離析的軸心的遺骸？？煞是淒涼的新法西斯共和國，卻仍在加爾達湖畔勉強支撐著殘局。」
齊亞諾生前幫助他的岳父作盡了壞事，而死後卻留下他的日記，在日記中齊亞諾生動地描述了意大利的法西斯主義，記載了他的"勝利"與失敗，為後人研究第二次世界大戰、研究墨索里尼、研究意大利的法西斯主義、提供了寶貴的第一手資料。
德軍在意大利南部失敗後，１９４４年１月初，德軍退守古斯塔夫防線。這條防線從那不勒斯以北地中海沿岸起，經加埃塔、卡西諾直到亞得裡亞海濱的奧爾托納，橫貫意大利中部，德軍稱作"堅不可摧"的防線。該防線由凱塞林元帥的Ｃ集團軍群的第１０集團軍防守；而第１４集團軍駐守在意大利北部沿岸地區。此刻德國法西斯在意大利共有２１個師，３７０架飛機。
１月１２日，美軍第５集團軍從卡西諾地區發起了進攻，未能突破德軍防禦。１月２１日凌晨２時，盟軍從安齊奧登陸成功，但登陸部隊沒有利用這一有利形勢迅速推進，卻奉命「把固守灘頭陣地作為首要任務"。德軍迅速增加了６個師的兵力。
５月２１日，盟軍對德、意古斯塔夫防線展開了強大的攻勢。經過一天多的激戰，法軍攻佔了馬約山，並攻佔了聖安布羅吉奧和聖阿波利納勒；５月１４日，盟軍佔領了奧索尼亞、聖瑪麗亞因范特；１５日，盟軍進逼卡西諾？？皮格納托羅公路；１８日，盟軍佔領了卡西諾城。
１９４４年６月４日，同盟軍攻陷羅馬。７月２７日比薩亦告解放。一些城市相繼被同盟軍從德國人手中奪回。到了１９４５年４月９日，波蘭部隊也成功地突破了科馬其奧防衛線。４月１１日，新西蘭軍隊越過了聖帝諾河，美軍突破亞爾肯德峽谷，於１９日向波羅尼進發。
連日來，薩羅的形勢混亂不堪。墨索里尼身旁的德國人，本國同僚們，以及各顧問們喋喋不休地對他提出不同勸告，有的人主張在都利易斯第建立最後的陣地；有的人則主張把米蘭作為意大利的斯大林格勒；還有人主張在阿爾卑斯山中，與盟軍進行一場最後的決戰。墨索里尼對這些議論和勸告不屑一顧，他認為只要用上１個月，就可以把盟軍趕出本土。
隨著盟軍的戰果擴展及意大利游擊隊不斷取得勝利，墨索里尼也不得不感到末日的到來。他聲稱為了不使"軍隊有更多的犧牲"，準備把權力交給游擊隊。當與國民解放委員會代表接洽後，他才得知，２個月前，德國人就與同盟國就駐意德軍問題洽談過。這一被出賣的事實震怒了墨索里尼。他回到薩羅的辦公室，以顫抖的手，指著牆上的地圖，"我們立即離開米蘭，到下一個目的地科摩去。」
到達科摩之後，墨索里尼命令汽車隊伍停了下來，他要在這等候巴波裡尼答應過給他帶來的３０００名法西斯黑衫隊員。在此期間，墨索里尼給妻子拉凱莉寫了一封信。在這封信中，充滿了絕望之情。他寫道：「我已經到達了人生的終點，希望你能夠寬恕原諒我屢次給你添加的麻煩……"。最後他勸妻子帶著子女逃到瑞士去。
凱特莉接到信後，立即想盡一切辦法到了科摩，見到了形容枯槁的丈夫。墨索里尼默默地看著妻子，最後把裝有包括丘吉爾寫給他的信件的文件裝交給妻子，吻了妻子一下，囑咐她在逃過國境時，可把信交給英國人，以保證安全。
經過數小時以後，好不容易，巴波裡尼從科摩搭乘著裝甲車，慢吞吞地出現了，他並沒有帶來３０００名黑衫隊員，只帶來了１２個人。
天啊！墨索里尼心中像被重錘猛擊了一下，這麼一來，連最後的希望也都變成了泡影。
驚愕不已的墨索里尼，十分不情願而又萬般無奈地派巴波裡尼與德國人商量，加入了德國防空部隊，一起向北方撤去。
墨索里尼自己駕駛著一輛汽車，他的最後一位情人貝德姬和其弟弟坐在車後。"此處附近是否有游擊隊？"墨索里尼問一位步行的男子，這位男子答道：處處都埋伏著游擊隊。聽了這個不詳的答話之後，墨索里尼坐到巴波裡尼的裝甲車中去。
車隊行駛不久就停了下來，前方已被游擊隊封鎖起來，只允許德國人撤出國境，意大利人一個也不放過。
一個德國軍官催促墨索里尼換上德軍的外套軍服，並戴上鋼盔，但拒絕其他人也穿上德國軍隊服裝。卡車駛到邊境時，被游擊隊截住，這次檢查非常仔細，儘管墨索里尼經過巧妙的化妝，但仍被尼克利認了出來。
尼克利將這個發現報告了隊長拉沙洛。拉沙洛走過來在蜷縮在那裡的男人肩上輕輕拍了幾下，試探地叫了一聲：「先生！"沒有任何反應。"閣下！"他以嚴厲的諷刺的口吻接著又喊了一聲，仍舊沒有絲毫的反應。"貝尼特？墨索里尼閣下！」一聲大吼，那個人震動了一下。接著那個人從車上走下來並且道：「我就是墨索里尼。"沙拉洛問他是否帶有武器，墨索里尼將腰間自衛的手槍拿了出來，交給沙特洛。
沙特洛把墨索里尼帶到了國境警備隊的宿舍。游擊隊為了防備法西斯餘黨解救他們的"領袖"，或者為了防備意大利人民把他打死，於是將他轉移到一個安全地方。
意大利北部民族解放委員會通過了一項專門法令？？槍決墨索里尼及其政府要員。這項命令交由意大利游擊隊總指揮部主席瓦萊裡奧？古多上校執行。墨索里尼此時已經轉移到一戶農民家裡，貝德姬也幾經周折來與墨索里尼再會。
４月２８日下午５時，墨索里尼、克拉拉？貝德姬及其１５名死黨在貝魯蒙蒂別墅門前的草坪上被槍決。
墨索里尼等人沾滿泥漿的屍體被倒掛在米蘭一個廣場加油站的金屬柱上，向人民展示著法西斯獨裁者的可恥下場。
意大利法西斯已被消滅，再來看看德國和日本兩個法西斯國家的命運如何。
且說第二次世界大戰到１９４４年的時候，蘇軍在蘇德戰場開始了全線的戰略反攻，美英聯軍相繼攻克北非和西西里島，意大利退出戰爭，日本軍隊在太平洋戰區一潰千里……戰爭的中心自然而然地移到歐洲西部。
早在１９４３年１月，美英卡薩布蘭卡會議正式決定在西歐地區實施登陸戰役。同年１２月，斯大林、羅斯福、丘吉爾三巨頭在德黑蘭會議上正式商定：１９４４年５月由美英駐軍在法國北部沿岸塞納灣的諾曼底地區登陸進行"霸王"作戰。與此同時，在法國南部進行牽制性登陸。不久，美國陸軍上將艾森豪威爾被任命為"霸王"作戰的最高司令。
希特勒早就預感到盟軍的戰略意圖。１９４２年，他派陸軍元帥龍德施泰特指揮西線戰場，建立針對盟軍進行的防禦體系？？"大西洋壁壘"，又從蘇聯調回了精銳的裝甲師加強西線部隊。隆美爾元帥也奉命去視察和改進從丹麥到西班牙邊境的岸防工事。隆美爾到任後，馬上命令部隊加速採取各種防禦措施，以阻止盟軍登陸。
最初，希特勒認為盟軍在加萊方向登陸可能性最大，海軍將領根據盟軍在英吉利海峽的佈雷情況判定盟軍可能在諾曼底登陸。但未引起希特勒和陸軍將領的重視。在如何粉粹盟軍登陸的問題上，龍德施泰特元帥主張縱深防禦？？在盟軍登陸後使用配置在縱深的大部隊實施反突擊；而隆美爾則認為防禦縱深應從高潮線開始延伸到內陸５英里或更多一點的地方，依托抗登陸防禦陣地殲敵於海灘。
１９４３年２月卡薩布蘭卡會議後，英軍的摩根中將被選定為盟軍最高司令的參謀長，負責制定作戰計劃？？"考沙克"計劃。"考拉克"計劃將登陸地區定在諾曼底，確定可以得到的部隊數量以及所需要的登陸艦艇數量。
當艾森豪威爾被任命為盟軍最高司令後，就立即催促修改計劃，他計劃用２至３個空降師發動攻擊，５個師從海上登陸，還有２個師作為在海上立即跟進的預備隊。登陸正面也由原計劃的２５英里擴大到５０英里，考慮到登陸艦艇的嚴重缺乏，艾森豪威爾決定把登陸時間推遲一個月，以便在這段時間內爭取到更多的登陸艦艇。美國參謀聯席會同意了這一決定並把原來在法國南部的登陸推遲，以保證諾曼底方向。
英國海軍上將拉姆齊，敦克爾刻大撤退的成功組織者。現在負責把盟軍送回歐洲大陸。對全部海軍兵力實施指揮和控制是最高司令部給他的權力。同時，在法國海岸附近的登陸地域內實施直接指揮。
盟軍最高司令部給海軍兵力下達任務如下：「使登陸部隊安全而準時地到達預定的登陸灘頭，掩護他們上陸，隨後對岸上部隊進行支援和供應，並迅速運送後續部隊上陸。」
為了完成上述任務，拉姆齊海軍上將進行了積極的準備集結了大量艦船：２４６８艘登陸艦艇、１６５６艘駁船、拖網漁船和渡船、４２３艘輔助艇艦；另外有１２６０艘商船用來保障第二梯隊。總之，將有運載１０萬名士兵的７０００艘艦船在護送下渡過海峽，並按照規定所需順序準時到達指定地點。要完成這項任務和防止突變的情況拉姆齊認為至少要有７０２艘作戰艦艇，並努力使這個數字被最高司令部接受下來。另外，大約需要２５５艘艦艇和設標船。
為了使如此龐大艦隊能夠在複雜的作戰中有條不紊地完成各自的任務，拉姆齊主持制定的"海王"計劃中把整個登陸地區由西到東劃分為猶太區、奧馬哈區、哥爾德區、斯沃德區和朱諾區，並建立了一套簡明高效的指揮系統和海灘勤務組織。
他提出了建立"桑對"人工港和"冥王"輸油管兩個大膽設想。
隨著各項計劃相繼制定完畢，"海王"行動開始的日子也一天天逼近了。
代號為"運輸"的空軍作戰計劃也於４月１７日開始執行，並取得了驚人的效果。使德軍從巴黎到海邊的所有跨越塞納河的鐵路運輸全部中斷，德軍岸防工事的構築也受到限制。
與此同時，擔負登陸任務的陸軍和海軍進行了多次模擬登陸。
４月２６日夜間至２７日凌晨，編隊像真正駛往登陸地域一樣，在掃雷艇的護航下，通過萊姆灣，在對斯萊普姆頓沙灘進行"艦炮火力準備"後，緊接著在４月２７日晨"突擊上陸"，然後就是卸載和二梯隊的跟進……然而，９艘來自瑟堡的德軍Ｅ級艇使這次預演變成了一場實戰。德軍突然襲擊了第二梯隊登陸輸送隊，１９７名水兵和４１１名陸軍士兵陣亡，也使"海王"作戰完全喪失了備用的坦克登陸艦。
這些損失並沒有動搖盟軍進一步預演的決心，５月３日，由拉姆齊海軍上將任總指揮的"費邊"演習開始了。這是一次與陸軍部隊集結演習同時進行的，力求真實的一次合練。演習中，除了沒有橫渡海峽和在諾曼底登陸外，其他都盡可能逼近真實的"海王"作戰。
隨著"海王"行動的一天天逼近，英格蘭南部愈來愈像一座大兵營了，許多新規定開始在這裡生效。
３月，全部停止這裡與英國旗他地區的非軍事運輸。
４月，英國政府禁止居民進入諾爾弗克與康沃爾半島之間的海岸。
５月下旬，所有艦員都被關在他們各自的艦艇上，陸軍圍有鐵絲網的駐地得到了２０００名反情報人員嚴密監視。５月２５日後，參加"海王"行動人員信件被扣押……
在採取這些嚴密的防範措施的同時，為了把德軍部署在丹麥、挪威、芬蘭、法國、荷蘭、比利時和盧森堡的將近９０個師的兵力牽制在遠離諾曼底地區。這行動計劃的代號為「堅忍"，同時分為"南方堅忍"和"北方堅忍"兩個方向，這方面主要採取一系列欺騙措施。
「南方堅忍"的計劃是，以大量的由電影製片廠出品的「登陸艦艇"開始出現在泰晤士河和梅德韋河上，大量"坦克"出現在德國飛機能夠拍攝到的地區，多弗爾附近已經人去營空的英軍營仍然是炊煙四起，卡車往來奔跑；著名的巴頓將軍也從美軍部隊來到英軍部隊，就任號稱有５０個師１００多萬人的美軍第一集團軍群司令官；多弗爾地區往來電報頻繁；"輸油碼頭"遭德軍炮火襲擊後可以立即起火；加萊和諾曼底都遭到猛烈轟炸，但德軍對後者的襲擊明顯要比前者少一半以上。
「北方堅忍"計劃則考慮了一個"第４集團軍"，號稱有３５萬人，其實只有一個營級單位用無線電在緊張地工作。
「堅忍"計劃使德軍感到美"第一集團軍群"一定會在加萊登陸，以至其第１５集團軍被牽制在加萊６星期之久，１９個師的兵力在加萊海濱嚴陣以待美軍的到來……
圍繞著登陸時間？？Ｈ時（６時３０分），盟軍三軍曾展開激烈的爭論，諾曼底地區是半日周潮，起均潮差５．４米，海灘坡度平緩，低潮時灘頭縱深長達３００多米。為了對付德軍佈置在水際灘頭的障礙，陸軍主張高潮時上陸，以縮短部隊通過灘海的時間，而海軍則主張在低潮時上陸，以有利於登陸艦艇在障礙區外搶灘和海軍工兵破障，雙方各持己見，統帥部只好折中，定在高潮與低潮中間登陸，海陸軍的爭執解決了，而空軍又提出登陸當夜必須有良好的月光以便空降作戰。
５月底艾森豪威爾決定，６月５日定為進攻日？？Ｄ日。然而天有不測風雲，從６月１日開始，英吉利海峽出現長時間的惡劣天氣，天氣的變化使艾森豪威爾焦急萬分。
６月４日天氣仍不見好轉，５日登陸計劃是不是該取消？「６月６日天氣將會變好"，氣象部門的預報說。
艾森豪威爾決定，只要情況得到證實，就立即開始行動。拉姆齊敏銳地感覺到最高司令的決定是肯定的了，於是他發出了必要的命令，最後確定了各登陸地區的Ｈ時。
最後艾森豪威爾決定了進攻的時間為６月６日６時３０分。
６月５日白天，盟軍的龐大登陸輸送編隊在向德國海岸推進，德軍卻令人驚奇地毫無動靜。
當夜幕降臨的時候，德軍仍沒有任何動靜，登陸輸送編隊已愈來愈接近德國海岸了，行駛在前面的掃雷艦艇已經在德軍的水雷障礙區中開闢出一條條的通道，並在巡邏艇的協助下布設燈標，右舷為紅色、左舷為白色，後面的艦船小心地沿著標誌出的通道向諾曼底的海岸前進。
然而，德國人不但沒有察覺到大兵已經壓境，反倒認為目前的惡劣天氣將使盟軍無法採取大規模的登陸行動。放鬆了一切的警戒。
６月黎明，當睡眼朦朧的德軍在月色中發現海上集結的大批艦船時，已經太晚了。登陸輸送隊的全部艦船已準時抵達換乘區，一場史無前例的大規模的登陸就要開始了。
６月６日凌晨，登陸輸送編隊陸續到達指定海域，英、美軍分別在離岸７海里和１１海里處建立了換乘區，正在燈標的指引下，沿清掃過的航道各就各位，然後陸續放下小舟。登陸部隊已作好準備，等待著換乘時刻的到來。
午夜盟軍空中轟炸已準備完畢，並且開始行動，１０５６架英國重型轟炸機在５時前這段時間內對１０個最重要的海岸炮連以及登陸附近的通信設施進行了猛烈的炮擊。隨後，美軍第８和第９航空隊的１６３０架"解放者"式、"堡壘"式和中型轟炸機對德軍工事實施攻擊。轟炸一直持續到登陸前１０分鐘。與此同時，掃雷艦艇也開始在換乘區、上陸通道、火力支援艦隻的接近航道和火力支援區開始掃雷。緊接著，登陸作戰中最關鍵的突擊上陸階段開始了。
４時０５分，換乘開始，盟軍登陸兵編為２６個艇波，他們將在控制艇的引導下向海灘衝去。
從５時３０分開始，艦炮開始進行密集的火力準備，遮天蓋地的炮火使登陸兵無法看清岸上的任何目標，第一波登陸艇只能靠羅盤航向駛向登陸點。在原定的Ｈ時，他們準時登陸，但他們馬上看到，這裡根本不是原定的登陸點，而是向南滑了２０００碼！但同時發現，這裡的防禦工事既少又弱，而且沒有地雷，這一意外的發現，使登陸指揮官改變了原來的決心，各突擊艇波就在這裡上陸。"猶他"區的登陸也因此變得異常順利。到傍晚，大部分單位已到達卡朗坦與聖梅爾至埃克利斯之間的主要公路一線。美軍第４師付出了１９７人的代價在這裡突破了希特勒的"大西洋壁壘"。
美第１師和第２９師一部在奧馬哈區遇到了異常堅固的防禦。這裡的海灘靠岸的一半已經密集地設置了３排水下障礙：「比利牛棚門"？？７×１６英尺的水質或泥凝土拒馬，其中Ｆ１３掛有水雷；帶角鋼質拒馬？？全部掛有水雷。在平坦的沙灘上密佈著反坦克壕和地雷，每條通路周圍都有大量的火力點……而且更為可怕的是，盟軍對這裡的情況瞭解甚少，防守在這裡的也不是原來設想的戰鬥力很差的海防第７６師，而是戰鬥力很強的德軍第３５２師。
在奧馬哈西半部，２８輛水陸坦克爬上沙灘，但很快遭到反擊，２輛坦克登陸艇被擊穿在海灘上，９輛坦克被擊中起火。東部的命運更遭，指定在東段上陸的３２輛坦克只有５輛上了岸。第一艇波雖然準時於Ｈ時開始登陸，但未能突破德軍的防線。下午，第２梯隊的Ｂ編隊趕到，到天黑時，部隊前出縱深已達１至１．５英里，雖然沒有達到預定的目標，但也突破了"大西洋壁壘"。
在"哥爾德"區登陸的Ｇ編隊於５時３０分到達該區。從５時４５分到７時２５分進行艦炮火力準備，使德軍岸炮連的還擊顯得微弱。７時２５分，第５０師準時上陸。艦炮壓制了岸上德軍的火力，但障礙物阻擋了該師的前進，經過３個多小時，第５０師的２個預備旅上陸，到日落時，該師向前推進了４英里，基本上到達了目標線，天黑前建立了牢固的登陸場。
在"朱諾"區，編隊準時將加拿大第３師達到了換乘區，Ｊ但由於洶湧海浪使爆破隊無法及時靠岸，這裡的Ｈ時向後推遲到７時５５分，登陸艇不得不在障礙物中間搶灘，幸好這裡的障礙物很分散。
位於最東端的"斯沃德"區的登陸點正面很窄，在這裡的英軍第３師只能在一個旅的正面上登陸，從７時３０分，各波登陸兵開始陸續上陸，穩步向內陸推進。
負責輸送任務的Ｓ編隊卻是５個登陸編隊中唯一遭到德軍各種兵力攻擊的編隊。負責火力支援的挪威驅逐艦"斯文納"號被魚雷擊中，炸成兩段沉入海中。
９時３０分，一個中隊"容克？８８式"中型轟炸機轟炸了整個登陸正面，但對"斯沃德"區未產生重大影響。德軍未能於Ｄ時有效地反擊登陸部隊。
登陸開始後第二天，建立人工港的"桑樹"計劃也開始付諸實施了。美軍人員在亂成一團的海灘上勘察和標明各部件應該沉放的位置。當天下午，第一批准備下沉做為"臘栗樹"防波堤的船隻到達。８日，供"桑樹Ａ"用的巨大的混凝土沉箱"鳳凰"開始運到"奧馬哈"海面。到６月１０日，美軍地段的防波堤竣工。１６日１６時４０分，一艘坦克登陸艦靠上一條羅布尼茲？鯨魚舟橋通道，"桑樹Ａ"建成。
與此同時，英軍在"哥爾德"登陸地段的"桑樹Ｂ"也建成投入使用，川流不息的人員、補給品迅速上陸。到６月１８日日終時，共有３０多萬名人員、４萬餘部車輛和１１多噸補給普通過人工港上陸。
但一場大風暴持續了８０多個小時，使"桑樹"計劃遭到嚴重破壞。大風過後，"桑樹Ａ"已失去了修復價值。盟軍將全部力量投入修復"桑樹Ｂ"，到６月２９日，"桑樹Ｂ"又開始接受了從英國來的補給船。
在"桑樹"行動的同時，"普拉托"行動？？鋪設輸油管道的工程也在緊張地進行著。
至此，盟軍已經像洶湧的潮水一樣，不斷地湧向歐洲大陸。然而，還必須採取進一步措施，才能有效地打擊德軍。
美軍第７軍軍長柯林斯少將受命奪取瑟堡港。在艦炮的有力支援下，６月２６日，起部第９師和第７９師攻入瑟堡市區，經過激烈的巷戰，德軍守備司令和瑟堡海軍司令投降。７月１日拉阿格角和整個科坦丁半島都被佔領。盟軍在歐洲第二戰場的開闢，使德軍陷入了蘇軍和美英盟軍東西夾擊的鐵鉗中，加速了德國法西斯的滅亡。
欲知後事如何，且看下文分解。