德國歷史上，元帥沒有被俘的，但保盧斯還是在元帥任命令下達後不久投降了。日本人想把瓜島建成永不沉沒的航空母艦。美國人來了，他們只好逃進叢林。
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且把日軍在太平洋戰場上的慘敗按下不表。再說蘇聯戰場上，希特勒與斯大林又厲兵秣馬，準備拚個你死我活。
話說１９４１年冬天，希特勒在莫斯科近郊吃了第一個大敗仗，但總觀全局，蘇聯的局勢仍很緊張。占蘇聯總人口的百分之四十五、工業總產量的百分之三十三和耕地面積百分之四十七的廣大土地，都淪陷到德國法西斯手中；轉入戰時軌道的國民經濟，一時還不能滿足衛國戰爭的需要。
蘇聯紅軍在北平波羅的海南至黑海的戰線上發動的進攻，到了１９４２年２月２０日就基本結束了。３月底，又到泥濘季節，血流成河的漫長戰線，相對沉寂下來。法西斯德國的軍隊經過冬季戰役慘敗後，１６２個作戰師中，只有８個師還有進攻的能力。１６個裝甲師中，只剩下１４０輛坦克可供使用，比一個師的正常數字還要少。
部隊在休整之際，身兼武裝部隊最高統帥和陸軍總司令的希特勒，就已在忙於制定夏季攻勢的計劃了。他集中２６６個師，其中有１９３個德國師，另外一些師是從意大利、羅馬尼亞、匈牙利、南斯拉夫等僕從國招募。希特勒將用這些兵力對蘇聯發動一次空前規模的夏季攻勢。
德軍的作戰計劃是：集中兵力於南線，東斷伏爾加河，拿下斯大林格勒；南聯蘇聯高加索的油田，切斷蘇聯經高加索與美英等盟國聯繫的物資供應線。希特勒要求Ａ、Ｂ兩個集團軍群，在同一時間向高加索和斯大林格勒發動進攻。
斯大林格勒位於伏爾加河彎曲部分的西岸，城市沿河約１８公里長，是南俄的工業重鎮，守衛著伏爾加河的門戶。該城軍事地位十分重要。若希特勒佔領該城，就可以封鎖住通過黑海和伏爾加河向蘇聯中部運送糧食和石油的主要路線。
到６月上旬，在蘇聯南部戰場上德國法西斯的軍隊付出巨大的代價之後，完全佔領了克裡木半島，為進攻高加索和伏爾加河地區做好了側翼準備。
另外，１９４２年５月２７日，隆美爾的非洲軍團在沙漠地區重新展開攻勢，把英國沙漠軍隊擊退到埃及邊境地區。６月２１日，非洲軍團攻陷了英軍防線上的要塞托卜魯克，兩天後進入埃及。６月底，到達離亞歷山大港和尼羅河三角洲６５公里的阿拉曼，並一舉打垮了英軍第８集團軍。
同時，在海上，希特勒也取得了新的勝利，每個月德國潛水艇在大西洋擊沉７０萬噸的英美船隻。美國、加拿大和蘇格蘭的造船廠，雖然工人加班加點，仍舊不能補上這個損失。
這些戰果，更加堅定了希特勒為其下半年繼續進攻採取更大行動的決心。
為此，希特勒將德軍"南方"集團軍群分為Ａ、Ｂ兩個集團軍群。其中，"Ａ"集團軍群由威廉-利斯特元帥指揮，轄德軍坦克第１集團軍、野戰第１７和第１１集團軍以及意大利的第８集團軍，任務是攻佔高加索。
「Ｂ"集團軍群由馮-包克元帥指揮，轄德軍坦克第４集團軍、野戰第２和第６集團軍以及匈牙利第２集團軍，任務是攻下斯大林格勒。
１９４２年春末，蘇聯最高統帥部認為，１９４２年夏季德國法西斯可能在兩個戰略方向上同時實施大規模進攻戰役，這兩個方面很可能是莫斯科和南方。
關於１９４２年夏季的蘇軍行動計劃，斯大林認為，目前蘇方還沒有足夠的兵力武器展開大規模的進攻戰役。在近期內，他認為應限於進行積極的戰略防禦，但同時必須在克裡木、哈爾科夫地區、利戈夫——庫爾斯克方向，以及列寧格勒和傑米揚斯克地域實施一系列進攻戰役。
正是基於斯大林的這一分析，蘇軍最高統帥部和總參謀部得出結論，認為奧廖爾——沃羅涅日方向是兩個特別危險的方向，德軍很可能從這兩個方向突擊莫斯科，即從西南對首都進行迂迴包圍。
鑒於以上情況，蘇軍最高統帥部決定將大本營預備隊的大部分兵力於春末集中在布良斯克方面軍的後方展開，準備當敵人在這一帶發起進攻時，實施強有力的反突擊。
朱可夫將軍認為只在西方方向實施進攻計劃符合客觀形勢，這樣做，既可以擾亂敵人的進攻準備，又可有充足的時間完善和組織紅軍的防禦。朱可夫把這個意見詳呈蘇軍最高統帥部，但最高統帥部沒有給以足夠的認識，致使紅軍遭受了巨大的損失，被迫向後退卻。
１９４２年７月，在斯大林格勒和高加索的德國法西斯軍隊，突然襲擊，開始了規模龐大的夏季攻勢，蘇德軍隊展開了激烈的撲殺。
７月中旬，德國法西斯軍隊將沃羅涅日到克列茨卡亞地段，蘇羅維基諾到羅斯托夫地段的蘇聯紅軍一個不剩地趕過了頓河，德軍一路旗開得勝，馬到成功，直指斯大林格勒。
斯大林格勒危急！
面對驟然變化的戰爭形勢，面對咄咄逼人的德國法西斯軍隊，斯大林又一次被震驚了。德國人的進攻速度之快太出乎斯大林的意料了。為了擋住德國法西斯軍隊進軍伏爾加河的道路，斯大林立即發出命令，命令位於圖拉地區的大本營第１預備軍團改編為第６４集團軍，由崔可夫將軍指揮；位於此類新地區的第７預備軍團改編為第６２集團軍，由科爾帕克來將軍指揮，開赴伏爾加河地區投入戰鬥。
人類戰爭史上規模最大的一次城市保衛戰——斯大林格勒保衛戰拉開了序幕。
考慮到斯大林格勒方面已形成的獨立性和雙方在這裡集中了大量兵力，蘇軍最高統帥部於７月１２日決定在西南方面軍原有的基礎上成立斯大林格勒方面軍。然而由於原西南方面軍的部隊經過戰鬥損失很大，因此，在斯大林格勒方面軍的編制內，能與德軍對抗的就只剩下第６２和第６４集團軍的１２個師，約１６萬人了。這兩個預備集團軍剛上戰場就不得不經受殘酷戰爭的考驗。
７月１７日，第６４集團軍剛剛在斯大林格勒的幾個車站下車，就接到了斯大林格勒方面軍司令員的訓令。但是，訓令中規定的任務是無法完成的，因為第６４集團軍各師和集團軍各直屬部隊剛下火車，正在向西方、向頓河方向前進。各部隊還沒有排成戰鬥隊形，而是按照乘火車時形成的隊形前進。有幾個師的先頭部隊已接近頓河，而尾部卻還在伏爾加河岸邊，甚至還在火車車廂裡。集團軍的後勤部隊和輜重還都在圖拉地區等待上車。第６２集團軍的情況同第６４集團軍差不多。
由於這兩個集團軍不是沒有能趕到指定的防線，就是準備不足，致使防線被德軍突破，德國法西斯軍隊潮水般湧向斯大林格勒。
德軍第６集團軍司令保盧斯為了奪取斯大林格勒，組成南北兩支突擊集團。此集團由步兵第１４軍和步兵第８軍組成。該集團的任務是攻佔卡拉奇。南集團由步兵第５１軍和坦克第４２軍組成，該集團的任務是從南面逼進卡拉奇。由第６集團軍編成的這兩個集團的總任務是：合圍並殲滅在頓河彎曲部分的蘇聯主力，強渡頓河，進攻斯大林格勒。
７月２３日，德軍第６集團軍的北突擊集團對蘇軍展開了強大的進攻。德軍很快突破了蘇軍的左翼防線。德軍摩托化第３、第６０師的先頭部隊，已很快攻到了戈易賓斯卡亞地區和斯克沃林地區的頓河邊上。
７月２４日，第６２集團軍實施反突擊，結果未能打退德國，反而被德軍又打得向後撤退。
此時，蘇軍第６４集團軍的部隊雖然佔領了方面軍臨時指定的防禦地區，但還有些部隊未能到達。
７月２５日，德軍以２個步兵師和１個坦克師的兵力主攻第６４集團軍右翼的第２２９步兵師。該師的防禦正面近１５公里，卻只有５個營的兵力，另外４個營還在路上。
德軍在佔盡優勢的情況下，於２６日突破了左側戰線，衝向奇爾河，為了肅清突入的德軍，崔可夫命令剛剛夜行軍至洛哥夫斯基村的步兵第１１２師和坦克第３７旅的１０輛坦克火速通過頓河鐵橋，佔領了有利位置，制止了德軍的突入。但是，此時已無法扭轉蘇軍的不利局面，第６４集團軍的右翼部隊被迫繼續後撤。
７月２８日，斯大林鑒於紅軍的節節失利的情況，發佈了第２２７號戰鬥命令。命令極其明確、坦率地說明了蘇聯面臨形勢的複雜性和危險性，要求不惜一切代價抗擊德軍的進攻。命令並沒有能遏止紅軍的退卻。相反，由於一系列反突擊的接連失利，使得斯大林格勒的形勢急劇地惡化。
７月底，希特勒將用於高加索方向進攻的德軍第４坦克集團軍，抽出用於從南面進攻斯大林格勒。８月２３日，德國第６軍團攻到斯大林格勒正北的伏爾加河一帶。到８月底，德國法西斯軍隊離斯大林格勒市區僅２公里的地方。
在另一方向，德軍」「集團軍群在利斯特元帥的指揮下，Ａ一路直指高加索。
８月８日，佔領了年產石油２５０萬噸的萬科汽油田。
８月２１日，該路德國法西斯軍隊將萬字旗插上了高加索山脈最高的一座山峰，海拔１８４８１英尺的厄爾魯斯山巔。８月２５日，克萊施特的坦克部隊已進入莫茲多克，距格羅茲羅四周的蘇聯最大產油中心只有５０英里，距裡海也只有１００英里。
８月３１日，希特勒催促高加索方面的司令利斯特陸軍元帥糾集所有可以調集的力量向格羅茲作"致命一擊"，要求盡快拿下油田。
德軍"Ａ"、"Ｂ"兩個集團軍群的進攻，雖不能說如願以償，卻也算是順利，但希特勒對他的將領們的戰績從來沒有滿意的時候，他嫌"Ｂ"集團軍群進攻斯大林格勒的速度遲緩，並以此為由撤掉該集團軍群司令馮-包克的職務。
儘管如此，希特勒仍然相信，決定性的勝利已經穩操在手。他命令第６軍團和第４裝甲軍團在攻佔斯大林格勒以後，沿伏爾加河北進，形成一個大規模的包圍行動，從東西兩面進逼俄羅斯中部和莫斯科。他認為，俄國人已經完蛋了。
在７月３０日的形勢討論會上，希特勒和他的高級將領發生了嚴重的意見分歧。希特勒需要取得最後的勝利，而他的將領們卻滿足不了他的要求，因為兵力不足和戰線拉得太長，使得德軍的進攻顯得力不從心。而隨著蘇聯大量的紅軍預備隊投入戰鬥，德國法西斯遇到的抵抗愈來愈頑強，再加上秋雨季節來臨，這時就連最外行的戰略家也會看出，德軍隊在蘇聯南部面臨著極其嚴重的危險。德軍第６集團軍的北翼戰線太長，從斯大林格勒沿頓河上溯至沃羅涅日共長３４０英里的地段，竟毫無掩護地暴露在紅軍的槍口之下。
在第６集團軍的北面，希特勒由於沒有足夠的德國軍隊，只好七拼八湊湊起來僕從國軍隊派上用場。
但是，希特勒對於這條拉長的、暴露在紅軍鼻子底下的戰線並不像其他高級將領那樣害怕攻擊。
陸軍總參謀長哈爾德向希特勒提出：「給下面的集團軍以充分的機動自由，撤到一條與其被削弱兵力相適應的防線上。為此，他們之間還發生了一場面紅耳赤的口角。
希特勒異常激動地指責哈爾德說：「您總是不斷地提後退的建議。」
最後他說：「我要求，指揮官們要具有前線士兵一樣的堅強。」
可哈爾德並不服輸，他也提高嗓門回答說：「我很堅強，我的元首！"此時，哈爾德激憤不已，慷慨激昂地說：
「現在外面，正有成千上萬的勇敢的步兵和尉官在送死，只是因為指揮官們不能執行唯一可行的決定，他們被捆住了手腳。」
希特勒倒退了一步，以充滿憎恨的目光長久地盯著哈爾德的臉，聲音嘶啞地大喊：
「哈爾德將軍，你怎麼可以用這種腔調對我說話。您給我講一講，身處前線的人是什麼心情？您在前線到底有過什麼經歷？第一次世界大戰時您在哪兒？您想指責我不瞭解前線，我不許您這樣說！這簡直不能容忍！」
希特勒的專橫就是這樣無從捉摸。結果不久，他就解除了哈爾德的陸軍總參謀長的職務，出人意料地選拔了蔡茨勒將軍擔任陸軍總參謀長。而這位新任陸軍總參謀長也確實令希特勒喜歡。
蔡茨勒為討好希特勒，挖空心思，採取了無數的戰術補救措施，但最終也無濟於事。
德軍在斯大林格勒已經陷了進去。
戰鬥更加殘酷了。
德軍幾乎每天從各個方向上（一日數次），經過強大的航空兵和炮火準備以後，用二三個師的兵力和坦克向紅軍發起衝鋒。蘇聯紅軍頑強抗擊。但情況卻令人擔憂。很清楚，希特勒的將軍們仍在採取慣用的手段——牽制攻勢，在西面實施突擊，從南面奪取斯大林格勒。
離斯大林格勒越近，德軍的進攻就愈是激烈，敵坦克第１４軍於８月２３日突破了蘇聯紅軍維爾加平地域的防禦，並佔領了該地區。這樣，一下子就把斯大林格勒的防禦分割為兩部分，並從拉托申卡——雷諾克地域到了伏爾加河。蘇聯紅軍第６２集團軍與斯大林格勒方面軍主力的聯繫被切斷，於是，第６２集團軍被編入東南方面軍。
就在這時，德軍主力渡過頓河後，在其航空兵的強大火力支援下，發起了強有力的進攻。斯大林格勒方面軍告急，只好派出預備隊和工人殲擊營在頓河和伏爾加河之間的地帶上組織防禦。結果是可想而知的。東南方面軍也沒能阻擋住德軍坦克第４集團軍的突擊。隨後蘇聯這兩個方面軍的部隊撤向城區，德軍突擊集團便從東北和西南直接指向斯大林格勒市區。
９月３日，坐鎮斯大林格勒方面軍指揮的作為蘇聯紅軍最高副統帥的朱可夫收到了一份由斯大林簽署的電報，這份電報很能反應這位最高統帥當時的心態。
電報的內容是：
「斯大林格勒的形勢惡化了。敵人距斯大林格勒３俄裡（１俄裡＝１．０６公里）。如果北部集團部隊不立即援助，斯大林格勒就有可能在今天或明天被攻佔。應要求位於斯大林格勒以北和西北的各部隊司令員立即突擊敵人和援助斯大林格勒的軍民。不得有任何遲緩。現在遲延就等於犯罪。應將全部飛機用於援助斯大林格勒。斯大林格勒剩下的飛機很少了。」
對朱可夫來說，要部隊在沒有彈藥的情況下投入戰鬥是不現實的。而且還要同炮兵、坦克和航空兵組織協同動作，因為沒有協同動作是什麼也搞不成的。
即使有了這些後，反突擊也沒能取得預期結果，在９月４日一天的交戰中，蘇聯紅軍總共前進了２至４公里，特別是第２４集團軍幾乎仍在原來的陣地上。
而與此同時，守衛斯大林格勒的第６２和第６４集團軍正在和德軍第６集團軍進行市區的爭奪。蘇聯紅軍的這兩個集團軍經過前一段時間的戰鬥，目前只剩下約９萬人。為了增援他們，至９月１５日，蘇軍統帥部利用斯大林格勒唯一的一條與後方聯繫的水上通道，向斯大林格勒城區又補充了２萬人，另外，還有８個坦克旅。
斯大林時刻都關心著斯大林格勒城的戰鬥，從內心來講，他是決不願看到用自己名字命名的城市落入德國法西斯之手的。這不僅僅是個軍事問題，因為德國人完全可以用它摧毀斯大林的精神和意志。
因此，斯大林用電話多次命令朱可夫：「繼續衝擊。"斯大林命令說：「你們的主要任務是把盡可能多的敵人調開斯大林格勒。」
９月６日這天，德軍向斯大林格勒方向調出了８個師及一部分炮兵、坦克和空軍飛機。德軍在許多制高點上設置了預伏坦克和強擊火炮，並可靠地組織了支撐點。只有使用威力強大的炮兵才能摧毀這些支撐點。可是當時蘇聯紅軍這方面是很缺乏的，因此，朱可夫認為，以現有的兵力和裝備是不可能突破敵人的戰鬥隊形的。
他向斯大林報告說：
「以斯大林格勒方面軍現有的兵力，我們不能夠突破'走廊'，並與東南方面軍的部隊在市區會師。由於從斯大林格勒附近新調來了部隊，德軍的防禦正面相當強固了。以現有的兵力和部署繼續衝擊是沒有用的，而且部隊必然遭受重大的損失。需要補充部隊和有調整部署的時間，以實施較為集中的方面軍突擊。集團軍突擊是不可能打敗敵人的。」
對於朱可夫的報告，斯大林極為重視，指示他飛回莫斯科詳細研究。９月１２日，斯大林聽取了朱可夫、華西列夫斯基的匯報。
朱可夫就斯大林格勒方面軍的反攻談了自己的看法，他認為，單憑斯大林格勒方面軍的現有兵力是不能突破德軍的防禦正面的。
斯大林問道：「要消除敵人的'走廊'並與東南方面軍會師，斯大林格勒方面軍需要些什麼？」
「至少還需要１個戰鬥力強的諸兵種合成集團軍、１個坦克軍、３個坦克旅和４００門以上的榴彈炮。"朱可夫回答說。
斯大林拿出大本營預備隊配置圖，長時間地聚精會神地看著。
斯大林清楚，斯大林格勒的形勢已萬分危急，市區爭奪戰開始後，最高統帥部不斷以大本營預備隊的兵力兵器加強斯大林格勒前線，戰鬥正在激烈地進行著。但必須考慮出一個解決斯大林格勒危急的辦法來。否則，斯大林格勒就有陷落的危險。
想到此，他指示朱可夫和華西列夫斯基：「回到總參謀部去，好好想想在斯大林格勒地域應採取什麼措施。可能由哪裡調什麼部隊去加強斯大林格勒的部署。明天的這個時間回答我。」
按照斯大林的指示，第二天，朱可夫和華西列夫斯基在總參謀部進行了仔細研究。他們把全部注意力集中在有無實現一次大規模戰役的可能性上，以免把大本營的預備隊消耗在局部性戰役中。
兩人商定後，向斯大林提出了如下行動計劃：
第一，繼續以積極頑強的陣地防禦疲憊的敵人。
第二，著手準備反攻，以便給斯大林格勒地域的敵人以毀滅性打擊。這一打擊必將急劇改變我國南部的整個戰略形勢，使之有利於我方。
此時的希特勒可能不會想到，在他計劃消滅紅軍的時候，紅軍已經給他準備好了墳墓。
為了盡快拿下斯大林格勒，希特勒不顧蘇聯戰場客觀形勢的發展，一味強調要加快進攻速度，而把事實上存在的危險看作是虛無縹緲的東西，從而在心理上給自己以自欺其人式的安慰。
其實，在當時稍有些軍事常識的人都明白：斯大林把１５０萬大軍用於斯大林格勒和頓河側翼，將會出現怎樣的一種局面。而向希特勒指出這一點的哈爾德將軍，卻換來了撤職的結果。
在同一時間，蘇聯紅軍最高統帥部已經著手制定圍殲斯大林格勒地域德軍的反攻計劃。此時，德軍最有戰鬥力的保盧斯第６集團軍和霍特坦克第４集團軍，被拖入斯大林格勒地域的消耗兵力的戰鬥後，已經沒有能力完成奪取城市的戰役，陷入了絕境。
９月底，斯大林再次召集了最高軍事會議，參加會議的只有３人，最高統帥斯大林、最高副統帥朱可夫和總參謀長華西列夫斯基。會上詳細研究了準備反攻的所有條件，擬制了詳細的反攻計劃。
在經濟領域裡，時間就是金錢，而在戰場上，在軍事鬥爭中，時間就是軍隊，時間就是勝利。蘇聯紅軍贏得了時間，至１０月底，僅一個月的時間，蘇軍最高統帥部便組建了一個新的方面軍——西南方面軍，所轄的４個集團軍全部是沒有參加過大型戰役的大本營預備隊。其他兩個方面軍也得到了大量的兵力兵器的補充。斯大林格勒地域紅軍的總兵力達到１２０萬人，這樣使得蘇聯紅軍的力量逐漸強大起來。而德軍隨著損失的增加，又得不到補充，其戰鬥力正在迅速下降。在激烈的較量之中，蘇聯紅軍正在戰場上取得行動的主動權，希特勒在斯大林格勒的文章快要做完了。
１９４２年１１月１９日，蘇聯紅軍以１００萬兵力，１３５００門大炮、９００輛坦克和１４００架飛機的強大戰鬥力，向德軍展開猛烈反攻。
幾小時後，消息便傳到了伯希特斯加登，這時希特勒正在和他的最高統帥部的將領門欣賞阿爾卑斯山上的風景名勝，享受著薩爾斯登堡山間的清新空氣。留在臘斯登堡的新任陸軍參謀總長蔡茨勒將軍打來的加急電話，突然打破了他們的寧靜：蘇聯紅軍已從」「集團軍群的兩翼發起了進攻，Ｂ一支占壓倒優勢的蘇軍裝甲部隊，在斯大林格勒西北的頓河沿岸，在謝臘非莫維奇和克列茨卡亞之間，全面突破羅馬尼亞第３集團軍的陣線；在斯大林格勒的南面，另一支強大的蘇聯部隊正在猛攻德軍坦克第４集團軍，眼看就要突破他們的防線了。
蔡茨勒建議希特勒，同意第６軍團從斯大林格勒撤退到頓河河曲一帶，恢復被突破了的陣線。這麼一個建議竟惹得希特勒大發了一頓脾氣。
「我決不離開伏爾加！我決不從伏爾加後退！"他大聲叫喊，事情就這樣定了。
希特勒一時發瘋作出的這個決定，很快就帶來了災難。他親自下令第６軍團堅守斯大林格勒周圍陣地。
希特勒及其隨行人員於１１月２２日回到大本營，這天已是蘇軍發動反攻的第４天。前線傳來的消息愈來愈使希特勒坐立不安。南北兩面的蘇軍已在斯大林格勒西面４０英里頓河河曲上的卡拉赫會師。當晚，第６軍團司令保盧斯將軍發來一份電報，證實他的部隊已被包圍。希特勒立即回電，指示保盧斯把他的司令部遷入城內，佈置固守，部隊解圍前的給養將由空運解決。
蘇軍用近４天的時間，合圍了德軍第６集團軍和坦克第４集團軍的一部分兵力，共２２個師，總計３２萬人。德軍的退路被斷掉了。按照保盧斯來電要求，每天空運的軍需物資至少須７５０噸。德國空軍缺少足夠的運輸機，遠不能滿足這個要求。即使有足夠的運輸機，在風雪交加的天氣中，在蘇聯戰鬥機已佔空中優勢的地區，依照空運保證供給是難以做到的。
１１月２５日，也就是保盧斯的第６集團軍被圍的第４天，希特勒任命自己最信任的"天才"，戰地指揮官馮-曼施坦因元帥擔任新建頓河集團軍的司令。他的任務是從斯大林格勒西南向前推進，殺開一條血路，打到斯大林格勒，為第６軍團解圍。
起初，反攻還算順利。在１２月２１日，霍特將軍所率的第４裝甲軍團前進到離城３０公里處。到了２３日，德軍坦克第４集團軍的坦克第５７軍進至姆什科瓦河，離被圍德軍相距不到４０公里時，遭到了蘇聯紅軍的頑強阻擊而止步不前。
１２月２４日，斯大林格勒方面軍以近衛第２集團軍和第５１集團軍向德軍坦克第４集團發起了猛烈的反攻。德軍只得向西和西南退卻。
德軍頓河方面的部隊向後撤退，霍特部隊也向後撤退。這些撤退又轉過來使高加索方面的德軍受到威脅。一旦蘇軍打到亞速海附近的羅斯托夫，高加索方面的德軍將被切斷退路。
１２月２７日，蔡茨勒向希特勒指出：「如果你再不下令立即撤出高加索，我們就要碰上第二個斯大林格勒了。"希特勒勉強於１２月２９日給克萊施特的"Ａ"集團軍下了必要的指示。Ａ集團軍系由第１裝甲軍團和第１７軍團組成，在沒有完成奪取盛產石油的格羅茲尼油田任務的情況下，也開始向後撤退。
１９４３年元旦以後，他們天天後撤，越撤就離斯大林格勒前線越遠。現在，聚殲斯大林格勒的法西斯軍隊的條件已經成熟了。
１月８日，蘇軍頓河前線司令向德軍發出了最後通牒。保盧斯立即將最後通牒的全文以電報發給希特勒，並要求准予權力行事。希特勒立即駁回了他的請求。
１月１０日早晨，蘇軍以５０００門大炮強轟猛炸，展開了斯大林格勒戰役的最後階段。這一仗打得激烈而殘酷。在瓦礫成堆、遍地冰凍的城內廢墟上，雙方都以令人難以置信的英勇，不顧一切地進行戰鬥。德國法西斯的軍隊此時再也沒有突襲波蘭時的勇猛了。在６天的激戰中，德軍的袋形陣地已縮小了一半，只剩下１５公里長、９公里寬的一塊地方。
１月２０日，德軍陣地又給一劈兩半，僅存的一條小型的臨時跑道也失去了。飛機也不能運來供應品，傷兵再也無法運出去了（曾運過２９０００餘名傷病員）。
１月２４日，對保盧斯已經是窮途末路了。這時希特勒仍要他們死守陣地，不准投降，直至最後一兵一卒、一槍一彈！然而，保盧斯這一次卻沒有按照"元首"的意志辦事。儘管「元首"剛剛晉陞他為元帥，而元帥在德國歷史上還沒有被生俘過，但保盧斯自己心裡最清楚不過：繼續抵抗不僅毫無意義，而且已經不可能辦到了。
１月３１日晚，保盧斯向總部發出最後一份電報：
「第６軍團忠於自己的誓言並認識到自己所負的極為重大的使命，為了元首和祖國，已堅守自己的崗位，打到最後一兵一卒，一槍一彈。」
其實，在第６軍團司令部並沒有發生最後一分鐘的戰鬥。保盧斯和他的參謀部並沒有堅持到最後一兵一卒。總司令的地下室裡，有一個班的蘇聯紅軍戰士衝進來要他們投降，第６軍團的參謀長施密特將軍接受了要求。保盧斯癱軟無力地坐在行軍床上。施密特問他：「請問陸軍元帥，還有什麼話要說嗎？"保盧斯連吭一聲的力氣都沒有了。
北面的另一半袋形陣地中是２個裝甲師和４個步兵師的殘部。２月２日快到中午時分，這支部隊投降了。可笑的是，他們在投降之前也給柏林發去了一份電報：「——已對占壓倒優勢的敵人戰鬥到最後一人。德國萬歲！」
戰鬥到此時，第６軍團殘存的９００００多人，包括軍團總司令保盧斯元帥和２３名將軍，都當了俘虜。對德國侵略者來說，歷時１８０天的斯大林格勒會戰就這樣以失敗而告終了。希特勒在頓河、伏爾加河、斯大林格勒地區的損失達１５０萬人左右。
斯大林格勒戰役，是希特勒發動侵略戰爭以來最大的一次失敗。希特勒對保盧斯恨之入骨，一再咒罵他不為"元首"殺身成仁。但為了裝點門面，這位納粹還是在１９４３年２月３日發表了一項特別公報：
「斯大林格勒戰役已經結束。第６集團軍在保盧斯元帥的卓越領導下，忠實地履行了他們打到最後一息的誓言，為優勢的敵人和不利我軍的條件所壓倒。」
蘇軍在斯大林格勒戰役的勝利，最終地粉碎和制止德軍在蘇德戰場上的戰略攻勢，迫使他轉入戰略防禦和退卻。蘇軍奪取了戰略主動權，開始了戰略反攻，扭轉了蘇德戰場上的整個戰略形勢，有力地影響了第二次世界大戰的進程，使它向著有利於反法西斯同盟國方面發生根本性的轉折。
就在斯大林格勒的戰火正燃之時，南太平洋上的瓜島也燃起了熊熊戰火。
瓜島，全稱瓜達爾卡納爾島，位於南太平洋所羅門群島的東南端，長１４５公里，寬４０公里，陸地總面積約６５００平方公里，是長鏈狀的所羅門群島中一個較大的島嶼。瓜島整體形狀呈不規則形，島上地勢崎嶇，森林遍佈，是一片汪洋中從來沒人注意的小島。然而，就是這樣一個小島，隨著第二次世界大戰南太平洋炮艦的怒吼而身價倍增，並成為世人關注的焦點。
話還得從中途島海戰說起。日軍自中途島海戰慘敗後，既丟了制空權，也失了戰略主動權。為了把失去的這一切重新奪回來，日軍選擇了瓜島，要把它建成南太平洋上不沉的航空母艦，以擴大日本海軍在南太平洋的作戰區域。１９４２年６月底，日軍派遣施工部隊進入瓜島修建機場，並於８月５日基本完工。
此時，日軍在南太平洋的兵力為陸軍第１７軍，軍部位於新不列顛島的臘包爾，司令百武中將，下轄１３個大隊。其主要任務是攻佔莫爾茲比港。海軍是在臘包爾新組建的第８艦隊，司令為三川海軍中將，下轄５個戰隊、２個大隊，共有輕型和重型巡洋艦７艘，以及幾艘驅逐艦和潛艇。在瓜島，日軍僅有警備部隊２４０人和施工部隊２７００人。
其實，在日軍佔領瓜島並修建飛機場之前，美軍就制定了南太平洋反攻的代號為：「瞭望台作戰"的計劃，其目標是奪占新不列顛、新愛爾蘭、新幾內亞等地區。負責制定這一計劃的是美海軍司令歐內斯特-金上將，他也看中了位於所羅門群島最南端的瓜島，打算派一支部隊在島上登陸，使之成為既是遏制日軍南侵的戰場，也是美軍進行兩棲作戰、發起最終以日本本土為唯一目標的反攻起點。
恰在此時，美偵察機發現日軍在瓜島修建的機場已經竣工。美軍認為，日軍利用瓜島機場，將直接威脅美澳交通線上的重要基地新赫布裡底和新喀裡多尼亞，對爾後作戰非常不利，因而決定將奪取瓜島及其附近的圖拉吉島作為執行「瞭望台作戰」的第一步，以打亂日軍部署，牽制它在新幾內亞的作戰，使其陷於被動。
這一作戰計劃由美太平洋戰區所屬南太平洋部隊負責實施。該部隊下轄２個特混編隊，共有航母３艘、戰列艦１艘、輕重巡洋艦１４艘、驅逐艦３２艘、以及其它艦艇。地面作戰部隊有海軍第１陸戰師以及第２陸戰師一部。
１９４２年８月７日，美陸戰第１師約２萬人分乘２３艘運輸船，由空中支援編隊和護航編隊掩護，向瓜島和圖拉吉島駛去。直接指揮這一登陸作戰行動的美陸戰爭第１師師長阿切爾-范德格裡夫特少將深感此行兇多吉少。這不僅是因為他對瓜島的情況瞭解甚少，島上的地形只能從一張陳舊的航海圖和一疊傳教士拍攝的年深日久的照片及一部短篇小說中去判斷，而且還因為：由於連日大雨滂沱，運輸船隻不足，登島部隊裝運的彈藥只夠維持１０天左右，這對遠離基地作戰後方補給極為不便的部隊來說，是一個令人擔憂的問題。還有一個更重要的問題，就是他們雖有龐大的艦隊護送過海，但在登陸後相當長一段時間內，卻得不到海軍火炮和作戰飛機的掩護。
在這期間日軍的情況又怎麼樣呢？日軍第１７軍司令百武中將指揮第１７軍，在海軍艦隊的掩護下，也於美軍向瓜島進軍的同一天，由新幾內亞東北的臘包爾乘船向莫爾茲比港駛去。他沾沾自喜地認為，只要海軍能控制四周的海洋，陸軍就能登陸成功。此時，他不僅不知道日本人正在瓜島為海軍建立機場一事，而且未得到任何關於日軍在中途島失敗的消息。原來日軍中途島慘敗後，日軍大本營深恐這次失敗引起軍隊慌亂，嚴密封鎖消息，甚至對百武這樣級別的日軍將官也保密。從沉沒艦隻上死裡逃生的水兵被集中管理，不難外出，隨艦記者更是被禁閉。相反，東京電台卻大肆吹噓佔領了阿留申，擊沉美艦２艘，擊落美機１２０架的"赫赫戰果"。百武不瞭解中途島日軍失敗的情況，完全輕信了這些美艦被擊沉、美機被擊落的無稽之談，因而低估了美國人反攻的可能性。
８月８日清晨，美軍艦對瓜島和圖拉吉島發起了驚天動地的轟炸和炮擊。這時，瓜島上那些毫無防範的日本士兵還在睡夢之中。由於美軍空軍的情報員們事先經過努力，把島上的重要目標都清楚地標出來，美軍的無畏式俯衝轟炸機和復仇者式轟炸機從１００公里以南的航空母艦上飛來參加戰鬥，準確地擊中了島上日軍的許多重要目標。
轟炸炮擊之後，強擊艇迅速向海岸駛去。美軍海軍陸戰隊的士兵幾乎未遇抵抗就登上了棕櫚樹環繞的瓜島沙灘。接著，大批的美海軍陸戰隊隊員陸續登上瓜島，並不停頓地向島內進攻。第５陸戰隊向西打擊，奪取海濱的庫孔村；第１陸戰隊則小心翼翼地向西南方向控制機場的高地前進。這個高地距海岸４公里，期間密佈難以通行的樹林，地勢陡峭，行動極為困難。當他們佔領高地時，在機場的日軍海軍工兵已倉促地向西退去，逃入叢林中。因而，第１陸戰隊未經戰鬥就奪佔了機場。
與此同時，向圖拉吉島發起進攻的美軍海軍陸戰隊，也順利地佔領了這個島的許多地方，只是在北端遭到了日軍的激烈抵抗。至８日黃昏，圖拉吉島及其附近的小島也均落入美軍之手。
就在美軍對瓜島及其它島嶼進行登陸作戰時，位於瓜島西北６００公里的一支日本海軍特混艦隊，收到了瓜島日軍發去的告急電報：「我軍遭到美國登陸部隊攻擊，現正撤入叢林。"同時，也收到了圖拉吉島發出的最後一份告急電文：
「敵軍銳不可擋，我軍誓死堅守陣地，願武運久長。」
這支特混艦海的指揮官三川將軍接到瓜島和圖拉吉島的告急電文後，遂命令艦隊全速前進，決定於夜間襲擊位於名為"狹口"的狹窄海域（即從布干維爾島到瓜島長３００公里的海峽）的美國艦隊。日本山本大將獲悉美軍攻擊瓜島後，也決定把重整瓜島作為南太平洋作戰的第一個目標，並指令組成一支"東南地區部隊"，由第１１航空隊司令、海軍中將原二四郎負責指揮。
在美軍對瓜島等島嶼進行登陸作戰時，還有一個情況，就是日軍已有２４架貝蒂式魚雷轟炸機正在飛向瓜島的途中，為它們護航的是２７架零式戰鬥機。這些飛機在離瓜島還有１個多小時航程的地方被美機發現。美軍立即以６架野獵式戰鬥機進行迎戰。結果，日軍零式戰鬥機被打得七零八落，日軍轟炸機被擊中數架起火，未被擊中的飛機盲目地將炸彈投到海裡，倉皇逃竄。
不久，日軍的４５架貝蒂式轟炸機在零式戰鬥機的護航下，又來飛襲瓜島。美機進行空中攔截沒有成功，結果這些飛機進入了瓜島上空。此時，瓜島的海灘上到處是為登陸部隊運送補給的船隻，這些船隻成了日機極好的靶子。它們把成噸的炸彈投到正在航行、停泊的各式樣的艦船上，海灘上頓時變成一片火海。
美國海軍艦炮和陸戰隊的高炮也不示弱，對空中的日機進行猛烈的射擊。在稠密的火網中，只有１架貝蒂機得以逃脫，其餘全被擊落，日軍空軍兩次作戰遭受很大損失。
儘管日軍空軍遭到慘重打擊，三川將軍還是按既定計劃將他的８艘戰艦開入"狹口"海峽。可是，這時美國海軍弗萊徹將軍看到日機轟炸海灘運輸艦船的情況，認為航空母艦冒的風險太大，便率領他的３艘航空母艦、１艘戰列艦、６艘巡洋艦和１６艘驅逐艦離開瓜島，向南駛去。美軍駐澳大利亞司令部的裡奇蒙-特納將軍對弗萊徹的撤退十分惱火，他一面命令尚在瓜島裝卸貨物的運輸艦隻趕快駛離，一面令另一支由海軍少將斯科特率領的艦隊趕緊出航，封鎖東面峽口。
美軍這支艦隊擁有６艘巡洋艦，巡洋艦前是兩艘護衛的驅逐艦，左右兩側各有１艘雷達驅逐艦。當他們駛到薩沃島和瓜島之間的海峽時，日軍艦隊首先發現了他們並立即開炮。幾分鐘內，美軍的４艘巡洋艦就被擊中而燃起熊熊的大火，並沉入海底，美軍被打死、淹死和被鯊魚吞噬的官兵達１２７０人。此外，美軍還有１艘巡洋艦、２艘驅逐艦受重創，而日軍只有２艘巡洋艦受傷。
美日海軍在南太平洋交戰後，日海軍顧慮天亮之後會遭到美航母飛機的攻擊，因而沒有乘勝攻擊停泊在瓜島海岸的大批運輸補給艦船，於９日１時許急忙撤退。美軍停泊和游弋在瓜島海岸的運輸船隊乘機離開海岸。
９月１日清晨，當已經登上瓜島的美海軍陸戰隊士兵從亨德森機場到海灘時，發現這裡的船隻已無影無蹤，只剩下一片藍色而平靜的海洋，不由驚恐萬狀。美國海軍艦船都撤了，而日軍的增援部隊隨時都可能開來並隨心所欲地從陸上、海上和空中向他們發起攻擊。范德格裡夫將軍估計，由於美國艦隊已經撤離，日軍從海上發起主攻的可能性最大。因此，他命令部隊立即構築工事並佈置好防禦力量，部署了一條由泰納魯河向內陸展開的防線和從庫孔村附近海邊彎彎曲曲往回延伸的防線，以坦克和炮隊集結在防區中央，以便對防區周圍任何一個既定目標實施轟擊。同時，他還將９０毫米高射炮陣地佈置在機場西北，將半履帶式的７５毫米炮陣地設置在機場正北，這樣，一旦需要，就能迅速進入海灘上的既設陣地。
８月９日至１２日，日軍對瓜島的美軍進行試探性進攻。首先用飛機進行空中轟炸，重達５００磅的炸彈和殺傷彈的彈片，在灌木叢中紛紛亂飛，島上騰起沖天的濃煙和熊熊的大火。接著，日軍的巡洋艦隊和驅逐艦又對瓜島進行兩次震天動地的轟擊，炮擊後即迅速返航。縮集在島上的日軍，在日空海軍對美軍轟炸炮擊時也曾以部分兵力進行攻擊，但未取得任何進展。
８月１３日，日軍大本營命令百武將軍火速殲滅瓜島之美軍。百武即派清野市木大佐率一支曾受過專門訓練的２０００人精銳部隊執行此任務。日本海軍聯合艦隊司令山本五十六則認為，瓜島之戰，將美軍剩餘戰艦都誘入瓜島一帶海域，日強大的海空軍將會徹底消滅美國海軍，以雪中途島慘敗之恥。於是他調集了一支擁有３艘航空母艦、３艘戰列艦、５艘巡洋艦、８艘驅逐艦和１艘水上飛機航空母艦的龐大編隊，於８月１７日到達所羅門以北海域待機，同時調集原在該海區活動的艦隻２０餘艦聯合作戰，以起一舉將美軍海軍吃掉。
對日海軍龐大艦隊南下太平洋，美軍海軍司令金上將預感到一場龐大的海戰即將爆發，於是命令剛建成的華盛頓號和南達科他號兩艘戰列艦連同米諾號防空巡洋艦和護航驅逐艦從大西洋取道巴拿馬運河開入太平洋。
就在美日雙方海軍紛紛調兵遣將，準備在南太平洋進行大規模海戰的同時，由清野市木大佐率領的１０００餘名日軍先頭部隊，分乘６艘驅逐艦向瓜島進發。１８日夜，這些驕橫的日軍在瓜島登陸後，不等後續部隊到達即向機場發起進攻，結果在美軍優勢兵力的反擊下大部被殲。２０日期，美機開始進駐瓜島機場，美軍海空封鎖巡邏大為加強，清野市木支隊後續部隊因等待聯合艦隊的支援，不得不延期登陸。
日海軍聯合艦隊駛抵南太平洋海域後，立即同日陸軍１７軍協商奪回瓜島和殲滅美艦的作戰計劃。陸軍準備以清野市木全部和山口支隊共１５００人再次在瓜島登陸；山本把作戰艦隻約８０艘組成９個群，擔任輸送、掩護、牽制和突擊任務。
為誘殲美艦，在瓜島東南面，山本布下一道由幾艘潛水艇構成的警戒屏障之後，將他的艦隊集結在南所羅門群島以北約２００公里的海面上，並以隆伍號輕型航空母艦作誘餌向前航行。他企圖乘美航空母艦的飛機攻擊隆伍號時，以日軍主力艦航空母艦艦隊的飛機擊沉美航空母艦，然後，再以擁有戰列艦、重巡洋艦和驅逐艦組成的龐大護航艦隊駛過"狹口」海峽，消滅美軍陸戰隊，奪回島上的飛機場。
但是，日軍的行動企圖為美偵察機和澳大利亞海岸觀察哨發現了。美軍已有準備，出動第６１特混編隊作戰艦隻２８艘迎戰。８月２４日，雙方在東所羅門群島海域展開了航母載機的對攻戰。作為誘餌的隆伍號航空母艦當即被美軍俯衝轟炸機和魚雷轟炸機徹底摧毀。接著，美軍的薩拉托加號和企業號航母則衝著日本艦隊開去。
這時，日軍南方將軍還以為美國的３艘航母（其中黃蜂號南下加油）都在集中攻擊作為誘餌的隆伍號。於是，下令發起猛烈的空中攻擊，以殲滅美國的航空母艦艦隊。而企業號早就嚴陣以待，艦上的５３架野貓式戰鬥機根本未參加對隆伍號的襲擊，專門留在這一時刻使用。
半小時後，日軍上百架俯衝轟炸機和戰鬥機呼嘯著衝了過來，美軍機群立即迎了上去，雙方展開了激烈的空戰。與此同時，美軍航母上的艦炮也對準日機猛烈射擊。日軍飛機頃刻間有９０架被擊毀，其餘的倉皇退去。美軍連續作戰，又轟炸了日軍登陸兵輸送船，使日軍這次作戰企圖完全破產。但是美軍旗業號航空母艦被炸傷，癱瘓達２個月之久，美軍也損失飛機１７架。
此戰之後，日軍向瓜島的增援部隊被迫改成由高速艦隻利用暗夜輸送。從８月２４日至９月４日，日軍以這種方式將山口支隊和清野市木餘部分批送完。
９月１２日，瓜島日軍在海軍艦炮火力和空中轟炸機火力的掩護下，向美軍發起進攻。攻了一天一夜，日軍慘敗。
瓜島作戰屢戰屢敗，日軍大本營不得不將作戰重點由新幾內亞圈至瓜島方向。
９月１７日日軍大本營下令將駐東印度群島的陸軍第３８師團，以及從中國戰場、南方方面軍和日本國內抽調的兵力配屬第１７軍。１０月初，第１７軍司令官率陸軍第２步兵師團一部登上瓜島。為了保障該師團的主力盡快上島，日海軍第８艦隊派出第６巡洋艦隊準備對瓜島實施炮擊。
１０月１１日夜，美軍一架飛機發現了這支炮擊艦隊，海軍少將斯科特立刻率領４艘巡洋艦和５艘驅逐艦前往截擊。在短促的交戰中，日軍巡洋艦和驅逐艦各１艘被擊沉，巡洋艦一艘受傷；美軍被擊沉巡洋艦１艘，擊傷巡洋艦２艘、驅逐艦１艘。
山本大將惱羞成怒，決定對美軍採取報復行動。於是，他命令他的聯合艦隊——５艘航母、５艘戰列船、１４艘巡洋艦和４４艘驅逐艦拔錨起航，炮擊瓜島機場，為強大的日軍陸戰隊提供火力支援。
從１０月１３日開始，日軍艦載機和艦炮對瓜島機場連續三次大規模轟炸，美軍有３４架無畏式轟炸機、１６架野貓式戰鬥機和全部的復仇者魚雷轟炸機被炸毀。
１５日，日陸軍第２師團主力和第３８師團一部登上瓜島，使瓜島的日軍兵力增至２．２萬餘人。他們準備分３路進攻機場。
美國陸軍這時也有一個師運抵島上，島上總兵力１．３萬人。
１０月２４日下午，就在日軍要發動猛攻的前一刻，天空突然烏雲滾滾，大雨漂泊，幾分鐘內，土路上儘是泥漿。傾盆大雨使部隊之間的通信聯絡暫告中斷，部隊秩序混亂不堪。
為此，丸山大佐不得不下令推遲至晚７時再發起進攻。到了７時，大雨雖過，可毛毛細雨還在下著。丸山不能等待了，他倉促地發起了進攻，可他的右翼初治大佐率領的部隊卻未能按時穿出叢林。美軍見日軍發起進攻，一個個嚴陣以待，直到日軍衝到鐵絲網前才開始射擊，首批衝鋒的日軍被擊斃在鐵絲網前。第二批日軍爬過同伴的屍體向前猛衝，但也遭到了同樣的厄運。日軍再也經不住這樣的殺戮，僥倖活命的嚇得目瞪口呆，一個個爬回叢林隱蔽起來。
兩個小時之後，經過重新組織的日軍又發起了衝鋒。這時，丸山的右翼日軍也投入了戰鬥，這些日軍為了彌補自己延誤戰機的過錯，展開了比丸山部隊更為兇猛的進攻。
經過一天一夜的廝殺，日軍留下了２５００多具屍體，最後只好又退入叢林。
正當美軍在叢林中大量殺傷日軍之際，２艘美國航空母艦由瓜島南面向西北疾馳而來。差不多同一時刻，日軍擁有４艘航母的龐大艦隊也轉而南下，尋找美國海軍交戰。
１０月２６日天剛破曉，日軍發現美軍艦隊，４艘航母上的轟炸機立即離艦起飛，向美艦撲了過去。
幾乎同時，在天空中巡飛的美軍無畏式俯衝轟炸機也發現了日軍艦隊，於是，他們衝過咆哮的日軍機群，向日艦發起了攻擊。日軍母艦慌忙掉頭躲避，瑞鳳號首先中彈撤離戰鬥。接著，美機對躲避的日艦進行奮勇攻擊，它們一架接一架地穿過艦上射來的密集的高射炮火，向翔鶴號航母俯衝攻擊，一顆顆１０００磅重的炸彈擊中該艦要害，船上的大炮也被打啞了。爾後，美機又重創了築摩號巡洋艦。
在美國艦隊這邊，大黃蜂號母艦被擊重傷，美軍只好將它放棄。
此次海戰，日美雙方海軍力量都受到了較大損失，尤其日軍聯合艦隊２艘航母遭到重創不能參戰。另一艘超負荷行駛，機械失靈不能使用。此外，日軍還損失了１００多架飛機。雙方暫時誰也沒有進攻能力，形成僵持狀態。
到了１１月以後，日美雙方又準備在瓜島開戰。日軍大本營派出２個師團和１個旅團作為增援部隊，準備以強大的海軍炮火為掩護，在島上發動一場全面進攻。至１１月１０日，日方在島上擁有部隊３萬人，並計劃再派１．４萬人在島上登陸。同時，由２艘航母、４艘戰列艦、１１艘巡洋艦和４９艘驅逐艦組成龐大日本艦隊也將駛抵瓜島。
為迎戰日軍，美國總統羅斯福下令，將全部可調用的陸、海、空武器都迅速調到瓜島。至１１月１０日，美軍在島上也擁有２．３萬人，並預計在日軍到達之前再增援６０００人登陸上島。美國海軍也在爭分奪秒地集中作戰船隻。數千名工程技術人員和工程兵晝夜搶修企業號航母和戰列艦南達科他號。這些艦隻尚未修復完畢就加入編隊，邊修理邊向日艦駛去。
１１月１２日凌晨，美日在南太平洋上的又一場大規模空戰開始。
首先是日機對在瓜島上的美軍進行攻擊，美軍護航艦隊炮火立即進行還擊，當即擊落日軍２３架轟炸機和３架戰鬥機。但同時，美軍也有一艘巡洋艦和１艘驅逐艦被擊傷。１３日，日軍一支龐大的艦隊浩浩蕩蕩駛向薩沃島，甲板上堆滿了轟炸機場的高爆炸彈。美軍為不讓機場遭到炮擊，急忙以附近的５艘巡洋艦和８艘驅逐艦去迎擊。日軍發現美國軍艦迎面開來，十分恐慌，因為裝滿高爆炸彈的甲板上只要落下一顆炮彈，就會將整個艦隻炸毀。於是，日本兵又狂亂地卸下高爆炸彈裝上穿甲彈。
瞬間，雙方在黑沉沉的狹窄海峽中展開了一場惡戰，戰艦迴旋追逐，混作一團。
最後，因日海軍不願讓它的第一流戰艦在混戰中受損失，因而放棄炮擊轟炸機場計劃，撤離了戰場。之後，美軍巡飛的作戰機群又擊毀了日軍７艘運兵艦船；美軍的艦隊在薩沃島擊沉擊傷日艦７艘，日軍的增援計劃又一次被挫敗。
日本大本營仍不甘心失敗，自１１月以後又不斷增強南太平洋的力量，並預計於１９４３年２月中旬發動總攻。但是，日軍的這一企圖已難以實現。自１２月中旬起，日軍由於爭奪海空制控權失敗，在瓜島上的３萬人的補給已無法維持，海上運輸幾乎斷絕，不僅武器彈藥不足，就連日常生活也難以保障，官兵每日以樹皮、野草充飢，疾病流行，死亡人數大增。
相反，美軍的補給卻不斷增強。
在此情況下，日軍大本營被迫承認失敗。１２月３１日，日本御前會議決定，停止瓜島作戰，準備撤退。至１９４３年２月７日，日軍從瓜島撤退完畢。
瓜島之戰，是日軍在南太平洋上末日的開始，它不僅沒有實現重新奪回戰略主動權的企圖，反而遭到進一步削弱。從此，日軍被迫處於戰略守勢；處處設防，步步被動。太平洋戰爭出現了大轉折。
欲知後事如何，且看下回分解。