德軍進攻土倫港，法國水兵將港內的六十多艘戰艦全部炸沉。中途島戰鬥中，美國的潛艇向日本的航空母艦射出了魚雷。"蒼龍"號的爆炸聲震徹了大海。
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話說就在英軍和中國遠征軍在緬甸戰場上因慘敗而退入印度之時，世界人民已清楚地認識到世界範圍內反法西斯的戰爭，必須從歐亞戰場再開闢一個戰場。於是丘吉爾開始在開闢第二戰場的問題上四處遊說活動。
此時，非洲戰場英軍與法西斯軍隊相持不下，展開了拉鋸戰。在整個非洲大陸，北非是在許多方面顯出一種與非洲其他的地方不同的地區，廣袤的撒哈拉大沙漠把他從熱帶非洲劃分開來。許多個世紀，非洲一直被稱為"黑色大陸"，而北非靠近地中海，其歷史和發展與地中海各國有密切的聯繫。北非包括埃及、蘇丹、利比亞、突尼斯、阿爾及利亞和摩洛哥。
北非礦產豐富，阿爾及利亞富含礦產、石油、天然氣資源；摩洛哥的礦產中，以磷酸鹽產量居世界第２位，出口占世界首位。這樣一片富饒之地，當然成為帝國主義瓜分吞併的對象，法國殖民者長期統治北非，控制了突尼斯、阿爾及利亞和摩洛哥。
第二次世界大戰中，駐北非的法國統治者屈服於希特勒的淫威，成為法西斯的幫兇。１９４０年７月，英國人摧毀了大部分法國艦隊。１９４２年５月，英國人又把法屬馬達加斯加島據為己有，這一切加深了法國人對英國人的不滿，使丘吉爾在後來開闢第二戰場問題上受到過一些小的阻礙。這是後話，按下不表。
第二次世界大戰中，圍繞一項進攻北非的作戰計劃（"體操家"計劃）的實施，英國首相丘吉爾憑三寸不爛之舌，竭盡遊說鼓動之能事。其目的，不外乎得到拖延開闢第二戰場的時間，保護自身力量，又能把手伸到垂涎已久的北非領土。用丘吉爾的話說，就是"將我們的右手伸向法屬北非，將我們的左手伸向挪威北海，只要再等一年，就不致冒險在拉芒什海峽對岸的德國築壘陣地上碰斷我們的牙齒。」
１９４２年，法西斯德國的軍隊在莫斯科被擊潰，蘇聯紅軍又發動了冬季攻勢，與大量的德軍展開激戰。在這種形勢下，在西歐展開積極的軍事行動，與蘇聯紅軍協同作戰，開闢第二戰場，從東西線打擊德軍的必要性日益顯現出來。在歐洲，廣泛流傳"１９４２年是開闢第二戰場的一年"之說。普通民眾要求開闢第二戰場的呼聲越來越強烈。加速準備和實施從東西兩線對德聯合突擊，以便將德軍置於進退維谷的境地，應是１９４２年的主要任務。然而英、美兩國政府，尤其是英國首相丘吉爾推行的戰略卻是千方百計地拖延開闢第二戰場。
美、英當局先後推出向北愛爾蘭佈置美軍的"磁鐵"計劃，把手伸向挪威的"丘辟特"計劃，實施進攻法國、德國的"大鐵錘"計劃及攻佔北非的"體操家"計劃。丘吉爾最為推崇的，也最為之遊說的，當屬"體操家"計劃。
１９４２年５月２０日，蘇聯外交人民委員莫洛托夫和軍事代表伊薩那夫少將組成的蘇聯最高軍事代表團，抵達英國首都倫敦，丘吉爾以前所未有的禮節接待了蘇聯人。蘇聯代表團此次來訪的主要任務是討論在１９４２年開闢第二戰場、鞏固反法西斯同盟等要害問題，並就新統一的同盟戰略達成協議。
５月２１日，蘇聯外長莫洛托夫和英國首相舉行會談。會談的中心議題是開闢第二戰場的問題，蘇聯代表團介紹了蘇德戰場的形勢，通報了預計在夏季進行的大會戰。當時，德國法西斯將主要人力物力集中於蘇德戰場已明顯強於蘇軍。因此，蘇聯政府非常想知道：「蘇聯的盟國，首先是英國能否在１９４２年夏秋，至少把德國４０個師從蘇德戰場上引開，並通過戰線把德軍４０個師牽制於西歐。如果能做到這一點，那麼打敗希特勒的問題將在１９４２年解決，盟國究竟能否做到這一點？」
丘吉爾並沒有給蘇聯人肯定的答覆，他只是說登陸船不夠，交通有問題，最後又說法西斯德的空軍力量強大，極力證明１９４２年開闢第二戰場是不可能的。他最後向蘇聯外長莫洛托夫保證：「給英勇的俄國軍隊以必要之援助。」
蘇聯代表團還就簽訂英蘇同盟條約進行了談判。１９４２年５月２６日，在英國外交部，雙方簽署了蘇英關於《在反法西斯德國及其歐洲同夥的戰爭中的同盟和戰後合作與互助條約》。
條約簽署後，蘇聯代表團於２８日飛往華盛頓。５月２９日，莫洛托夫一行抵達華盛頓。隨後，立即與羅斯福總統在白宮舉行會談。莫洛托夫直截了當地提出開闢第二戰場的問題。但羅斯福的回答幾乎同英國人一模一樣。這下使莫洛托夫有些惱火了，立即用強硬的口氣要求羅斯福總統給以明確的答覆。羅斯福對馬歇爾將軍看了看，沉思片刻答覆道：「一、美國盼望開展第二戰場；二、假如蘇聯政府能讓美國騰出更多的船隻派往英國供渡海峽之用，美國就能加快速度。」
６月３日，就蘇方提出的蘇美聯合公報草案達成協議。６月１１日，美國國務卿和蘇聯駐美國大使簽署了美蘇關於"在反侵略戰爭中互相援助的原則"議定書。
隨後，蘇聯代表團又退回倫敦，美國人立即給英國人拍了一份電報，將會談的情況作了通報。此時，丘吉爾看出羅斯福比以往任何時候都更急於實施橫渡海峽作戰的"大鐵錘"計劃。丘吉爾考慮再三，決心不遺餘力，說服羅斯福實施"體操家"計劃。
當蘇聯代表團第二次訪問倫敦時，丘吉爾給莫洛托夫「準備好的東西"就是一份備忘錄。其中第五點只簡單地講「我們準備於８月或９月在大陸登陸"，進而又講"我們不可能作出任何許諾"（關於進攻的時間），公開拒絕承擔任何明確之義務。
１９４２年５月２６日蘇英同盟條約和６月１１日蘇美議定書的簽訂是蘇聯對外政策的巨大勝利，這一切對於建立整個反法西斯同盟都起了重要作用。條約和協議奠定了蘇、英、美三國人民反法西斯同盟的法律基礎。然而，丘吉爾為了拖延開闢第二戰場，違反盟國的誓言，執意推行自己的戰略路線。１９４２年６月１７日，丘吉爾首相和英國總參謀長布魯克等乘丘吉爾的專列離開倫敦前往蘇格蘭的斯特蘭拉爾湖，從那裡乘水上飛機，折向西南，飛越新斯科省，直抵美國東海岸。１９日，丘吉爾飛往海德公園，羅斯福總統正在那裡恭候他。２０日，丘吉爾交給羅斯福一份備忘錄，主要陳述的是１９４２年不能開闢第二戰場的理由。他認為，１９４２年應進行什麼樣的戰役，應從北非登陸計劃上來考慮。這樣英、法軍隊在北非登陸計劃將會使在法國開闢第二戰場的行動告吹。
會議繼續進行，英軍告急電報：英國在利比亞號稱堅不可摧的３．５萬守備部隊投降。這一惡訊使英、美最高統帥大感震驚。至此，美國人與英國人詳細制定進攻西北非的代號為"火炬"的計劃。丘吉爾建議由一名美國人來具體指揮實施。
１９４２年８月７日，美國總統代表哈里曼應丘吉爾的邀請來到開羅，丘吉爾希望在告之斯大林不可能在１９４２年開闢第二戰場這一令人不愉快的消息時，能有一位美國人在場，而哈里曼就成了首選人物。
８月１０日夜晚，丘吉爾、哈里曼和英蘭離開了德黑蘭，乘飛機沿裡海東岸，避開德軍與蘇軍在高加索起殺的戰場，前往莫斯科。
１１日晚，斯大林與丘吉爾和哈里曼的會談開始。丘吉爾首先列舉種種理由：集結在英國的登陸船隻和兵力數量不足；在拉芒什和加來海峽實施登陸戰役存在種種困難；在法國沿海登陸會中斷１９４２年大戰役的準備工作等等，這種種理由都表明１９４３年盟軍在法國登陸，在軍事上是不可能的。隨後，他向蘇聯最高統帥保證：「英、美兩國都在準備１９４３年的大戰役。"為此，美國將向不列顛島派１００萬士兵。到１９４３年春，美國遠征軍的兵力可達２７個師。英國還將擴充２１個師，其中近一半是坦克師。為了證實英、美兩國的態度是一致的，那位總統代表哈里曼連連說：「完全同意首相之意見。」
斯大林對英國政府的態度非常惱火，他拍案而起道：「誰不想冒險，誰就永遠打不贏戰爭。」
一貫見風使舵的丘吉爾見斯大林氣色不對，馬上把話題一轉，告訴斯大林：盟國已做出決定，要進行另一場戰役，即「火炬"戰役，以攻佔法屬北非，為１９４３年進攻歐洲大陸打開一個通道。他竭力說明此次戰役的益處。斯大林對這一戰役沒有持否定態度，他雖然對盟友違背協議，拖延開闢第二戰場極為不滿，但也對"火炬"戰役可能發揮的作用進行了分析。他們認為，這次戰役襲擊隆美爾的後方，威懾西班牙，可轟炸意大利的基地，使意大利暴露在戰爭的正面；同時，這次戰役可導致德軍與法軍的正面接觸，如果能攻擊北非，打通地中海，便可取道波斯灣鐵路，縮短為蘇聯提供給養所需的時間。
儘管"火炬"戰役對蘇聯的對德鬥爭有益，但蘇聯政府很清楚，這個"火炬"計劃是為替代更為直接幫助蘇聯戰勝納粹，加速希特勒滅亡"開闢第二戰場的計劃而炮製的，是英美政府全然不顧蘇聯人民的困苦，不顧歐洲人民的困苦，從帝國殖民統治野心出發而做出的決定。
在第二天的會談中，斯大林向丘吉爾和哈里曼遞交了一份備忘錄，其中明確指出：「１９４２年在歐洲組織第二戰場的問題實際上是在外長訪問倫敦時就已解決的，這一行動目的非常明確，是"把德國的兵力從東線吸引到西線，並在西線建立起抵抗德國勢力的重要基地，從而改善１９４２年蘇軍在蘇德戰場的形勢。」「而且，十分清楚，蘇軍統帥部在制定自己的夏秋作戰計劃時，是考慮到１９４２年在歐洲開闢第二戰場的。」因此，英國拒絕原已同意的計劃，"對希望開闢第二戰場的整個蘇聯公眾是一個精神打擊，這使紅軍在戰場上的形勢複雜化，給蘇聯統帥部的計劃造成損害。」
丘吉爾看完備忘錄，無話可辯，只是許下諾言，對此要做出書面答覆，同時仍堅持說：「火炬"計劃已是英、美兩國做出的決定，是最後的決定，這個戰役是對蘇聯最好的援助。
斯大林譴責英軍害怕與德軍展開地面戰鬥。他提出盟國應利用品在西歐的空中優勢向法國沿海進攻。丘吉爾對此斷然給予否定。
會談進行得"極不愉快。"但斯大林還是向丘吉爾通報了蘇聯保衛高加索的計劃，「我們將用２５個師保衛這條屏障，而且將全力堅守２個月，直到大雪封山"。蘇聯人的做法正中丘吉爾的下懷，即使他不開闢第二戰場，蘇聯也將和德國繼續戰鬥下去。
丘吉爾終於點燃了非洲的"火炬"。他將制定實施"火炬"戰役計劃的任務交給了美國的艾森豪威爾將軍，並在登陸地點、進攻部隊部署多少等問題上給艾森豪威爾施加影響。
丘吉爾一方面控制著"火炬"計劃，同時又發展他的第一個戰略主張，即巴爾幹或地中海戰略主張。根據這項主張，在地中海，「英國捍衛埃及和所有阿拉伯國家，如在塞浦路斯、馬耳他、直布羅陀已奪占的陣地，還打算在利比亞、敘利亞、希臘、南斯拉夫奪占新的陣地"。此外，丘吉爾首相力主"巴爾幹方案"，企圖擋住蘇聯紅軍通往巴爾幹的道路，制止當地民主運動的增強，鞏固英國在地中海的陣地，保住其對近東的控制。用丘吉爾毫不掩飾的話說，他打算在巴爾幹，打進一個"把歐洲和蘇俄隔開的盟軍楔子。"另外，丘吉爾也打算利用在次要方向作戰的機會積蓄力量，以便在戰爭的最後階段向德國進攻。
丘吉爾關於把歐洲與蘇聯完全割裂開的思想，在１９４２年１０月份給他的內閣成員分發的一份秘密的備忘錄中就曾寫道：「我的思想首先集中在歐洲，即振興作為現代民主和文明搖籃的歐洲之強大。如果讓俄國的殘暴行徑踐踏古老歐洲國家的文明和獨立的話，那是莫大的災難，"從中不難看出，英國首相丘吉爾頭腦中頑固的反蘇意識，已經滲透到他所推行的計劃和方案中。
正當蒙哥馬利突破阿拉曼防線向西追擊沙漠狐隆美爾軍團的時候，美國五星級上將艾森豪威爾將軍統率的英、美聯軍在摩洛哥和阿爾及利亞海灘登陸，丘吉爾遊說已久的代號「火炬"的西北非戰場開闢了，西北非戰場的開闢使反法西斯鬥爭出現了新局面。
北非登陸戰役計劃預定在三大港，阿爾及爾、歐蘭、卡薩布蘭卡實施。參加戰役的有英國的四個步兵師、兩個裝甲師，美國遠征軍的一個步兵師，總共七個師，約１１萬人的兵力。為了佔領敵境內縱深處的機場和重要據點，還有幾個空降營參加到戰鬥中。為了運輸部隊，海軍將派出６５０艘戰鬥艦艇和大型運輸船隻。護航的船只有一部分，將從英國港口出發，另外一部分將從美國出發。登陸戰役的保障由駐守直布羅陀的空軍擔任。
１１月５日，那位在其戰爭指揮生活中名不見經傳的艾森豪威爾搭乘"空中堡壘"飛抵直布羅陀。
地洞裡是唯一可作辦公室的地方，電扇２４小時不停地轉動，仍無法驅散潮濕的空氣中的水分，地表水滲過弧形頂板接連不斷地敲擊著蜷曲於它下面的一切，沉寂乏味地打發著每一秒鐘的時間。地下道裡只有些微弱的燈光星星點點亮著。１９４２年８月正式被任命為盟國遠征軍司令的艾森豪威爾，在洞穴裡來回踱著，忍受著"火炬"計劃行動之前的令人難以忍受的煎熬。
１１月８日凌晨，運輸船隻在戰鬥艦艇和飛機的掩護之下，迎著晨曦，分三路在預定的目標登陸：美國巴頓將軍率領的部隊攻佔卡薩布蘭卡，由仇恨德國法西斯的法國貝圖亞爾將軍組織內應，但因沒有截斷法國駐摩洛哥總督諾蓋的秘密電話線，內應未能成功。諾蓋和海軍將領進行抵抗，使美軍受到一定的損失，但美軍憑借數倍於敵的優勢，很快壓制了敵軍的火力，順利登陸，攻佔歐蘭的是美國第２軍，他們遭到法軍的頑固抵抗，到１０日戰鬥完全停止，盟軍佔領歐蘭。１１月１１日，阿爾及利亞的法國維希"政府"的副元首兼法軍總司令達蘭海軍上將，命令北非法軍對盟軍停止任何抵抗。這樣，英、美軍隊就能毫無阻礙地向東推進。至１１月底，已佔領了摩洛哥和阿爾及利亞，進入突尼斯境內，直逼比塞大和突尼斯城下。
希特勒統帥部得到盟軍登陸北非的消息，決定扼守法屬北非。他立即將西歐的部分兵力從海空兩路急速調往突尼斯。到１２月初，希特勒德國在突尼斯已集中了五個師的兵力，組成了坦克第５集團軍，由阿爾尼姆將軍指揮。德軍頑強地抵抗著盟軍的攻勢，不但阻止了盟軍的前進，而且，還多次進行反衝擊，迫使英、美軍從突尼斯和比塞大向西退卻。
１１月份，在希特勒向突尼斯增派援兵的同時，法西斯德國又把矛頭對準法國土倫海軍，企圖奪取法國艦艇，從而援助北非。早在１１月１３日，希特勒曾向貝當保證，德國和意大利都不會佔領土倫的法軍基地。法國戰敗後，法國艦隊便被凍結在那裡。１１月２５日，最高統帥部的大事日記記載，希特勒已決定盡速執行"利拉計劃"，這是佔領土倫並奪取法國艦隊的代號。２７日早晨，德軍進攻土倫軍港，但深受希特勒欺侮的法國人不願再與希特勒匪徒狼狽為奸，覺醒的法國水兵進行了堅決抵抗，並按照德-拉波德海軍上將的命令將土倫的６０多艘戰艦全部炸沉了。
１９４２年１２月初至１９４３年２月中旬，美英軍隊經過調整和給養補充，做好了轉入進攻的準備，目的是要粉碎敵軍的抵抗，佔領整個突尼斯。
德、意法西斯軍總部根據情報及美、英軍隊行動跡象，證實了美、英軍隊準備進攻的消息。他們迅速部署反擊對策，以便擊破美、英軍隊的進攻。德國法西斯在突尼斯南部集結兩個德軍坦克師，並於２月中旬突然向駐守在突尼斯南部的美軍發動進攻。美軍事前得到情報局提供的消息，德軍將發動進攻，但至於德軍以哪裡為突破口，卻沒有準確的情報，因此，在德軍進攻的突破口部署防禦兵力不夠，沒有能給德軍以有力的阻擊，德軍乘勢長驅直入，一直向北推進，突入縱深達１５０英里左右。美、英聯軍總部見狀，立即採取緊急措施來消除面臨的危險，急忙將陸軍一個加強裝甲師的補充兵力調往被突破的地段，並利用空中的絕對優勢，出動大量空軍，配合地面攻勢，迫使德軍退卻。終於在２月２５日，美軍在戰場上從劣勢轉為優勢。
為此，英、美軍隊原準備進行的粉碎敵軍、佔領整個突尼斯的計劃往後推至１９４３年３月下旬，起主要進攻目的，是粉碎突尼斯南部的德意聯軍。
當時，在隆美爾元帥指揮下，德、意聯軍共有１４個師又２個旅，其中包括３個坦克師和３個摩托化師，但各部隊人員、武器缺額較大，後勤供給也有相當的困難，每個師的實際人數均不超過５０００人。
德、意軍處於亞歷山大將軍和蒙哥馬利將軍領率的兩支大軍之間，形勢對隆美爾十分不利。３月６日，隆美爾進行了四次大規模進攻，使困了所有的３個坦克裝甲師。每次進攻都在慘重的損失下被擊退。嚴酷的事實使這個不可一世的「沙漠之狐"認識到，軸心國的軍隊若再留在非洲，就是"明顯自殺。」
３月９日，隆美爾請他的屬下阿爾林將軍代理指揮軍以後，便返回歐洲養病，並向"元首"要求迅速從北非撤軍。結果隆美爾成了希特勒眼中的"悲觀主義者"，從而失去了對非洲軍團的指揮權。
由亞歷山大將軍指揮的英美聯軍第１８集團軍群，當時至少有２０個師又４個獨立旅，其中包括６個裝甲師和３個裝甲旅，且部隊的配備齊全，後勤供給至少也與德軍相當。從整個情況看，英美步兵佔有２倍於敵的優勢，炮兵佔有３倍於敵的優勢，坦克佔有４倍於敵的優勢，而飛機的數量遠遠超過德軍，佔有絕對優勢。
蒙哥馬利的第８集團軍計劃從南面突擊駐守馬雷斯防線之軍，美國１個軍的各兵團則計劃從馬克納西以北地域向東進攻，威脅突尼斯南部德意聯軍的右翼和後方。
馬雷特防線是法國人在戰前防備意大利侵入突尼斯而修築的一條長達２０英里而且組織嚴密的防禦系統。現在墨索里尼的軍隊竟然在這裡防守，以對付英國人。在馬雷特防線臨海的盡端，陡峭的瓦迪濟佐是主要防線正面一道防坦克戰壕和鐵絲網，從前線直到馬特馬塔的山丘為止。沒有可能進行迂迴運動，除非取道通往特巴戈山和梅拉布山之間那條山峽彎路。法國人以前聲稱車輛無法通過此路，但是盟軍遠程沙漠空軍大隊曾在１月間進行偵察，結果證明儘管非常困難，但仍可通行。這支堅強而高度機動化的偵察部隊，在整個非洲戰役中，所作出的許多貢獻都是非常有價值的。
在軸心國方面，敵人正加強固守，他們已在這個隘口修築了工事，並由希特勒的裝甲師和墨索里尼的步兵師把守。鑒於馬雷特陣地敵人防禦力量雄厚，計有２個德國裝甲師和６個意大利步兵師，並由第１５裝甲師作為後備，蒙哥馬利決定再增派一支側擊縱隊，以便突破這個隘口，並在敵軍主要前線後方紮下根。這樣一來，德意軍面臨著被合圍的威脅，不得不北撤至馬雷特防線守軍。
１９４３年３月２１日，突破馬雷特防線的戰鬥打響了。英軍第８集團軍在蒙哥馬利將軍的率領下，英勇頑強。敵人的抵抗比預料的要頑固得多。蒙哥馬利的３個步兵師不得不停止進攻。在僵持中，蒙哥馬利所屬的新西蘭軍從西南做深遠迂迴，進攻非洲軍團的後方陣地。這樣，在前後夾擊下，非洲軍團不得不北撤馬雷特防線，馬雷特防線被英軍摧毀。
德、意法西斯軍隊從馬雷特防線後撤後，一面進行後衛戰，一面有組織地向北後退。４月中旬，已退至恩菲達維耳、哲比賓納一帶。此時，德、意法西斯聯軍的腳下只剩下突尼斯東北部的一小塊土地了。
局勢越來越明朗，突尼斯戰役已近尾聲，該是發起總攻，徹底肅清北非敵軍的時刻了。
４月２０日，美、英、法三國軍隊發起總攻，決心徹底將德、意法西斯軍隊趕出北非。
蒙哥利馬第８集團軍自南向北實施突擊，美、法軍隊則從西向東發起進攻。在最初的兩個星期裡，從突尼斯南部撤下來的德意聯軍雖然寸步難行，但卻準備負隅頑抗，殊死一戰。因此，盟軍未能取得顯著戰果。
為了打破這種僵局，開創局面，盟軍在梅傑茲—埃耳—巴布地域的狹窄地段上集中了重兵集團。這樣，在５日至７日，終於突破法西斯軍隊的防禦，向沿海地區挺進，並佔領了突尼斯城。
與此時同，美國遠征軍的第２軍及法國非洲軍也攻佔了比塞大。德意法西斯聯軍已被逼得無路可走，加之沒有運輸工具可供撤退之用，終於在５月１３日全部放下武器投降。
至此，盟軍在北非已全部肅清了德意軍隊，從根本上改變了地中海的形勢，並為爾後在意大利的西西里島登陸創造了良好條件。
５月１９日，丘吉爾受美國眾議院長的邀請，在國會發表了著名演說，英國首相對非洲戰役進行了總結。他的演說受到美國國會的歡迎，並得以在全世界廣泛傳播。
「我們不得不感謝希特勒伍長的軍事知識。如我３個月前在下院預言的，我們這次可以看看這個軍事專家的本領如何了，使馮-保羅斯陸軍元帥和他的部隊在斯大林格勒遭到毀滅後，現在又同樣地使我們的敵人在突尼斯蒙受新的災難。……
「兩位獨裁者的非洲遠征，使他們的國家傷亡和被俘的士兵達到９５萬人。此外，近２４０萬噸的船舶沉沒於大海之中，近８００架飛機被擊毀了，這兩個數字都不包括船舶和飛機被擊傷的數目在內。敵人還損失了６２００門大炮，２５５０輛坦克和７００００輛卡車。……在達到戰爭的這一里程碑的時候，我們可以說，挽回了一個大陸的局勢。」
就在丘吉爾四處叫賣他的"體操家"計劃之時，在太平洋戰場上，日本法西斯同美國的戰鬥也進行著。
日軍襲擊珍珠港之後，太平洋戰場的局勢急轉而下，美國人現急於弄清楚的是，日本海軍的下一個戰略目標是哪裡，為此，１９４２年４月中旬，華盛頓最高統帥部向太平洋戰區發出了新的戰略指令。美國海軍作戰部長金將軍，要求太平洋艦隊的情報部門密切關注日本的戰略動向，並根據對日本海軍通信情況的偵收和分析，向總部提交了一份能夠預測出日本海軍下一步戰略企圖的報告。
美國太平洋艦隊情報部門的負責人羅徹福特海軍中校，是一名老資格的通信情報人員，曾為中央情報局工作，人稱「魔術大師"。他憑著豐富的經驗和嫻熟的業務技術，根據破譯日軍通信的情報，對日軍的戰略動向作出了四點預測。
第一，日軍在印度洋的作戰業已結束，艦隊正在返航；
第二，日本沒有進攻澳大利亞的企圖；
第三，日本的部分兵力正計劃在臘包爾南部作戰；
第四，有跡象表明日本打算在太平洋戰，但時間和地點還不清楚。
羅徹福特中校的判斷引起華盛頓方面的高度重視。然而，最關鍵的問題就是難以判斷日軍下一步在太平洋方向上的進攻時間和地點。
於是，羅徹福特中校長時間地對日軍通訊信號進行截聽。在截聽的通訊信號中，有一個名稱出現的頻率和次數明顯增多。有時是作為目的地，有時也作為需要特定準備的地點，這個名稱在通信中使用的代號一直是"ＡＦ"。對於這一異常的現象和奇特的通訊代號，羅徹福特和他的情報人員費盡心思，甚至在過去使用過的大量的情報資料中去尋找與此有關的蛛絲馬跡。一個偶然的因素，使人想起日軍襲擊珍珠港時曾用過「ＡＦ」的呼號，經過仔細查找，終於在堆積如山的偵抄電文中找到了需要的東西。原來，當時一架日軍水上飛機，曾計劃在位於中途島和夏威夷之間的一處礁群附近從潛艇上得到油料補充，電文中提到是在"ＡＦ"附近。因此羅徹福特斷定「ＡＦ"就是中途島的代號，而中途島很可能就是日軍的下一個進攻目標。
中途島是一座直徑為６海里的圓形環礁，因位於亞洲至北美的太平洋艇線正中而得此名。它距舊金山和橫濱均為２８００海里，距珍珠港為１１００海里，是美軍在中太平洋的戰略要地，成為庇護夏威夷的重要門戶和前哨。日軍若能奪占該島，既可以將美軍太平洋艦隊置於自己的監護之下，又可以以此為跳板進而威逼整個夏威夷。中途島的戰略地位重要，如果美軍海軍丟掉這個戰略要地，太平洋局勢對美軍來說已成定局，根本不可能發生更大的扭轉。
羅徹福特為了進一步證實自己的判斷，他要求會見太平洋艦隊司令尼米茲上將，並提議"能否指示中途島基地指揮官西馬德海軍中校，要他拍發明碼電報，就說小蒸餾啟發生故障，不能使用，必須要將該島的駐軍撤回一部分回本土……"，尼米茲上將表示同意。兩天後，羅徹福特的情報工作組終於監聽到了日軍報告了"ＡＦ"缺乏淡水供應的報告。
在隨後的幾天裡，美軍又成功地破譯了反映日軍作戰計劃全貌的通訊信號，從而徹底查明了日軍各部隊、艦船、指揮官以及航線等核心機密。針對日軍作戰計劃，尼米茲上將迅速調整了中途島的防禦力量。太平洋艦隊參謀人員根據情報中獲取的日軍航線，在海圖上推算出美軍航空母艦的最佳待機點——中途島北東２００海里海域。尼米茲海軍上將確信這一點的選擇將會使美軍帶來扭轉戰局的好運，於是將此點命名為"幸運點"。
５月２５日，由斯普魯恩斯海軍少將率領的"企業"號和「大黃蜂"號２艘航空母艦，６艘巡洋艦和９艘驅逐艦組成的第１６特混編隊從珍珠港起航，先行開赴待機海域。５月２６日，"約克城"號航空母艦、２艘巡洋艦、５艘驅逐艦在弗萊徹海軍少將的指揮下，也起航駛向"幸運點"。該艦隊被編為第１７特混編隊。
６月２日，兩支艦隊在"幸運點"會合，並由弗萊徹少將統一指揮。美軍已佈置了陷阱，端著槍靜靜等候著獵物到來。
當日本人還沉醉在珍珠港突襲成功的喜悅時，美國人的報復活動正在積極準備中。３月初，美國陸軍遠程轟炸機隊，集中了２４組機組人員在佛羅里達州埃格林機場進行訓練。練習在５００英尺的跑道上駕駛經過改裝的２５雙引擎轟炸機Ｂ起飛和著陸。指揮這次訓練的詹姆士-杜立德中校是個出色的人物。他既是航空學家，又是一個幾次打破飛行速度記錄的勇敢飛行員。是他第一個以１２小時記錄作了橫貫美國的飛行，第一個完成了原認為不可能完成的外圈筋頭的困難動作，又第一次做了黑夜著陸。
４月１日，最後選定去執行這次任務的１６個機組，在加利福尼亞州阿拉米航空站登上母艦"大黃蜂"號。決定由１３架飛機轟炸東京，每架投彈４枚。另外３架分別轟炸名古屋、大阪和神戶。海軍將他們送到盡可能近的地方。
１７日，飛行員在母艦的飛行甲板上舉行了一次特別的儀式。馬克-米切爾上校，把日本過去授給美國人的五枚日本勳章交給了杜立德，拿到勳章的飛行員要求把他們繫好以後，飛行員用筆寫了一些諷刺的話，"我只燒東京，我不是要燒世界！」「請嘗嘗轟炸的味道。」
杜立德第一個起飛，４月１８日１２時３０分他到達了目標上空。然後飛機一架接一架飛過城市上空，把炸彈扔了下去，沒有遇到戰鬥機或高射炮火的有效抵抗。這次空襲所造成的物質破壞雖然不大，但在心理上卻震動了這個世世代代以為日本本土絕對不會遭受攻擊的民族。日本報紙宣稱，這次空襲"徹底失敗"，可是卻把杜立德等人描繪成魔鬼，說他們
「鬼鬼祟祟地進行非人道的、嗜殺的狂轟濫炸，殘酷地對居民和非戰鬥人員進行掃射，表現出十足的"魔鬼行徑"。
對日本海軍來說，１９４２年４月５日是一個決定性的日子。海軍聯合艦隊與軍令部之間經過連續幾天的激烈爭辯，軍令部被迫採取了妥協的讓步，原則上同意了中途島作戰方案。如果說在軍令部中仍然有為數不少的幕僚對這一戰略調整持保留態度的話，那麼幾天後發生的美軍空襲東京的意外事件，則從根本上打消了"保留者"的顧慮，使進攻中途島的決心更加趨向一致。
美國飛機對東京的成功空襲，震動了日本朝野，從而堅定了山本五十六進攻中途島的信心，他決心要打垮美國艦隊。日本軍令部向聯合艦隊下達了６月初進攻中途島的作戰命令。山本五十六命令其整個聯合艦隊投入一級戰鬥狀態。
１９４２年５月５日，日本軍令部總長永野海軍大將舉著天皇敕令，發佈了《大本營海軍部第１８號命令》，山本五十六的中途島作戰計劃正式批准，並被命名為"米號作戰"。
「米號作戰"包含兩大戰役企圖：一是對中途島實施有限目標的軍事佔領，以此作為攻擊夏威夷的前進航空基地；二是誘殲美軍太平洋艦隊，使日本在太平洋上的這一戰略對手徹底喪失全部的作戰能力。為此，山本五十六將他這支龐大的聯合艦隊依據作戰任務分編成為了六支特混編隊。
第一支是由山本五十六大將親率一支主力艦隊，準備同美國艦隊進行決戰；第二支由南雲中將指揮"第一機動部隊"擔任主攻，他有"赤城"、"賀龍"、"飛龍"、"蒼龍"四艘大型航空母艦，運載２６１架飛機，另外，每一艘航空母艦上還有３６架基地空軍的驅逐機，準備佔領中途島以後佈置到島上；第三支是由近籐信竹海軍中將指揮的"中途島攻略部隊"；第四支是由細營戍子郎海軍中將指揮的"阿留中攻略部隊"；第五支是由小松輝文海軍中將指揮的潛艇部隊；第六支是由塚原二四三海軍中將指揮的"岸基航空部隊"。
塚原二四三海軍中將還要在５月２０日派出２架水上飛機對珍珠港進行空中偵察，由於偵察機續航能力不足，途中需在弗倫奇—弗裡格特環礁由潛艇加油。因此，專為這一行動又擬制了一個"長號作戰"計劃。
中途島登陸日——Ｎ日確定為６月７日（本東京時間）。
隨著這個時間的接近，聯合艦隊的所有官兵都在夜以繼日地進行著緊張的戰前準備。聯合艦隊司令部派出諜報人員沒有搞到任何關於美國艦隊的動向和行跡，情報來源只能依截收美軍無線電通訊和飛機潛艇的偵察。
５月２０日，山本發佈了最後規定海軍各部隊作戰部署命令，日本海軍力量已在柱島內海錨地集結待命，山本五十六將最新掌握的敵情向各屬下部隊作了通報。
５月２７日清晨６時，南雲的航空母艦突擊艦隊徐徐開出了瀨戶內海，朝米後水道駛去，聯合艦隊其他艦隻上的水兵們向他們歡呼。５月２９日，聯合艦隊的其他艦隻也從瀨戶內海出發了，打頭的是近籐信中將的中途島進攻艦隊，起後是以山本的旗艦"大和"艦為首的由３４艘艦隻組成的主力艦隊。
在美國方面，越來越多的跡象正表明日本已開始行動，這一切美國人己從情報中得知，但卻不知道艦隊到底在哪裡。
６月４日清晨，美軍艾迪中尉正駕機在中途島西北２００海里處進行例行巡邏，突然在水天線處，發現了一支龐大的日本艦隊。事不宜遲，艾迪立即向太平洋艦隊總部發回了緊急電報。不久，位於艾迪東南方向的蔡斯上尉也發現大批蝗蟲一樣的日本飛機正飛往中途島……
蔡斯駕機悄悄跟蹤著日本的機群，在距中途島３０海里處，他投下照明彈向空中待機的美軍報警。但美機不是日本人的對手，１５分鐘後便敗下陣去。日本轟炸機群順勢全部飛抵中途島上空，但美國早有準備，首次突擊未能達到殲滅美軍岸基航空兵的任務。返航途中，友永發出報告：「需要進行第二次攻擊，時間７時整。」
７時５分，南雲剛剛接到友永的電報，美軍岸基飛機就已飛臨日軍編隊上空，"赤城"號拉響了空襲警報。
美機分４批進行輪番攻擊，第一批６架魚雷機；第二批１５架重轟炸機；第三批４架輕轟炸機；第四批２７架俯衝轟炸機。在日軍戰鬥機瘋狂的截殺和日艦熾烈的炮火下，美機如同飛蛾撲火，一架一架墜入大海，但一架又跟著一架撲上來。美機的襲擊更加堅定了南雲再次攻擊中途島的決心。７時１５分，南雲下令：「已做好攻擊敵艦準備的第二波飛機立即準備再次襲擊中途島的"。因此，已裝好魚雷準備去攻擊美軍艦隊的魚雷攻擊機，只好卸下魚雷換上了炸彈。
「發現軍艦１０艘，好像是敵艦。方位１０°距離中途島２４０海里，航向１５０°，航速２０節以上。"７時２８分南雲收到巡邏機發回的報告。
南雲做夢也沒有想到美國軍艦會出現得如此突然，而且就隱藏在日艦編隊的附近。這時，情報參謀已查明了敵艦的位置，雙方相距正好２００海里，也就是雙方的艦載機都可以攻擊對方。事到如今，南雲只得放棄第二次攻擊中途島的計劃，來對付這支艦隊。
７時４５分，南雲下令停止換裝彈藥，準備攻擊敵艦，同時嚴令巡邏機：「查明艦種並保持接觸。"１３分鐘後，巡邏機只報告了"敵艦改變航向，航向０８０°"等航行要表之變化情況，而對編隊的編成沒有報告。南雲的參謀們急得發了火，再次嚴令搜索機立即查明敵人艦隊的具體情況。８時９分，搜索機報告：「敵艦為５艘巡洋艦和５艘驅逐艦。"南雲鬆了一口氣，似乎虛驚一場。
８時２０分搜索機再次報告：「敵艦隊殿後好像有一艘航空母艦。"這個報告使"赤城"號上的每一個人再度緊張起來。８時３０分，巡邏機又發回：「敵艦隊中尚有另２艘軍艦，顯然是巡洋艦"的報告。據此，南雲中將斷定，敵兵力中至少有一艘航空母艦，他立即決定對美艦進行攻擊。
就在這次決定性的時刻，友永率領的第一波攻擊機由中途島返回航空母艦上空。這些飛機要求立即降落。這時甲板上已擺滿了準備起飛的第二波飛機。但是，當下的情況迫使南雲必須當機立斷：要麼立即起飛俯衝轟炸機和換上炸彈的魚雷機去攻擊美軍艦隊，然後回收第一波飛機，但這是無戰鬥機護航的情況下冒險攻擊；要麼將甲板上的攻擊機撤回機庫，先收回第一波飛機和戰鬥機，完成戰鬥準備後再攻擊敵艦，但這要耽誤進攻的時間。
就在南雲舉棋未定之際，第二航空母艦編隊司令水口聞多來電建議：「應立即命令攻擊機起飛！"南雲並沒有被部屬這種求戰心切的建議所干擾，８時３０分，南雲中將下達了「清理飛機甲板，準備回收飛機"的命令。
８時５５分，南雲向山本報告：「８時正，發現敵航空母艦一艘，巡洋艦７艘和驅逐艦５艘。敵方位０１０°，距中途島２４０海里，我們將駛向敵人"。９時１８分，中途島攻擊隊和戰鬥機全部收回。為避免再次受到中途島美軍岸基飛機的威脅和取得有利的陣位，南雲部隊以３０節的航速向北駛去。
南雲部隊轉向不久，警戒艦報告：「發現敵人機群向我接近。"南雲中將立即命令戰鬥機起飛迎戰。遠處飛來的美國飛機在陽光下閃閃發亮，時隔不久，隨著一個個小亮點的起火爆炸，首批遭攔截的１５架美軍魚雷機相繼拖著濃重的黑煙墜入海中。南雲長長地出了口氣。
但是，沒有等南雲放鬆一口氣，"赤城"號瞭望哨就發出「攻魚雷機，左舷４０°，向我接近！"的警報，隨後，只是美機成單縱隊緊貼海面像兩支利劍向"赤城"號西側襲來。零式戰鬥機立即撲了上去，"赤城"號上的機關炮也瘋狂地吐著火舌，美軍飛機越過"赤城"號飛向了"飛龍"號，"飛龍"號的機關炮也怒吼起來。日軍戰鬥機已顧不上自己航空母艦上高炮的誤傷和威脅，在熾烈的火網中同美軍飛機扭殺成一團。只有７架飛機衝破日機的攔截網，向"飛龍"號直衝過去，並向其投下幾枚魚雷，但卻沒有擊中"飛龍"號航空母艦。其餘４１架英軍飛機幾乎全部墜入海底，葬身於魚腹之中，日軍艦隊安然無恙，第一回合的較量以美軍的失利而告終。但是，美國人並不由此而罷手，他們等待已久的獵物到來，怎可輕易放過。
在美國飛機與日本飛機在空中較量的同時，日軍航空母艦繼續進行反擊的準備，飛機一架架地從機庫提出，在飛行甲板上排好隊形。１０時２０分，南雲中將下令起飛，立即所有飛機螺旋槳嗡嗡轉動，因為航空母艦是逆風航行，加上風速，所以飛機只用６分鐘就能全部升空，經過第一回合的較量，美國人很快從失敗的惡訊中清醒過來。
５時２０分，當中途島派出的偵察機首次發現日本航空母艦時，美軍的特混編隊正位於日軍旗北的２００海里處，弗萊徹立即命令"大黃蜂"號和"企業"號向西急進。而"約克城"號繼續向東航行，以期收回執行搜索任務的偵察機。
為了可靠地將日軍艦隊置於美艦載機１７５海里作戰半徑之內，斯普魯恩斯從各方掌握的情況判斷，日軍現在可能正在為襲擊中途島返航的飛機加油。他想，如果真是如此，那將是千載難逢的好機會，斯普魯恩斯是寧信其有，不信其無。於是，他果斷地下達了攻擊日艦的命令。
「企業"號和"大黃蜂"號的飛機分為四個機群，而"約克城"號的飛機就成了第五個機群。由於偵察機報告日艦位置有誤，再加上日艦轉向航行，"大黃蜂"號上的俯衝轟炸機沒有發現日軍艦隊，繼續向西南飛去。而低空飛行的魚雷機於９時２０分發現日軍的艦隊，隨即發起攻擊，但久經沙場的日軍戰鬥機飛行員輕而易舉地將１５架魚雷機全部擊落，"企業"號的魚雷機稍晚一點發現日軍艦隊，但同樣沒有形成有效的攻擊目標。
「企業"號上的俯衝轟炸機同"大黃蜂"上的機群一樣也未在預定海域發現敵艦。在這種情況下，轟炸機群指揮員小麥克拉斯基少校卻作出了"這次海戰中是為重要的一個決定"——開始方形搜索。５分鐘後，這種搜索產生了奇跡般的效果，美機發現了日本航空母艦。此時恰逢"約克城"號起飛的第五機群到達上空，而日軍戰鬥機已全部被魚雷機吸引到了低空。因此，這批美機未遭任何攔截，就對"赤城"號、「加賀"號和"蒼龍"號航空母艦同時發起攻擊。
此時，在日軍航空母艦的甲板上，卻是另外一番景象。１０２架飛機組成的日軍艦載機攻擊隊排列一起，正整裝待發。１０時２４分，第一架零式戰鬥機開足馬力，飛離飛行甲板，騰空而起。就在這時，瞭望哨兵突然驚慌失措地大聲喊道：「俯衝轟炸機！"話音剛落，只見美機呼嘯著直衝下來，黑色的炸彈傾瀉而下，雨注般地落到了日軍航母艦的飛行甲板上，頓時，爆炸聲和沖天的大火驟然而起，日軍一艘艘龐大的戰艦，變成了一條條巨大的火龍，波濤洶湧的海面變成了一片火海。
在這場震驚世人的大海戰中，還有鮮為人知的一幕，那就是美國海軍潛艇部隊的輝煌戰績。
原來，為了確保中途島保衛戰的勝利，美國海軍太平洋艦隊的幾乎全部潛艇都納入了作戰計劃。太平洋艦隊潛艇部隊司令把所有潛艇區分為三個特混大隊：它們分別被稱為第７１、第７２和第７３特混大隊。其中第７１特混大隊奉命在白天於潛望鏡深度進入機動並準備好在接到敵艦接近的情報時，上浮追擊敵人；第７２特混大隊和第７３特混大隊奉命處於水下狀態，待命截擊日軍艦隊。
「虹魚"號潛艇是美國海軍的一艘大型潛艇，在參加中途島大海戰之前，他還沒有進行過一次戰鬥航行。１９４１年秋，該艇進行了一次全面的改裝，直到１９４２年４月才回到珍珠港。指揮這艘潛艇是一位的優秀的艦長——布羅克曼。在他的潛艇進行改裝期間，他曾在舊金山焦急地等待新的任務。現在，他終於開著他的潛艇來到了他日夜思念的戰場，參加一場驚心動魄的大海戰。
６月４日６時５０分，"虹魚"號潛艇正在中途島以北海域待命，突然，接到空中巡邏機的報告：在距中途島１５０海里處發現日軍飛機，航向３２０度。這就是說，日軍艦隊此時距「虹魚"號所在潛艇陣地已經不遠了，布羅克曼命令屬下加緊對周圍海域的觀察。
７時１０分，布羅克曼從潛望鏡裡發現數架美軍的"Ｂ－１７"型轟炸機，在潛艇的正前方正在對什麼目標進行轟炸，可是從潛望鏡中看不出來被轟炸的目標是什麼。在戰場上"槍聲"無疑是命令，他顧不上多想，指揮著"虹魚"號潛艇全速向飛機活動的海域前進。
４５分鐘後，透過潛望鏡布羅克曼看見在這處出現了軍艦的桅桿，同時，他發現一架日軍飛機朝潛艇衝過來，布羅克曼只好讓潛艇下潛。５分鐘後，當潛艇再次浮上來的時候，飛機飛過去了。通過潛望鏡，又發現有４艘大型日本軍艦。
「這麼多的目標，先攻哪一個，只好撿大的打了。"布羅克曼指揮潛艇開始向敵艦靠近。可是還沒等他發起攻擊，他就得下潛了。日軍飛機又發現潛艇，並馬上發動攻擊。
當潛望鏡再一次升起的時候，布羅克曼發現日本軍艦都在高速駛離"虹魚"號所在的海域。那些從他們上面過去的日本海軍巡洋艦現在都已經落在了他們的後面，正在發出各種燈光信號和手旗信號。在他們右舷的一艘日本巡洋艦正在用火炮轟擊"虹魚"號潛望鏡。
雖然此時情況很危險，但布羅克曼並沒有命令潛艇下潛，相反卻迎著敵人的炮火繼續觀察。
在一大群敵艦中，布羅克曼很快就選中了其中的一艘戰列艦作為自己的攻擊目標並很快測算出了目標的各種運動要素：距離４０００米，舷角右舷８０度，航速２５節。
１２分鐘後，布羅克曼發出攻擊命令。兩枚魚雷，只發出一枚，另一枚在發射其中卡住了。發出的那一枚也未擊中目標。
大約９時左右，布羅克曼發現，在距其８海里的地方有一艘日本航空母艦。於是，布羅克曼立即命令潛艇向那艘航空母艦接近。當與目標相距２３００米的時候，潛艇發射了一枚魚雷，這次又沒有擊中目標。
１０時２９分，布羅克曼收到上級發來的一份通報：在附近海域有一艘被美國飛機擊傷的日本海軍航空母艦。
１０時３５分，布羅克曼發現了日本海軍"蒼龍"號航空母艦。雖然此時該艦已被重創，但還能以２—３節的速度向前挪動它那１７５００噸重的龐大身軀。
經過３個多小時的接敵運動之後，到１３時５９分時，"虹魚"號潛艇距離"蒼龍"號航空母艦只有２５００米了。當相遇角為１２５度時，布羅克曼向"蒼龍"號發射了３枚魚雷。這３枚魚雷準確地擊中了"蒼龍"號，爆炸聲震撼了整個大海。
前面我們已說過，美軍從"企業"號和"大黃蜂"號上起飛的第二、第四機群，以及"約克城"號起飛的第五機群，未遭到任何攔截，就對"赤城"號、"賀龍"號和"蒼龍"號航空母艦同時發起了攻擊。立即引起日軍艦母飛機起火和在甲板上的炸彈連續爆炸，彈片橫飛，穿過甲板，又在船體深處引起爆炸，機艙碰壞，艦艙失靈，航空母艦東倒西歪，搖搖晃晃，艦上的許多飛機不是被燒燬，就是落入汪洋大海之中。不久以後，這三艘顯赫一時的龐然大物都變成了一堆堆無用的廢鐵，沉入太平洋中。
南雲中將一離開了他的旗艦——正在燃燒的"赤城"號，一時呆若木雞。過了很長一段時間，才鎮定下來，他才把這個災禍報告了山本五十六。而山本五十六在這時正威風凜凜地坐在他的旗艦"大和"號上乘風破浪。"大和"號６４０００噸，裝有１８．１英尺的大炮，為當時世界最大的戰列艦。山本五十六以為日本海軍強大的艦隊，可以輕而易舉地取得勝利。此時的山本五十六還沉醉在珍珠港偷襲制勝中，他堅信中途島海戰穩操勝券，榮耀在望。
這一個不幸的消息，如同一個晴天霹靂，打破了他的黃粱美夢，使他驚愕得說不出話。但素有賭徒之稱的山本五十六怎可輕易認輸。於是，命令所有的艦隊向他集中，準備孤注一擲，向敵人發動猛攻，把中途島夷為平地，以示報復。
６月４日正午，倖存的日本航空母艦"飛龍"號派出飛機，重創了美國航空母艦"約克城"號（到７日早晨沉入海底）。而美國艦隊立即報復，很快又炸沉了"飛龍"號。
山本五十六看到敗局已定，無法挽回，只好獨自吞下這顆失敗的苦果。但他還是打腫臉充胖子，撒下了一個彌天大謊，向手下所有的指揮官發出電令：「幾乎已遭到全軍覆沒的敵人艦隊正向東敗退。"５日凌晨，山本五十六發出命令：「取消佔領中途島的行動！」
中途島戰役就這樣結束了。日本損失大型航空母艦４艘，重巡洋艦一艘，飛機４００多架。兵員損失３５００人，其中包括幾百名熟練的空中飛行員。美國損失航空母艦１艘，巡洋艦１艘，飛機１４７架，兵員３０７人。
中途島戰役是美國海軍以少勝多的一個戰例，標誌著太平洋戰爭中的一個轉折點，此後日本法西斯就不敢在太平洋上隨心所欲地進攻了。日本人開始承認：「太平洋的主動權已轉入美軍手中。」
在美國，中途島之戰已家喻戶曉，人們把這一仗當作太平洋戰爭的轉折點來加以慶祝。尼米茲將軍則在６月６日的公報中聲稱：
「珍珠港之恥已得到部分雪洗；必須將日本海上力量打得再無行動能力，否則，不算完全報仇雪恨。如果說，我們這個目標走了一半路，大家也許能原諒我們冒昧。」
６月７日，《芝加哥論壇報》報道，美國海軍人士對日軍在中途島使用的兵力，早在作戰行動開始前好幾天就瞭如指掌。在瞭解到"大批日軍軍艦在離開基地後不久就集結起來這一情況"後，海軍猜測到"其目標可能是荷蘭港或中途島"。美國人這樣報道，也就在無意間向日本人示意他們的密碼被破譯。
但是，日本法西斯一向狂妄自大，他們確信自己的密碼不可能被美國人破譯，日本海軍司令部把中途島受挫的原因歸咎於過分自信。而南雲中將的參謀長草鹿則認為：「機動部隊應該對此次失敗負完全責任。
以東條英機首相為首的日本法西斯政府，則對中途島失敗的消息封鎖起來，被擊沉的艦隻上回來的倖存者被隔離起來。中途島的真相既沒有告訴公眾，也沒有告訴高級官員。
６月１０日，東京大本營部，日軍終於"確保了在太平洋上的皇威"，這場戰爭"確係一戰而成定局"。為了慶祝"勝利"，歡欣鼓舞的法西斯崇拜者們在東京舉行了彩旗遊行和提燈遊行。
然而，紙是包不住火的，隨著時間的推移，愈來愈多的人認識到，中途島一戰只不過是日本要征服別人的希望破滅的開始罷了。
欲知後事如何，且看下文分解。