百團大戰，八路軍把小日本打得去"上吊"。美國人萬沒有想到，小鬼子會在星期天給他來這麼一手。遠征軍跨出國門。絕望中的英軍被解救了。
※ ※ ※
且說中國戰場上的抗日軍民自日本法西斯發動"九-一八"事變後，一直與日軍進行頑強的斗爭。
就在法西斯德國在西歐施展"海獅計劃"，企圖征服英國，以消除轉兵東征進攻蘇聯的後顧之憂時，中國共產黨領導的敵後游擊戰爭，正以全面開花之勢，給日本侵略者以沉重之打擊，使日軍在占領區時刻不得安寧。
日軍為鞏固其占領區，停止了對正面戰場的進攻，將兵力的重點轉移到華北，敵後戰場成為主要抗日戰場。日軍依靠交通線，不停地擴大占領區，對抗日根據地、進行圍攻“掃蕩"，采取"囚籠政策"，企圖以遍地林立的碉堡和縱橫交錯的交通網，封鎖、割斷各地抗日根據地之間的聯系。
為粉碎日軍對華北的全面進攻，打擊其"囚籠政策"爭取華北戰局更有利發展，並影響全國的抗戰局勢，克服國民黨的投降危險，八路軍，新四軍在廣闊的敵後戰場上，開展了聲勢浩大的游擊戰爭。
在日本法西斯軍隊侵占廣州、武漢之後，雙方進入相持階段。日本法西斯在速決戰幻想破滅之後，改變了它的侵華策略。在政治上，從反蔣轉變為拉蔣，即著重於分化抗日民族統一戰線，破壞國共合作，引誘國民黨政府投降。早在１９３８年７月，日本五相會議決定中提出"盡力把民族矛盾引向主義的對立"，陰謀拉攏中國的反動勢力，進行反蘇反共。１９３８年１１月３日，日本近衛政府發表聲明，改變了他在同年１月１６日聲明中提出以國民黨政府為對手的立場，公開引誘蔣介石的國民黨政府，參加所謂"新秩序的建設"。
日本的誘降策略得到國民黨親日派的響應，１９３８年１２月１８日汪精衛潛離重慶，到南京建立了偽國民政權。１２月２２日，近衛文-提出"善鄰友好，共同防共、經濟合作"三原則。並聲明：“日本認為，根據德意防共協定精神，簽訂日華防共協定一事，實為調整日華邦交之急態"。至此日本法西斯對蔣介石實行"政治誘降為主，軍事進攻為輔"的政策。
在軍事上，規定侵華日軍的首要任務是"確保"，而不再是進攻了。在華北"確保現已占領地區的安定，特別應首先設法迅速恢復河北省北部、山東省、山西省北部和蒙疆地區重要地點的治安，並且確保主要交通線。在華中，"確保大體在瀘州、蕪湖、杭州線以東的占領地區的安定，特別應首先設法迅速恢復京滬杭地區的安定，並且要確保主要交通線"。而這些地區，正是中國共產黨領導的主要抗日根據地。
在外交方面，日本法西斯加緊與德、意法西斯勾結，既做反蘇姿態，又對英、美施加壓力，誘起英、美唆使蔣介石投降，企圖從中國戰場拔出泥足，以便在同美英爭奪西南太平洋殖民地利益方面處於主動地位。日本以只反共不反蔣為核心的新策略，對英、美及蔣介石集團都有極大的誘惑力。於是，英美勸降，蔣介石投降的陰謀便緊張地活動起來了。
日本誘降，英美勸降，蔣介石也確實想投降；但他們活動的結果，卻以失敗而告終。
蔣介石集團雖然沒有公開投降，但卻適應日本的要求，采取了消極抗日，積極反共的反動政策。國民黨在五中全會決定了"溶共、防共、限共、反共"的方針，設立了專門的“防共委員會"。他們把喋血抗日的共產黨說成是"內在隱憂"，叫嚷"在不久的將來，能夠做一次大清掃"。他們准備把慘殺共產黨和革命人民當做向日寇投降的獻禮。
在山東國民黨軍隊中，流行著這樣三個反動口號：“寧匪化，勿赤化；寧亡於日，勿亡於共；日可以不抗，共不可不打。"此外，還散布著三種對待八路軍和抗日人民的辦法：“見人就捉，見槍就下，見干部就殺"。１９３９年４月，發生“博山慘案"，殺害八路軍指戰員４００余人；６月，在河北深縣屠殺八路軍４００余人；同月，湖南發生氣江慘案；１１月，河南發生確山慘案；１２月，閻錫山進攻山西的決死隊。
１９４０年２月，國民黨西北軍馮玉祥手下"十三太保"之一石友三投敵，在冀南和日寇聯合，向八路軍進攻（石友三後被手下愛國將領高樹勳所殺）。就這樣，蔣介石集團置日本侵略於不顧，連續發動了３次反共高潮，而且愈演愈烈。國民黨的消極抗戰，喪失了大片國土，使中國無數同胞淪於日寇奴役之下。日本陸相東條英機於１９４１年１月在日本兩院報告戰況時說：“服和１５年（１９４０年），重慶敵軍之特色為作戰非常消極，迄今未進行主力反攻"。
與此同時，蔣介石大唱"曲線救國"，指使國民黨軍隊大批降敵。所謂"曲線救國"，是一項反動透頂的政治陰謀。一方面指使部分嘍羅公開投敵；另一方面，以蔣介石為首的一部分人，仍留在抗日陣營內，繼續打著抗戰的招牌，向英美索取援助，擴充他的反革命力量。以便攫取人民的勝利果實。
１９４１年１月４日，葉挺，項英率領新四軍軍部９０００余人，由涇縣的雲嶺起程，向茂林前進。７日，新四軍到達茂林時，國民黨７萬多人在顧祝同、上官雲相指揮下，對新四軍發動突然襲擊，經過７晝夜血戰，除傅秋濤等率領３千余人突圍外，大部皆壯烈犧牲，葉挺被俘，副軍長項英遇難，蔣介石立即宣布新四軍"叛變"，取消其番號，將葉挺"革職"、“交軍事法庭審判"，並令湯恩伯、李品仙進攻江北新四軍。這就是震驚中外的皖南事變。
就在蔣介石反動集團大肆反共的同時，以東條英機為首的日本軍事當局，則下令停止對國民黨的正面進攻，將起主力撤回西方，集中對抗日根據地進行殘酷的大"掃蕩"。解放區軍民在中國共產黨的領導下，浴血奮戰，主動出擊，粉碎了日偽無數次的進攻，使抗日民主根據地不斷得到鞏固和發展，創造了許多可歌可泣的事跡。
在國民黨棄守武漢、廣州時，晉察冀邊區軍民於１０月間在晉北廣靈地區進行伏擊戰，擊斃日侵略軍獨立第２旅團常岡少將以下３００余人。１１月末，在粉碎了日寇掃蕩之後，乘勝大舉向平漢路、正太路及同蒲路北段的敵人據點襲擊。
１９３９年４月，日本侵略者調動精銳兵團４００００余人，向邊區發動春季大掃蕩。５月，日軍向邊區北部進攻，但在繁峙與淶源雙地區遭八路軍伏擊，傷亡１０００余人。９月，日旅團長水原親自率領１５００日軍向晉察冀邊區腹地陳莊進攻，卻意想不到地遭到八路軍的包圍，經過激戰無法突圍，最後又有一批援軍趕到，但同樣未能扭轉戰局，經過６天５夜的激戰，該部２０００余人被全殲。
陳莊戰役後，日軍又集結兵力發動更大的掃蕩，很快又遭慘敗而回。
１９４０年夏天，希特勒在歐洲戰場取得的"勝利"，使日本法西斯當局受到很大鼓舞，他們妄圖打通奧漢路和湘桂路，並揚言要進攻昆明、西安，威脅重慶，迫使國民黨政府屈服，為日本發動太平洋戰爭創造一個穩定的後方。在此形勢下，中國共產黨領導的八路軍總部決定在華北發動一次大規模的進攻戰役，打擊日本法西斯的侵略氣焰，制止國民黨妥協投降的逆流，穩定國內局勢，鼓舞人民斗志。百團大戰的序幕拉開了。這次戰役是在朱德總司令和彭德懷副總司令指揮下進行的。於１９４０年秋在東至渤海，西至黃河，北至北平，南至長江的數千英裡上進行的，是抗日戰爭期間八路軍對日本法西斯軍隊發動的一次規模最大的戰役。
百團大戰，籌劃於１９４０年７月。當時，朱德總司令，彭德懷副總司令和左權副參謀長簽發了上報中央軍委，同時下達第１２０師、第１２９師和晉察冀軍區的《戰役預備命令》。這個命令明確地分析了全國的抗戰形勢和華北的整個戰局，闡述了這次戰役的意義，規定了這次戰役的目的是：“以徹底破壞正太路若干要隘，消滅部分敵人，恢復若干重要關隘據點，較長時間地截斷該線交通線，拔除該南北地區若干據點，開展沿線兩側工作，基本是截斷該線交通為目的。"命令還要求各兵團，對其他各重要鐵路線，特別是平漢、同蒲鐵路"應同時組織有計劃之總破襲，配合正太鐵路戰役之成功"。
各兵團接到預備命令後，重點對正太鐵路、同蒲鐵路北段沿線及其兩側地區的敵情、地形和居民社會等情況進行偵察和調查，各參戰部隊進行了短起的攻堅和破路訓練，以及物資器材等方面的准備。地方政府則大力動員群眾，積極准備支援前線作戰。８月８日，八路軍總部下達了《戰役行動命令》。命令規定了參加部隊及任務，並定於８月２０日在全線發起進攻。
１９４０年８月２０日２０點，在５０個地點同時開始，到１２月５日結束共有１０５個團參加戰斗近４０萬人；因此稱為"百團大戰"。戰役首先從正太路發起，爾後迅速擴展到除山東以外的整個地區和主要交通線。
正太路，從正寶到太原，全長２４９公裡。它橫貫太行山脈，在崇山峻嶺間蜿蜒西去，把巍巍太行山劈為兩截。它是華北日軍的重要戰略交通線，也是日軍對八路軍根據地進行破壞的重要封鎖線之一。在這條鐵路線上，有天險娘子關和日軍在華北的重要燃料基地陽泉、井陘煤礦。如果正太路破毀，山西境內日軍的給養補充和外運掠奪的戰略物資將極為困難。因此，日軍歷來以重兵把守。除太原與石家莊外，日軍還以３個旅團計３６００余人，分布在５０多個據點裡，守備這條線路。日軍在沿線的城鎮、車站、橋梁、隧道附近，築有堅固的防御工事，在鐵路兩側１０至１５英裡地區，還設有外圍據點，可謂溝深壕高，戒備森嚴。
９月２０日，正太鐵路破擊戰全面展開。晉察冀軍區部隊在司令員兼政治委員聶榮臻的指揮下，組成左、中、右３個縱隊，重點破擊陽家至石家莊段。
在陽家和石家莊之間，有一座煤礦叫井陘煤礦。這個煤礦的煤質好、開采量大、開采的煤除供給華北日軍外，大部分都運日本去了。因此，晉察冀軍區領導指示一定消滅占領礦區的守敵，對礦裡的機器，能搬走的搬，搬不走的就地炸毀，使煤礦癱瘓，決不讓日本法西斯掠奪中國的礦藏。
擔任破壞井陘煤礦任務的是晉察冀軍區１分區３團，為了完成這一任務，１分區司令員楊成武和３團團長邱蔚親臨煤礦附近偵察，選擇突破口，劃分各營連的任務。爾後部隊在小溝裡隱蔽起來，天黑後各部隊到達指定地點，等待命令。２２日１０時，整個正太路上幾乎同時響起槍聲和手榴彈的爆炸聲。３團的官兵在這爆炸聲中直撲井陘煤礦的新礦區。乘著月色，３團向日軍的碉堡發動攻擊，日軍突然被襲，情況不明，只好胡亂放槍打炮。
３團的士兵破壞了日軍的防御工事後，開始向礦區縱深攻擊，遭到了設在礦區制高點上的一座中心碉堡的阻擊，３團戰士在付出沉重代價後，把該碉堡炸毀，天亮了，日軍也被消滅了。
於是礦工和八路軍戰士一起，把日軍的槍支彈藥和各種軍用物資搬了出來，爾後將礦井和機器設備全部炸毀。
井陘礦井的硝煙未散，盤踞在崗頭志礦的日軍懾於被殲，不敢向這裡反擊，只是瘋狂地打炮，結果，井陘煤礦火車站副站長加滕清利夫婦被炮火擊中，遺留一雙日本小姑娘在硝煙大火中大哭大叫，八路軍戰士冒著日軍的炮火將兩位小姑娘救出。
這兩位小姑娘後來被送到聶榮臻元帥處，元帥親自給她們送來點心，並讓軍醫給她們治傷，並將女孩送到石家莊，請日方將兩名孤女轉交其親屬撫養。
八路軍從戰火中救出日本兩個姑娘的事跡，在日本軍內部引起了極大的震動，事隔四十年之後，中國新華社發表了《日本小姑娘，你在哪裡》的文章。日本《讀賣新聞》轉載，轟動日本各界。幾天後，就找到了當年那個五六歲的小姑娘——美穗子，美穗子應聶榮臻元帥之邀，前來中國訪問，以額觸聶帥之手，感謝當年救命之恩。此是後話，暫且不提。
再晉察冀軍區部隊對陽泉和石家莊段進行破擊的同時，八路軍第１２９師在師長劉伯承、政治委員鄧小平的指揮下，組成左右兩個破擊隊和一個總預備隊。破壞陽泉至榆次段。８月２０日晚，各縱隊以秘密神速的行動，果敢和勇猛的動作，開始向陽泉至榆次段的守敵發起進攻，由於第１２９師集中了優勢兵力，又經過周密的准備，摸清了敵情，所以進展非常順利，日軍在第１２９師的強大的攻勢面前，只有招架之功，無還手之力。經過一夜的激戰，左右縱隊連續攻克蘆家莊、和尚足、馬首、桑掌等車站、據點，消滅了日軍的有生力量。到２５日，１２９師又連續攻克了上湖、燕子溝、坡頭、狼峪等據點。至此，正太路西段除壽陽等少數據點外，已基本為八路軍控制。
隨著正太路上車站、據點一個又一個地被拔除，參戰的八路軍、游擊隊、民兵和人民群眾，在"不留一條鐵軌，不留一根枕木，不留一座橋梁"的戰斗口號下。冒著日機的低空轟炸掃射，對鐵路、公路及一切附屬建築物展開了大規模的破壞。車站、水塔、橋梁、路基被拆掉、被炸毀，有的還把拆下的鐵軌抬到數十裡外埋起來，把枕木放火燒掉。
就在破擊戰開始之前，劉伯承師長、鄧小平政委根據對敵情的分析，預料到敵指揮官驕橫跋扈並且器小易盈，戰役發起之後，駐扎在這條鐵路線上的日軍旗山旅團將全抽集大部兵力，進擊第１２９師右側背。所以在部署兵力時，除起左右縱隊外，還以主要兵力編為預備隊，預伏在獅垴山一線，以防敵人側擊。
獅垴山位於陽泉西南，是控制正太鐵路的咽喉要地。第１２９師預備隊集結於這一要地的隱蔽位置上，靜候日軍的到來。果然不出所料，日軍旗山旅團為挽救其分散守備部隊被八路軍各個擊破的命運，糾集了當地可以調遣的兵力，並武裝了住在陽泉的日本人，自８月２１日開始，對八路軍第１２９師據守的獅垴山高地發動了猛烈的進攻，兵力從６７００人增加到１５０００人。日軍在大批飛機輪番轟炸掩護下，向獅垴山坡命攻擊，企圖奪占這一關系戰役成敗的要點，阻撓八路軍戰役計劃的進行。
守衛獅垴山的部隊憑險阻擊，頑強戰斗。打敗了日軍一次又一次的進攻，給日軍以重大殺傷。僅２１日，日軍就傷亡百余人。２２日晨，日軍２００余人又向獅垴山東高地進攻，激戰終日，日軍仍無進展，２３日，日軍再次對獅垴山陣地實施炮擊，並發射了帶毒氣的化學炮彈。午後，日軍飛機２０余架，輪番低空轟炸掃射，均未奏效。
獅垴山爭奪戰，八路軍１２９師整整堅持了六晝夜，有力地保障了左翼部隊的行動，大煞了日軍的威風。八路軍左翼部隊連日在高平、道憑、紅凹、卷峪湯地區殲滅分散守備之日軍，炸毀了日軍的據點後，均安全轉移。其中八路軍的第３８６旅和決死一縱隊在榆社西北的雙峰地區，把從太谷出犯的日軍第３６師團永野大隊包圍，經一晝夜激戰，殲滅日軍有４００多人，永野大隊長當場被擊斃。
９月２０日，第１２０師在師長賀龍、政委關向應的指揮下，對同蒲路北段及其兩側主要公路日軍之據點，展開了大規模的破擊。將同蒲路忻縣至朔縣段鐵路扒掉，橋梁炸毀；將忻縣至靜樂公路以及神池至五寨公路、太原至汾陽公路和汾陽至離石公路的路基挖斷，橋梁破壞，在破擊戰中，第１２０師還與同蒲路沿線守備之日軍進行了１６０余次戰斗，一度襲入寧武，五寨等城鎮。同蒲路日軍終日龜縮在城寨不敢出來，從而有力地保障了正太路主戰場的作戰行動。
與此同時，八路軍在地方游擊隊和民兵的配合下，對華北其他主要鐵路、公路也進行了廣泛的破擊，並攻擊了一些據點，殲滅了部分日軍。
在八路軍突然猛烈的攻擊下，正太鐵路沿線的日軍在數日內聯絡中斷，情況不明，陷入混亂狀態。當日軍察明情況後，緊急調集兵力，進行瘋狂反撲。在正太路西段，日軍抽調第３６、第３７、第４１師團各一部，向八路軍第１２９師反擊。在正太路東段、日軍從冀中、冀南抽調５０００余人，向晉察冀軍區反擊。他們采取東西對進的戰術，企圖消滅八路軍，重新打通正太路。
八路軍總部根據敵情的變化，調整了作戰部署，抗擊日軍的反擊。９月２日，日軍８０００余人，合擊正太路南側的安半、馬坊地區的第１２９師，該師英勇抗擊，先後擊斃日軍６００余人，爾後轉移。晉察冀軍區乘日軍集中兵力向正太鐵路南側反擊，北側較為空虛之際，主動向孟縣周圍的日軍出擊，收復了會裡、上社、下社等據點，有力地打擊了日軍。在此期間，第１２０師也頻頻出擊同蒲線之日軍，使日軍難以抽調兵力增援正太路。至９月１０日，八路軍基本達到了破壞華北日軍各交通線的目的，結束了第一階段作戰。
根據中共中央的指示，為擴大第一階段戰果，給日軍以更大的打擊，八路軍總部於９月１６日發出第二階段作戰命令，要求各兵團繼續破壞敵之交通線，摧毀日軍深入根據地內的某些據點。參加百團大戰的八路軍各部隊，按照八路軍總部的這一指示，展開了第二階段的作戰。
９月２２日，晉察冀軍區發起淶（源）買（兵）戰役和一系列對鐵路公路的破襲戰。淶靈地區駐有日軍１５００余人，另有偽軍１０００余人。為集中兵力各個殲敵，晉察冀軍區司令員聶榮臻決定先打淶源縣城，同時拔除淶源縣城附近的各據點，爾後再向靈丘之日軍發起進攻，並成立左右兩支攻擊隊，右翼隊主攻淶源縣城，左翼隊阻止靈丘、廣靈、蔚縣方向可能增援淶源之敵，並以一個團為總預備隊。
２２日，左翼隊向淶源縣城發起進攻，戰士們匍匐前進，剪斷淶源縣城外圍據點的鐵絲網，緊接著把日軍哨兵也砍倒了。正在碉堡內睡覺的日軍，還沒有來得及反擊，就被八路軍的手榴彈送上天了。接著，八路軍就向城內沖擊，但是，由於城內日軍的工事堅固。防守緊密，攻城部隊雖發起多次攻擊，惡戰了一夜，仍未能攻克，反而傷亡較大，聶榮臻司令員隨即命令停止攻城，重點掃除外圍日軍據點。
２２日晚，晉察冀軍區１分區２團在１團的配合下，向淶源縣城外圍的日軍重要據點三甲村發起進攻。攻擊部隊把三甲村團團圍住，在轟轟的巨響聲中，碉堡被炸開了，日軍死的死，傷的傷，至２４日清晨，三甲村１５０多名日軍，全部被殲。
三甲村拿下了，可攻擊淶源外圍另一重要據點東團堡的血戰仍在繼續。東團堡的日軍，全是戰斗經驗豐富，武士道精神十足的軍官和士兵。他們憑借堅固的工事，將輕重機槍和擲彈筒打得如潑水一般，還不時地施放毒氣和實施反沖擊。戰斗打響時，正巧士官教導大隊井出大隊長接替原大隊長甲田，兩名指揮官在據點裡，所以日軍打得更加瘋狂。２４日上午，被打紅了眼的日軍甲團大隊長赤膊上陣，率領數十名日本兵向３團９連的陣地撲來。９連１排長見狀也帶領全排沖了過去，與日軍展開了肉搏戰，他１人連續刺死４名日本兵，自己也受了重傷，最後拉響了手榴彈沖入敵群，和敵人同歸於盡。最後全排人全部壯烈犧牲。當日２０時，３團對核心工事發起總攻，日軍抵抗不住，連連敗退，最後退守東北角碉堡頑抗，並施放毒氣，至該團無力再戰。２５日下午，八路軍經過准備，再次以四面對日軍固守的碉堡猛攻。日軍甲田大隊長見大勢已去，便把糧倉、物資和彈藥堆放在一起，命令所有的人跳火自焚。他還把一個不願自焚的日本兵肚腸挑出來，殺一儆百，等八路軍沖入堡壘時，日軍官兵已全部燒死。東團堡日軍士官教導大隊被八路軍全殲，使華北日軍受到很大的震動。
２８日，張家口日軍３０００余人乘汽車，在飛機、坦克的配合下，急速向淶源地區增援，並於當日進抵淶源縣城。１０月１日，日軍又奪回八路軍占領的大部分據點。右翼隊只得放棄奪取淶源，向靈丘、淶源方向轉移。１０月７日至９日，左翼隊在右翼隊一部配合下，先後攻克了南坡頭，搶鳳嶺、青磁窯等日軍據點。９日下午，大同日軍１０００余人增援至淶源，並繼續向靈丘地區進犯。於是晉察冀軍區於１０月１０日結束淶靈戰役。
八路軍第１２９師在百團大戰第二階段主要實施了榆遼戰役，榆社到遼縣的公路是日軍楔入抗日根據地平遼公路的前鋒段，日軍早就企圖把這條公路再向榆社西南延伸，經武鄉與白晉路連接，以達到分割八路軍太北區根據地和便於運兵的目的。日軍在榆遼公路上共設有榆社、沿華、石匣等７個城鎮與村落據點，由日軍第４混成旅團池邊大隊主力守備。這段公路突出伸入抗日根據地內，工事設施堅固，兵力兵器較強，榆社和管頭據點都各有一日軍加強中隊守備。
八路軍第１２９師根據總部的指示，第二階段的作戰中心是拔除遼縣至榆社公路沿線日軍據點，相機收復和順、遼縣兩城，並准備在遼、榆、武地區殲滅可能由平遼或白晉方面的增援之敵。其部署是：以第３８６旅、決死１縱隊共４個團為左翼集團，攻取榆社、沿華、王景３個據點；以第３８５旅並指揮２３團為右翼集團，攻取管頭、鋪上紅崖頭、關旁垴、小嶺底等據點，一部搶守遼縣以西之狼牙山，阻擊遼陽可能西援之日軍，以新１０旅分布於和遼線上破路襲敵，牽制並阻止昔陽、和順擊犯之日軍，配合作戰。
９月２３日第１２９師發起了榆遼戰役，果然不出所料，遼縣之日軍立即西援，預伏在遼縣以西狼牙山的第１２９師一部兵力，立即伏擊西援日軍，日軍抵擋不住，倉皇退回。第１２９師左翼集團和右翼集團同時對日軍發起猛攻，連克沿華、五景、小嶺底和鋪上等日軍據點。此時，進攻榆社的部隊激戰方酣。日軍在攻擊部隊強烈火力與猛烈攻擊下，開始施放毒氣，攻擊部隊采取防毒措施，繼續戰斗。榆社有城牆、有暗堡、有充足的彈藥和豐富的糧秣，而且日軍有飛機援助，易守難攻。在日軍的猛烈還擊下，攻擊部隊進行了坑道近迫作業，用炸藥炸開碉堡，乘硝煙攻入城內，終於攻占了榆社。
而進攻管頭據點的第１２９師右翼集團，由於受地形所限，在攻占日軍１個碉堡後，未獲進展。於是，除以一部兵力圍困管頭，其余兵力轉攻石匣，然後再相機奪取管頭。經連續激戰，被圍的日軍已彈盡糧絕，右翼集團攻占石匣並乘勝攻克管頭。
第１２９師新編第１０旅進攻遼縣的戰斗尚未發起，和順、武鄉之日偽軍８００余人即前來增援。劉伯承師長、鄧小平政委果斷命令攻打遼縣的部隊，除以一部圍城外，主力撤回，預伏於榆遼公路的紅巖頭一帶，准備打伏擊。攻堅戰斗馬上變成了圍點打援，把日軍調出堅固的築城地域，在崎嶇山地上殲敵。半夜１２時，伏擊部隊到達預伏地點，拂曉就打了個成功的伏擊戰。後由於我鄉東援之日偽軍不斷增多，雙方形成了對峙局面。同時，遼縣西援之日軍也突破了八路軍狼牙山阻擊陣地。在此情況下，八路軍總部決定第１２９師各部撤出戰斗，結束榆遼戰役。
在百團大戰中，八路軍共作戰１８２４次，殲日軍２０６４５人，傷日軍５１５５人，破壞鐵路４７４公裡，公路１５００公裡。八路軍傷亡１．７萬余人。百團大戰嚴重地破壞了日軍在華北的主要交通線，拔除了其深入根據地內的部分據點，殲滅了大量日偽軍，繳獲了大批軍用物資，鼓舞了中國人民抗戰勝利的信心，提高了中國共產黨和八路軍的聲望。
百團大戰不僅震動了中國，而且震動了世界。美國合眾社駐北平記者，沖破了日偽軍的嚴密封鎖，向國際上連續報道了百團大戰的消息。美國著名記者史沫特萊對百團大戰作了這樣的描述：從晉西高原，到東海海岸，從黃河到長城邊，都成了戰場，一百團人打擊了敵人的整個經濟、交通線和封鎖網，戰斗是熾烈而無情的。”
百團大戰，以它的輝煌戰果而載入第二次世界大戰著名戰例的史冊。
百團大戰的勝利，極大地鼓舞了中國軍民抗戰必勝的信心，穩定了抗日大局，打擊了國民黨反動派的投降逆流和反共陰謀，推遲了日軍打通粵漢鐵路和湘桂鐵路的時間，為日本發動太平洋戰爭設置了障礙。
１９４０年，是世界局勢急劇動蕩的一年，日本政局不穩定，僅１９４０年１年時間近衛文-第二期內閣，就進行了３次大的改組。但陸相東條英機地位卻得到鞏固，成了左右朝政的核心閣員。
希特勒在歐洲戰場的"赫赫戰功"，使日本軍部以東條英機為首的法西斯魔頭，垂涎欲滴，一心想拿到東南亞的資源。
在近衛文-第二次組閣的第四天，就通過了一項新的國策。這項國策的基本目的是實現日本的霸權，也就是說，建立在日本領導下的"大東亞新秩序"。為此，對內實行全國動員，加緊擴軍備戰，實行軍事計劃經濟；對外，要與德國、意大利簽訂三國條約，與蘇聯簽訂互不侵犯條約，也要設法與美保持"和解"；對華加強誘降，促進蔣汪合流，爭取盡早解決中國問題。總之，要趁歐戰之機，開進東南亞或更遠的地方，攫取戰略物資，掠奪英、美的殖民地。
這項"勿誤良機"的國策，是東條一伙炮制出來的。他們說服了近衛首相和內閣中的其他文官，使這些人相信，在混亂的現代世界上，這是日本"求得生存的最後希望"。在他們看來，法國戰敗了，英國在為自己的生存戰斗，印度支那的橡膠、錫、鎢、煤和大米，"是丟在街上只等人去揀拾的寶物"。
松岡對東條等人的謀略持有異議，他反對南進，但支持簽訂德、意，日三國同盟條約。他認為南進必然走上與盎格魯撒克遜人發生正面沖突的道路，而簽訂三國條約"將迫使美國在執行反對日本的計劃時要謹慎行事"，並將阻止日、美發生戰爭。再者，如果德國真與美國人打起來，日本也沒有義務自動地援助德國。
松岡一心想"世界和平"的計劃，並沒有得到東條英機的贊同，反而更加堅定了他的"南進"決心。在東條英機的鼓動下，近衛文-首相通過了一篇題為《目前形勢下國策提綱》的文件。這就是日本政府南進政策不變。第一步占領法屬印度支那。關於這一點，通過向維希政府施加外交壓力，希望實現不流血之占領，如果勸說無效，就訴諸武力，甚至不惜冒與英美開戰的危險。從此日本朝全面戰爭的方向又邁進了一大步。之後不久，東條又除去了對頭松岡外相。
雖說南進計劃在內閣會議上通過了，但出身豪門貴族的近衛總是放心不下，心裡老是有一種不祥之兆。８月４日，首相召見陸相東條和海相及川，把自己想要與羅斯福舉行高級會晤，爭取達成協議的想法，征求兩位大臣的意見。東條和及川兩人都拒絕在與同事商量前作出承諾。
擬議中的近衛一羅斯福會晤的消息傳出後，兩個法西斯的秘密組織立即策劃暗殺近衛。其中一個組織，企圖在東京采取黑會蠻子辦法，襲擊首相，另一個組織，則想仿效炸死張作霖的辦法。為了破壞日美高級會談，東條及其嘍羅在分開和私下場合，都對近衛攻擊，不久，近衛在陸軍部及其他部的壓力下，提出了辭呈。１０月１７日，戰爭狂人東條英機來到社聖中最神聖的伊勢神，向天照大神朝拜。
東條上台伊始，就磨刀霍霍，大開殺戒，實行法西斯恐怖活動。他簽署的第一道命令，就是逮捕了世界著名的反法西斯英雄、蘇聯諜報員裡哈爾德-左爾格和他所領導的拉姆扎小組，與此同時，東條還逮捕和槍殺了為數眾多的日本進步人士。
東條英機就任首相的第二件事，就加緊進行南進的准備，並以此作為他當時工作的重心。他一面連續召開軍政首腦會議，協調行動，克服分歧；一面責令海軍、陸軍加強戰備，並著手實施以"Ｚ"命名的作戰計劃。
１１月２日召開的聯絡會議，集中討論有關華盛頓談判問題和同美國開戰的前景問題。為了緩和同美國的關系，東鄉外相主張最好從中國部分撤兵，但卻遭到軍方的強烈反對，參謀總部堅持認為，與美國談判已進入死胡同。松山回答說：“只要美國仍頑固不化，那就沒有必要繼續會談下去，唯一解決辦法就是戰爭！”
海軍代表永野主張：“立刻開戰，日後再也不會有開戰的良機？”
陸軍參謀總長松山主張應在１２月初開戰，不過仍要繼續同美國談判，玩弄外交起局，以便給日本帶來軍事上的好處。日本人的兩手活動開始了，一面同美國人談判，另一方面日軍則積極備戰，以便對美軍發動突襲。
但美國人已從破譯日本政府和日本政府駐美大使館的來往密電中得知，日本人已決心對美國發動戰爭，美國政府除在軍事方面進行准備之外；另外還"以僕人之道，還治僕人之身"，也在外交上耍花招來欺騙日本人。
珍珠港，位於夏威夷群島的瓦胡島南部，是美國在太平洋地區最大的海軍基地，戰略地位十分重要。珍珠港與關島和馬尼拉灣構成錐子形，插向西太平洋，成為日本南進的主要障礙。
早在１９４１年２月初，大西將軍已把制定襲擊珍珠港作戰計劃的任務交給了源田實海軍少佐，為了盡快完成這一任務，源田實日夜苦干，分析敵情，查閱資料，研究海情，地形，計算兵力，最後他確信，只要具備三個條件，擬議中的襲擊作戰就可以獲得成功：１．調用全部第一航空母艦戰隊的６艘大型航空母艦；２．精選最能干的指揮官和訓練水平最高的飛行員；３．絕對保守機密，以確保攻其不備。
３日，日本聯合艦隊司令長官山本五十六接到源田實擬制的草案，草案與山本五十六構思相似。山本認為，偷襲的成功有賴於兩個靠不住的假設；一是在偷襲時，美國太平洋艦隊正停泊在珍珠港內；二是一支大型的日艦部隊能渡過半個太平洋而不被發現。對源田實提供的方案，山本五十六又進行了更加細致的推敲，力排眾議，以無可爭辯的自信和說服力，在聯合艦隊高級軍官研討這一草案時，強行通過了偷襲珍珠港的作戰計劃。
４月初，偷襲珍珠港計劃采用了新的代號：“Ｚ"作戰計劃。這個計劃的難點是如何使航空母艦機動部隊遠涉重洋達到進攻的突襲性。而航線的選擇，突擊時機的選擇，是達成突然性的重要內容。經充分研究和論證，這些問題都得以解決。此後，山本又指定聯合艦隊首席參謀黑島龜人大佐在極端保密的情況下對這一方案進行了細化，制定出具體的作戰方案，並且幾經海軍大學圖上演習加以驗證。與此同時，海軍情報部門也開始積極收集、調查有關美軍太平洋艦隊活動的情報，部隊則進入了有針對性的訓練。
６月間，在日軍占領下的中國海南島，在林義秀等的帶領下，秘密訓練開始了。在熱得令人窒息的熱帶氣候中，把人和馬都擠在運輸艦內，把士兵在惡劣的環境裡關了整整一星期。最後讓這些士兵在最壞的條件下攜帶著馬匹和裝備，成功地在開闊的海灘上登陸，並讓少量的日軍進行了實戰演習。
對珍珠港進行偷襲的飛行訓練，在日本四大島嶼中的最南端的九州島島上加速進行。除了參與策劃的人員外，包括航母艦長在內，誰也不曉得未來的目標在何處，估世保空軍基地的戰斗駕駛員，只知道他們正在為需要４艘母艦的飛機傾巢而出的大規模空襲作准備。轟炸機則集在沿海洋向南約１５０英裡的富高空軍基地。在這裡，飛行員專門進行夜間轟炸訓練和投彈准確性的訓練；作為目標的木筏推動時、在海面上犁出層層浪花。
高空轟炸機和魚雷轟炸機的駕駛員，則在南方鹿兒島海灣附近訓練。這些飛機飛越鹿兒島市背後的５０００英尺高的一座山，然後直沖下來緊貼著山形屋百貨大樓和車站的屋頂飛過，射過電桿和煙囪，飛至碼頭上空時，突然把高度降至２５英尺。此時，投彈員拉動套環，以示對在３００碼外的防波堤施放了魚雷。源田實之所以堅持要進行這種自殺式的低空飛行訓練，是因為珍珠港水淺，如果魚雷從通常的高度投放，它就會一頭扎進水底。就是２５英尺的高度投放，源田還嫌太高，他死死纏住橫須賀海軍基地的專家們，要他們研制淺水魚雷。這一問題很快被愛甲文雄大佐解決了。
在風景壯麗的彎彎曲曲的四國島海岸附近，一支海軍部隊也在針對”“作戰計劃的另一方面的問題進行訓練。他們Ｚ把三機灣作為假想的珍珠港，演習如何用潛水艇對美國戰艦進行魚雷襲擊。
１９４１年９月７日，日本聯合艦隊正式首次向主要作戰指揮官透露了進攻珍珠港的作戰計劃。
１１月上旬，聯合艦隊又以集結在佐伯灣的戰列艦為假定目標，連續進行了３次綜合攻擊實戰演習。日本海軍認為，經過這些訓練和演習，聯合艦隊已得到參戰兵力之間的協調一致。１１月５日，山本根據參謀總部的指示發布了"聯合艦隊絕密１號作戰命令"。概括了對敵行動開始後的第一階段內海軍的戰略，不但包括對珍珠港的襲擊，還包括對馬來亞、菲律賓、關島、威克島、香港和南洋等地同時進行襲擊。山本五十六把所有飛行隊長都集中在他的起艦上，把襲擊珍珠港的計劃告訴了他們。在２４小時內，山本五十六又發布了第２號命令，把對敵行動計劃初步確定為１２月８日。從此，日本海軍和陸戰隊，進入臨戰狀態。
１１月１６日，進擊珍珠港的特遣艦隊，即所謂"木戶部隊"在內海口集中。這是一支強大的艦隊，包括６艘航空母艦、２艘配備有１４英寸口徑大炮的快速戰列艦、２艘重型巡洋艦、１艘輕型巡洋艦、９艘驅逐艦、３艘油船和１艘給養船。
根據山本五十六的命令，分散在各個訓練基地和港口的南雲機動部隊為了隱匿作戰意圖，故意錯開各艦艇編隊的出發日期，於１７日陸續開始向艦隊集結地點——千島群島的單冠灣進發。
突然襲擊，是”“作戰計劃能否實現的最重要一環。山Ｚ本五十六提出必須制定一個考慮周到，內容廣泛，設計合理的偽裝計劃，而且必須由一個統一的指揮部來協調和執行這場大規模的偽裝行動。日本統治集團不惜動用全部國家機器和所有能對外界產生一定影響的軍政機構，並利用一切情報手段巧設迷霧隱蔽作戰企圖。
１９４１年１１月２４日，根據山本五十六的指令，參加艦船集結完畢即作好遠航最後准備。１１月２５日，山本五十六向南雲機動部隊發出了起航命令。
１１月２６日晨６時，南雲的旗艦起錨出港。南雲機動部隊出航後，在３艘潛艇先導下，悄悄消失在波濤洶湧的北太平洋上，極其詭秘地駛向北緯４２°、西經１７０°的待機海域，他們將在那兒等待最後命令：戰或者撤。
在日本軍國主義懇請天皇批准開戰"日本帝國正處於光榮和敗亡的十字路口。如陛下決心開戰，我們定將竭盡全力以報皇恩。政府與軍方更緊密地團結，舉國一致，確信必勝，不遺余力實現國家目標，以慰聖慮”“希望一死報效天皇，盡忠報國"。
１２月２日，裕仁天皇在批准同美國開戰那具有歷史意義的罪惡文件上蓋了御璽。３小時後，正當南雲機動部隊沿預定北航線剛剛越過國際日期變更線時，山本五十六用新密碼給進攻珍珠港的攻擊部隊發出密電：“登新高地１２０８"，意即按原計劃１２月８日發起攻擊。
“登新高地"的電報，加重了草鹿的戰爭責任感，他頓時覺得，他們將發起一場突然偷襲，然後疾風似地立即退回。不過，隨著機動部隊接近珍珠港，美國的巡邏飛機總還有可能在發起進攻前先發現機動部隊。如果那樣的話，草鹿已作好改變戰術的准備，即使不能達到突襲目的，也要全力進攻，力求重創美國太平洋海軍。艦隊司令南雲隨即下令各艦長熄燈行駛，並把"Ｚ"行動向全體士兵傳達。隨時作好戰斗准備。
為了欺騙美國人，掩蓋偷襲行動，在日本國內，宣傳機器卻大擺迷魂陣。《日本時報》當天的標題是：《日本將重新作出努力，求得美國諒解》。
１２月６日，南雲機動部隊進行了最後一次油料補給後，開始像脫僵的野馬以２４節的航速向珍珠港撲去，１２月７日，夏威夷時間拂曉前，南雲機動部隊到達珍珠港以北約２００海裡處。航空母艦開始轉變航向，朝北逆風前進。旗艦"赤城"號升起了"Ｚ"字旗。
１２月７日凌晨，日本海軍用於攻擊珍珠港的袖珍潛艇已於凌晨１時脫離潛水母艦從珍珠港外９海裡處，向港口沖去。６時，南雲機動部隊各航空母艦的飛行甲板上，下達起飛命令的綠燈亮了，飛機一架接一架飛離航母，不到１５分鍾，擔任第一波攻擊任務的１８３架飛機就全部飛離甲板，迅速編好隊形，然後繞艦飛行一周，撲向珍珠港。
此時美軍太平洋艦隊停泊在珍珠港內的艦船計有戰列艦８艘、重巡洋艦２艘、轉巡洋艦６艘、驅逐艦２９艘、潛艦５艘、輔助艦船３０余艘，岸上機場飛機２６２架，其余的２艘航空母艦、８艘重巡洋艇和１４艘驅逐艦分別在威克島、中途島運送飛機，以及在約翰斯頓島演習。
７時４９分淵田美津雄命令報務員發出"虎！虎！虎！"的攻擊信號。各飛行突擊隊立即展開攻擊，俯沖轟炸機順山谷進入。７時５５分，希凱姆、惠列爾機場和福特島航空戰，隨著日機投下炸彈的爆炸聲，陷入一片濃煙烈火之中。７時５７分，福特島東西兩側的軍艦也遭到攻擊。８時０５分，水平轟炸機從正西方向進入，再次轟炸了福特島東側停泊的戰列艦，同時轟炸了高炮火力集中的依哇機場。大火和爆炸引起的煙霧，頓時遮蔽了整個珍珠港，不少軍艦來不及作戰斗准備就沉入海底。８時４０分，第一攻擊波攻擊結束，日機順利完成首次空襲任務後安然返航。
日軍擔任第二波攻擊的１６７架飛機，於７時１５分起飛，８時４６分展開攻擊隊形，從瓦胡島東部進入，８時５５分開始攻擊，俯沖轟炸機主要攻擊艦船，水平轟炸機則主要攻擊希凱姆和貝羅斯機場及各海軍航空戰，戰斗機擔任空中掩護，同時封鎖和掃射各航空站。
在日機第一攻擊波突然襲擊開始時，美軍混亂不堪，驚慌失措，沒有進行有力抗擊，直至突擊５分鍾後高射炮才零星射擊，島上３３個高炮連，僅有４個連開火，許多日機受了損失，但擊落者甚少。８時１５分美軍未遭日機轟炸的哈羅瓦機場起飛４架戰斗機，此後陸續起飛２５架。美軍與日軍第二攻擊波飛機有過空戰，但由於倉促應戰，協同不好，因而或被日軍戰斗機擊落，或被美軍離射炮擊毀，整個珍珠港完全陷入被動挨打的境地。
１０時整，未被擊落的日機全部返回母艦，南雲下令撤出戰斗。
在短短的２小時２８分鍾裡，日機共投擲魚雷４０枚，各型炸彈５５６枚，共計１４４噸。日本海軍以損失飛機２９架，潛艇６艘的微小代價，擊沉、擊傷美軍各型艦船４０余艘，擊沉戰列艦４艘、輕巡洋艦１艘、驅逐艦２艘；重創戰列艦３艘、擊傷重巡洋艦１艘、輕巡洋艦２艘、驅逐艦１艘、輔助船５艘；擊毀飛機２６０架。
珍珠港的悲劇發生後，美國公眾強烈要求政府和軍方調查此事，大有窮追不捨之勢。結果，駐珍珠港的海、陸軍指揮官金梅爾海軍上將和肖特陸軍中將及海軍作戰部長斯塔克海軍上將等人先後被撤職罷官，但是出乎人們意料的是，比他們更為嚴重地貽誤戰機的陸軍參謀長馬歇爾將軍卻沒有受到任何處分，而且這件事也沒有影響到他的前程和羅斯福總統對他的信任，這個謎至今也無法找尋答案。
日本聯合艦隊總司令山本五十六和他的參謀們，從凌晨２時期，就在停泊於柱島附近的起艦"長門"上坐著等候消息，他們靜靜地等待，表情顯出了焦急和不安。"奇襲成功了！"他收到了源田發出的奇襲成功的預定信號，“托拉！托拉！托拉！”參謀軍官們欣喜若狂。山本五十六，曾用航空母艦上飛機大量屠殺中國人民的劊子手，現在如釋重負。每隔幾分鍾，話筒裡就重復一次前方飛機傳來的捷報和美國人驚慌失措的情況。
的確，當日本轟炸機飛臨珍珠港上空時，美國人根本沒有發現，也沒有拉響突襲警報。日本人襲擊開始後，美國海軍官兵有的在穿衣服，有的仍在睡覺。夏威夷航空兵參謀長詹姆士-英利森上校在聽到第一批炸彈爆炸時，正在修面。他立即到辦公室打電話給肖特中將的參謀長沃爾特-菲利起斯上校，告訴他日本人來襲擊了。
那位睡得迷迷糊糊的菲利普斯還以為莫利森上校喝醉了酒，讓他快清醒清醒。當莫利森把話筒舉得高高的，讓菲利起斯聽聽爆炸聲。這下，菲利普斯相信了，其實是嚇懵了。好一會兒才大聲說：“我馬上叫聯絡官同你聯系。"這時爆炸已把莫利森的辦公室房頂炸開了花。
海軍部長弗蘭克-諾克斯。正在憲法大街海軍部的辦公室裡。當他的作戰部長斯塔克上將沖了進來，手裡拿著太平洋艦司令金梅爾的"並非演習"的電報。諾克斯根本不相信。當打電話到白宮，羅斯福沒有收到任何消息，但總統卻相信這是真的。他說：“日本人是群鬼子六，什麼樣的事情都作得出來"。
美國遭受這次打擊，完全是咎由自取。美國統治集團對於日本侵略者長期以來實行綏靖政策，對於遠東戰爭策源地的形成采取縱容態度，妄圖利用日本軍閥的刺刀來鎮壓中國人民革命運動和北進去攻打蘇聯。在日本全面發動侵華戰爭之後，美國政府不僅不去制裁日本侵略者，反而公開聲明要保持"友好公正的立場"，為日本大力輸血。正如美國歷史學家朱勒在《第二次世界大戰史》一書中所寫的：“日本多年來一直利用從美國得到的物資建立海軍和陸軍以打擊美國——當他反對我們的作戰計劃完成時，他就用這些東西反過來對准我們開槍。我們搬起石頭後，把他砸在自己的腳下。"美國姑息養奸，縱虎貽患，到頭來自食惡果。
珍珠港事件促使了美國人的覺醒，羅斯福總統深感內疚。他認為這是美國歷史上的奇恥大辱，決心把這一事件訴諸美國議會，並以此教育美國人民團結起來，打擊法西斯侵略者。
１９４１年１２月８日，美國參、眾兩院根據總統的建議，舉行緊急會議，會上羅斯福說：“昨天，１９４１年１２月７日——一個將永遠負著恥辱的日子——美利堅合眾國突然遭到日本帝國海空部隊的蓄意進攻……”“我要求國會宣布，自１９４１年１２月７日，星期日，日本無端和懦怯地發動進攻開始，合眾國與日本帝國之間就已存在著戰爭狀態。"這是羅斯福提任總統以來第一次代表了全體美國人民講話。美國宣布了全面戰爭，從此正式參加反法西斯陣營中。
１２月８日，英國也宣布同日本處於戰爭狀態。９日，中國國民黨政府在中日戰爭已進行了４年之後才正式對日本宣戰，１０日又對德國宣戰。接著對日本宣戰的還有戴高樂的“自由法國"澳大利亞、新西蘭、加拿大等２０多個國家。
在馬尼拉，麥克阿瑟上將的遠東航空大隊遭到毀滅性的轟炸。１２時２５分，２７架三菱制造的新式高空轟炸機隆隆地飛到了克拉克機場北面只有２０英裡的打拉上空，對美國的“空中堡壘"和ＰＢ—４０飛機進行了瘋狂的掃射。隨後，剛掃射了鄰近一個戰斗機機場的４４架零式飛機意猶未盡，也趕來助威。曳光彈點著了油箱，巨大的"空中堡壘"一架接一架爆炸。機場上到處濃煙滾滾，所有的戰斗機以及３０架中型轟炸機和現測機都在燃燒。"空中堡壘"只剩下了３架，其余全部被毀。日本轟炸機全部安全返航，戰斗機也僅僅損失了７架。這是珍珠港第二。
屆時，能用以阻止日本在東南亞迅速取勝的３股最強大的威懾力量，一天之內就消滅了２股。這就是美國的太平洋艦隊和麥克阿瑟的空中力量，那第３股威懾力量是英國海軍上將"大拇指湯姆"菲利普斯將軍指揮的強大艦隊。但時間不久，具有３５０００噸的大型戰艦"威爾士親王"號和"卻敵"號也被日軍魚雷轟炸機擊沉了。從此，日本法西斯更加趾高氣揚，耀武揚威。東條英機命令海陸軍盡快占領東南亞各國和太平洋主要島嶼。
日本海軍航空兵突襲珍珠港，並迅速襲擊關島、新加坡、香港、馬來西亞、菲律賓等地，太平洋戰爭全面爆發。
日軍南方軍的作戰計劃主要是摧毀美英、荷蘭在東西亞的主要基地，強占菲律賓、關島、香港、英屬馬來亞、緬甸、爪哇、蘇門答臘、婆羅洲（加裡曼州島）、西裡伯斯（蘇拉威西）、俾斯麥島荷、屬帝汶等重要地區。為了實現這一計劃，南方軍主力包括１１個師團和２個飛行集團。海軍出動了第２艦隊、第３艦隊、南遣艦隊和第１１航空艦隊。陸海軍航空隊的第一線飛機共７００架左右。總兵力約４０萬人。
１２月１０日，關島被日軍占領，美軍３３０人全部投降。同一天，日軍還占領了吉爾伯群島中的馬金島和托拉畢島。威克島上的美軍進行了頑強的抵抗，擊沉日艦２艘。１６日，進攻珍珠港返航的一部分日本艦只前去增援；２２日，美軍被迫投降。守衛香港的英軍吹噓說，他們至少能守六個月，但到１２月２５日就投降了。
在東南亞，日本法西斯的首要目標就是泰國，它的戰略地位重要。西北與緬甸接壤，南臨馬來亞，而且泰國的物產資源豐富，大米、錫等產品，早使日本人垂涎三尺。
１９４１年１１月２４日，南方軍司令官寺內壽一大將接到命令，讓其就日軍進入泰國的一切軍事問題同泰國當局談判。由於泰國總理披汶-頌堪和海軍部長都離開了首都，所以日本人根本沒有談判。
１９４１年１２月８日３時３０分，日本南方軍總司令寺內壽一命令日軍進入泰國。早晨，日軍第１５軍的部隊從印度支那南部越過泰國東部邊界。９日天亮時先遣隊進入曼谷，另一支從海上進發的日軍，也在８日黎明前在曼谷附近登陸。
１２月２１日，日本法西斯將同盟條約強加在泰國政府頭上，這樣泰國被綁在法西斯的戰車上，泰國人民再也不能平靜度日了。
馬來亞戰役是日軍侵占南洋各地最重要的戰役之一。擔任陸上作戰的是山下奉文指揮的第２５軍，由４個師團組成。海軍專門建立了馬來亞作戰艦隊。
馬來亞是英帝國主義侵略亞洲各國和爭霸東方的重要據點。馬來亞有英國陸軍１０萬人，指揮官是怕西瓦爾中將。海軍則以新加坡港為基地。１２月２日，３５０００噸的戰列艦"威爾士親王"號和戰列巡洋艦"卻敵"號到達新加坡，組成了新的遠東艦隊，司令是菲利普斯海軍中將。
１２日８日凌晨，日軍開始在泰國最南端的宋卡、北大平和馬來亞的哥打巴魯登陸。日軍第３航空隊大舉對哥打巴魯和吉打省進攻。兩天之後，遭到重創的英國空軍，退回到新加坡。１２月９日，日本又在關丹以東約４０海裡的海面上，成功地制造了珍珠港第二戰役，１２月１８日檳-E嶼陷落，月底關丹被攻克。
日軍攻勢凌厲，使英軍在馬來亞的戰事顧此失彼。由於日本諜報人員的長期活動，日本法西斯軍隊對馬來亞的情況了如指掌，並且專門作叢林戰的訓練，因此日軍活動自如，推進迅速。
１９４２年１月７日，日軍攻入馬來亞的首府吉隆坡。１月３０日，日本法西斯的先頭部隊到達了柔佛海，距新加豈不到２０英裡。
新加坡位於馬來亞半島的南端。由新加坡島及其附近的５４個小島組成。地處太平洋與印度洋之間船運要道馬六甲海峽的出入口，是南洋的交通中心之一。也是亞、歐、大洋洲重要國際航空中心，戰略地位十分重要。北以橫越柔佛海峽的長堤與馬來亞的柔佛州相連，南隔新加坡海峽與印度尼西亞相望。
２月８日，日軍對新加啟發動總攻。日軍的轟炸機和火炮立即對新加坡全境進行了猛烈的轟炸。１２時，日軍開始強渡海峽，並順利登陸；９日，日軍分兩路進入島上。１２月１５日７時５０分，帕西瓦爾簽署了投降書。幾十分鍾後，隆隆的槍炮聲沉寂下來了。新加坡這個"獅子之城"，舉世聞名的要塞，在日本法西斯的鐵蹄下淪陷了。前後七十天，日軍以傷亡９８２４人的代價，自北向南席卷馬來半島６５０英裡，直至占領新加坡，共俘虜英軍１３萬人之多。
日本法西斯報紙大肆渲染了這次戰役的勝利。《朝日新聞》的大標題是：《大東亞戰爭大局已定》；《短短三天內攻下新加坡，只有我神武皇軍才能立此殊勳》。大本營報道部長大平秀雄大佐宣稱：“日本乃照亮世界和平的太陽。沐浴在陽光下者茁壯成長，抗拒陽光者唯有毀滅一途。美英兩國都應深思我日本千年熾熱的歷史。我莊嚴宣布，新加坡一陷落，戰爭大局已定，最後勝利非我大日本皇軍莫屬。”
荷屬東印度是日本法西斯與美、英、荷盟國爭奪的主要戰場。為了不讓荷印當局把石油區設施破壞，阻止他們把爪哇建成強大的堡壘，日本法西斯急於迅速占領荷屬東印度。
爪哇處於幾乎完全與外界隔絕的狀態已有１個月了，在西面，蘇門答臘遭到日軍傘兵和新近登陸的一支部隊的攻擊。在東面，日本法西斯海軍部隊已從巴厘島附近行動起來。
２月２６日拂曉，由５６艘輸送船組成的西路進擊部隊離爪哇西端只有２５０英裡。由１艘航空母艦、３艘輕巡洋艦和兩隊驅逐艦護航，由４艘重巡洋艦掩護，東部進擊部隊的４０艘輸送船，在兩艘重型巡洋艦，１艘輕巡洋艦和７艘驅逐艦的掩護下離爪哇已不到２００海裡。
中午時分，海戰開始了。由於盟軍艦隊沒有統一的作戰信號密碼，所下達的命令只好通過無線電、旗語和信號燈用普通的英語傳出。所以日軍對盟軍艦隊的動向一清二楚。很快，日軍就獲得全勝，盟軍的海軍艦隊幾乎全軍覆沒。海戰結束後，在孔雀灣和北岸順利登陸。日本陸軍部隊幾乎沒受到任何阻擋從兩面包圍了雅加達和萬隆，至此盟軍部隊全部瓦解了。
３月８日，留守在島上的荷蘭人放下武器，全部投降。
緬甸是日本法西斯橫掃東南亞的另一個重要目標。其戰略目的是截斷供應重慶政府的國際交通線——滇緬路，開始使印度脫離英國的工作，保障日本侵略軍北翼的安全。
１９４１年１２月中旬，日軍分兵兩路，大舉進攻緬甸，把緬甸戰役作為發動太平洋戰爭總體格局中的最後一次重要戰役。
１９４１年１２月２２日，迫於局勢變化，英國印緬軍總司令韋維爾和美國陸軍航空隊長勃蘭特，從仰光飛抵重慶，參加“東亞軍事會議。
１２月２３日，由中、英、美三國將領參加的"東亞軍事會議"決定：
一、在緬甸成立中英聯軍統帥部；
二、成立中國遠征軍，派３個軍開赴緬甸；
三、由美國向中國入緬作戰部隊提供武器裝備，並派空軍入緬協同遠征軍作戰。
在中國遠征軍入緬的問題上，韋維爾卻借口"滇緬公路交通困難，中國軍隊運輸不便，印度軍隊開赴緬甸較快"。只同意中國以兩個軍的昆明和滇西待命。
１９４２年１月３日，同盟國正式確定成立中國戰區統帥部，蔣介石擔任統帥，下設參謀部，美國將軍史迪威為參謀長兼駐華美軍總司令。負責指揮包括中國、越南、泰國在內的全部盟軍。
１９４２年１月４日，日軍先頭部隊越過泰緬邊界；１９日，日軍攻占泰緬邊境緬甸一側的土瓦，駐緬英軍司令胡敦立即請求中國部隊前往景棟布防；２０日，日軍主力部隊發動進攻；２２日，胡敦再次打電報給韋維爾，請求中國軍隊主力入緬布防。韋維爾仍拒絕中國主力部隊進入緬甸。胡敦只好直接通報丘吉爾，丘吉爾大為震驚，立即打電報給韋維爾，讓豈不要低估中國軍隊的能力。
１月３１日，日軍占領毛淡棉，２月４日又攻下拔安。
２月，仰光告急，英軍致電中國戰區統帥部，要求中國遠征軍入緬作戰。中國遠征軍由國民革命軍第５軍、第６軍、暫編第６６軍組成，共１０萬人。衛立煌擔任遠征軍總司令，杜聿明為副總司令兼第５軍軍長，中國戰區統帥部參謀長史迪威任遠征軍總指揮。但實際指揮大權在實權派杜聿明手中（衛立煌因故一直未到任）。２月１６日，中國遠征軍誓師出征。
中國遠征軍在盟軍飛機的掩護下，沿著滇緬公路浩浩蕩蕩前進。中國軍隊到境外作戰，自甲午戰爭以後，這還是第一次，而幫助友軍到國外作戰，可以說是史無前例。
３月８日，仰光被日攻陷。
中國遠征軍第５軍第２００師按照英緬軍司令亞歷山大的要求，深入東吁，逐次接替英軍防務。既要掩護由仰光撤退下來的英軍向東吁以西集結，又要堅守該地，保證遠征軍主力南下東吁至彬馬拉一線集結。
中國遠征軍入緬第一戰是東吁保衛戰。
東吁是仰光至曼德勒的第一大城，距曼德勒２００多英裡，城東緊靠錫唐河；是曼德勒防御的一道重要屏障。日軍第１５軍司令官牟田口調集精銳第５５師團，由花谷正率領，約４萬余人，欲首先掠取東吁。
３月１０日，日軍第５５師團從勃因出發，向東吁推進，行至東吁以南彪關河一帶，即與中國遠征軍第２００師的警戒部隊發生遭遇戰。遠征軍初戰小捷，擊斃日軍５００余人，繳獲一批重要文件及軍用地圖，使遠征軍初步摸清了敵情。日軍遭此一擊，判斷遇到了強敵，且證實遠征軍"確已南下至東吁附近"。於是向東吁陣地增兵，發動更猛烈的攻擊。
從３月１８日至２２日，日軍出動飛機４００多架對東吁城狂轟濫炸。由於遠征軍主力受阻，不能及時趕到東吁增援，第２００師在傷亡慘重的情況下，棄城突圍，東吁之戰失利。
４月１１日，蔣介石派羅卓英代替衛立煌任遠征軍總司令。這樣，遠征軍的指揮就由史迪威、林蔚、羅卓英、杜聿明等四人擔任。由於四人不在一處，只靠通訊聯絡，文電交馳。西路縱隊英軍遭日第３３師團攻擊；中遠征軍第６軍一個整師陷於羅衣考地區下落不明，更為嚴重的是，在仁安羌地區，７千名英軍被日軍圍困，突圍不出，形勢嚴峻。最後遠征軍決定放棄蔣介石制定的平滿納會戰。
危急時刻，蔣介石電告：戰略預備隊第６６軍，從滇西開拔，正向緬甸的曼德勒進發。４月８日，第６６軍先頭部隊新３８師已達至曼德勒。９日，新３９師進駐曼德勒，新３８師師長孫立人奉命擔任曼德勒衛戍司令。
新３８師是一支能打善戰，訓練有素的全美式裝備的部隊。營級以上軍官，大多受過英、美軍校培訓，英語水平高，軍事知識豐富，訓練刻苦，紀律嚴明。
當孫立人率部隊進駐曼德勒，動手清理戰爭留下來的創傷時，接到亞歷山大將軍的電報，讓其火速到梅茵參加軍事會議。在這次會議上，孫立人立下軍令狀，要將仁安羌地區被日軍圍困７０００英軍解救出來。
領命後的孫立人即刻返回駐地，命新３８師第１１３團作好戰斗准備。
４月１７日黃昏，孫立人親自率部到達賓河北岸，在距離渡口不遠處與日軍展開激戰，經過十多個小時的激戰，於４月１８日中午消滅賓河以北的日軍，占領渡口。孫立人並沒有馬上乘勝渡河，而是命令部隊停止進攻，親自到渡口觀察南岸敵情。經過周密部署，擬１９日拂曉發動攻勢，爭取一舉殲滅日軍。
１９日清晨，在晨霧裊裊中，攻擊開始了，新３８師第１１３團在山炮、輕重迫擊炮和輕重機槍的掩護下，向賓河以南的日軍發起猛烈攻擊。仁安羌油由處處是油管、油罐、油桶，在槍炮的轟炸下，處處燃著大火。第１１３團官兵渡賓河，然後強占高地，直把日軍逼進火海。被圍英軍見援兵一到，也強行突圍，日軍被兩面夾擊在火海之中，潰不成軍，棄屍逃竄。日軍自攻占緬甸以來，頭一次遇到如此勇猛頑強之軍隊。
３時，日軍完全退出陣地，２０日下午５時，孫立人率部全部收復仁安羌地區，救出被圍的７０００名英軍。
仁安羌大捷，新３８師以不滿千人的兵力，在劣勢的情況下，解救出近１０倍的盟軍，創造了世界軍事史上的一個奇跡，孫立人成為名噪一時的英雄。為此，英王喬治六世授予他一枚"豐功"勳章，蔣介石也為他頒發了四等"雲麾"勳章。
仁安羌戰役後，孫立人准備集合全師，反攻當面之敵，穩定西線，確保第５軍彬馬拉會戰，但英軍經過仁安羌被圍之難，精神不振，決心放棄緬甸向印度轉移。並通知新３８師由仁安羌至喬克巴當附近，掩護英軍撤退，４月２５日，日軍重又占領仁安羌。
英軍不斷後撤，中國遠征軍也到了危亡關頭，４月２８日臘戍失陷，彬馬拉會戰流產，滇緬公路被日軍切斷，撤軍也無回頭之路。
杜聿明率兩個師向緬北要塞密支那撤退。日軍在５月８日攻占密支那，５月９日繼續推進，中國遠征軍旗他各部也都各自尋路撤退，中國遠征軍第一次入緬作戰，從１９４２年２月至１９４２年５月慘敗撤退印度，在這不到４個月時間裡１０萬精銳戰死，被俘２萬余人，撤退中餓死、病死在緬北叢林中達３萬余人，最後集結於印度和滇西的遠征軍部隊，僅剩４萬余人。
從１９４１年１２月７日到１９４２年５月上旬，日本法西斯侵占了泰國、香港、馬來亞、菲律賓、荷屬東印度、緬甸及達平洋上的一些有戰略意義的島嶼和城市，在不到６個月的時間裡，侵占了３８０萬平方英裡的土地，人口達１億５千萬。創造了日本法西斯在東方侵略的奇跡。
在緬甸敗陣下來的中國遠征軍，在印度經過調養、整頓，至１９４２年底已恢復原來陣容並補足了武器。
１９４３年１月，羅斯福、丘吉爾在卡薩布蘭卡會晤，商定重新打開中國的陸路交通線。在這之前，史迪威已同蔣介石商定，中印公路由美國擔負建築的主要責任。２月，中美英軍政界最高幕僚集會於加爾各答，研究對日政策。５日羅斯福、丘吉爾在華盛頓討論西西裡作戰及攻回計劃，並商定雨季之後反攻緬甸。８月，美英在魁北克又一次討論反攻緬甸方案。新置東南亞戰區，以蒙巴頓為統帥，史迪威為副統帥。１０月１０日，蔣介石與蒙巴頓、史迪威在黃山開會，確定反攻緬甸時間。
１９４３年１０月２４日，駐英盟軍由雷多開始向緬北發動攻勢。新３８師攻占胡康河谷，猛拱河谷入緬，２９日占領了新平洋和大洛西北的戰略要點——瓦南關以後，主要在大龍河和大奈河交匯點與日軍短兵相接進行一場惡戰。反攻緬甸的序幕拉開後，中國遠征軍與盟軍呼應，強攻日軍，戰事激烈，捷報頻傳。１９４４年３月，占領緬北傑布山，切斷日軍東翼防線，攻城掠地，使日軍節節敗退。５月，又攻占日軍密支那機場，使日軍陷入重重包圍，６月，中國遠征軍強渡怒江（薩爾溫江），攻擊緬北補給中心加邁，進而長驅直入，圍擊日軍。雨季之後，中國遠征軍幾路會師芒友。
１９４５年２月，中印公路開通，在公路開通之時，緬甸境內的遠征軍繼續與日軍周旋，先後攻克南巴卡、新維、收復南渡，占領臘戍。３月底，中、英軍會師喬梅。到此中國遠征軍收復城鎮５０多座，殲滅日軍３萬多人，在盟軍協同作戰下，勝利完成入緬抗戰使命，凱旋回國。
中國遠征軍在兩次入緬作戰中譜寫一曲曲血與火的頌歌，在歷史上留下了不滅的業績。
欲知後事如何，且看下回分解。