德軍如潮水一般湧進蘇聯，希特勒萬沒料到龐大的蘇聯這麼硬。德國裝甲部隊的前鋒已進抵離莫斯科４０英里的地方，已經看見克里姆林宮了。
※ ※ ※
且說征服蘇聯，獨霸歐洲，是希特勒蓄謀已久的陰謀。但是"海獅計劃"受挫，希特勒不僅沒有取得征服不列顛的「最後勝利"，而且也喪失在地中海給英國人以致命打擊的機會。
由於佛朗哥多變、墨索里尼的愚蠢，甚至由於貝當元帥的年邁昏庸，希特勒的確在地中海失去了大好的機會。意大利侵略軍在埃及沙漠中遇到了災難，現在到了１２月，又在阿爾巴尼亞的雪山中面臨著災難。這些不順心的事件也是戰爭和第三帝國的歷史進程中的轉折點。這些事件的發生，不僅由於德國的朋友和盟國的軟弱，他們進行的侵略戰爭不得人心，而且一部分是由於這個納粹統帥不能瞭解必須採取目光遠大的洲際戰略，以最後達到稱霸歐洲的野心。早在法國投降之時，德國人就著手侵略蘇聯的計劃。
１９４０年１２月２８日，希特勒發佈了第２１號訓令，正式確定了代號為"巴巴羅薩"的侵略計劃。計劃的目的是：在對英的戰爭結束以前，以坦克、摩托化部隊及航空兵部隊突施「閃電"式的突然襲擊，分割圍殲蘇聯西部蘇軍主力，爾後向戰略縱深發展進攻，攻佔列寧格勒、莫斯科和頓巴斯，前進至伏爾加河、阿斯特拉一線，於１９４１年入冬前結束戰爭。為實現這一計劃，德軍集中了１８１個師又２０個旅共５５０萬人，坦克４３００輛，火炮４７０００餘門，飛機４９８０架，以及１９２艘艦艇，並將這些力量編為３個集團軍群和３個獨立行動的集團軍，準備在３個戰略方面實施進攻。
「巴巴羅薩"計劃的基本部署是：
「北方"集團軍群，轄第１６、第１８集團軍和坦克第４集群，共２９個師，由萊布元帥指揮，在東普魯士的哥尼斯堡以東向列寧格勒總方向實施進攻，消滅波羅的海沿岸地區的蘇軍，佔領蘇港口，使蘇聯艦隊失去基地。
「中央"集團軍群，轄第４、第９集團軍和坦克第２、第３集群，共５０個師又２個旅，由博克元帥指揮，在波蘭的華沙向布列斯特、明特克方向突擊，圍殲白俄羅斯境內的蘇軍，爾後直指莫斯科。
「南方"集團軍群，轄第６、第１７、第１１集團軍，羅馬尼亞第３、第４集團軍，坦克第１集群和匈牙利一個快速軍，共５７個師又１３個旅，由龍德旅泰特元帥指揮，自波蘭的赫爾姆向基輔方向進攻，攻佔基輔以南地區的第聶伯河渡口，消滅第聶伯河左岸烏克蘭的蘇軍，然後向頓巴斯發動進攻。
德軍的挪威集團軍以及芬蘭的東南集團軍、卡累利阿集團軍，共２１個師又３個旅，在挪威和芬蘭境內展開，配合「北方"集團軍攻佔列寧格勒。
「巴巴羅薩"計劃制定後，德國法西斯在策略上，玩弄了「海獅騙局"，以假亂真，麻痺蘇聯。希特勒曾說：「要把進攻俄國造成歷史上最大騙局"。為此，納粹千方百計地採取偽裝和欺騙的手段，迷惑蘇聯。希特勒在英吉利海峽和加萊海峽沿岸，集結了大量的渡海和登陸船隻、器材；在海岸上裝配了許多假火箭；軍隊進行了頻繁的登陸演習；甚至把大批的德軍調到蘇聯邊境，也說成是進攻英國而來到東方休息調整。臨戰前，希特勒一反常態，在宣傳上停止了對蘇聯的攻擊，把鬥爭矛頭集中指向了英國。就這樣在"海獅計劃"的掩蓋下，德軍早已把大批兵力集結在蘇聯的邊境上。準備工作在１９４１年５月１５日以前要求完成。
在德軍按照"巴巴羅薩"計劃加緊進行入侵蘇聯的戰爭準備時，東方的俄國人的情況如何呢？
當時唯一的社會主義國家蘇聯，處於帝國主義國家的包圍之中，１９３９年３月，斯大林針對德國法西斯的侵略已經開始的形勢，明確指出德、意、日結盟的侵略性，以及西方國家企圖"禍水東引"，慫恿德國發動侵略戰爭的危險性，號召蘇聯人民必須從各方面做好反侵略戰爭的準備。
斯大林為了贏得更多的時間作戰爭準備，先後與德國簽訂互不侵犯條約，與日本簽訂了蘇日中立條約，與土耳其簽訂互相保持中立條約。１９３９年９月至１９４０年８月，又通過軍事、政治、外交途徑，將西部國界線向西推移。並認為國界線的西移將使德軍東犯必須從更西的幾百英里開始，並且在經濟上和兵員上都作了充分準備。蘇聯加快農業和工業發展的速度，並有一大批軍事工廠開工生產。在兵員上，１９３９年頒布了《普通義務兵法》，延長服役期。
在戰略計劃和兵力部署上，為對付德軍的侵略，蘇軍總參謀部作了詳盡部署。
１９４１年４月底，希特勒發佈了侵略蘇聯的命令，並確定進攻的日期為１９４１年６月２２日。希特勒在德國國防軍各軍兵種指揮官以及納粹黨衛隊全國領袖希姆萊參加的一次會議中指出，對蘇聯的大規模行動中，如同以前納粹黨衛隊行動隊和納粹黨衛隊行動的行動方案。指示黨衛隊：「……必須像對待蘇聯政治家一樣消滅猶太人"。會議後，納粹國防軍最高統帥部起草了"巴巴羅薩行動計劃"。在這個計劃中確定了希姆萊在這次大規模行動中對納粹黨衛隊的特別任務有特別指揮權。納粹國防軍最高統帥部最高指揮官凱特爾於１９４１年３月１３日在這份命令書上簽了字，同時他將這些任務分配給３個集團軍群的最高指揮官。這些重大原則的規定表明，納粹黨衛隊行動隊處決平民百姓是合法的，是他們自己職責範圍之內的事情。
希特勒的納粹黨衛隊全國領袖希姆萊是一個殺人狂。希姆萊是希特勒手下的惡魔，冷酷狡黠，權迷心竅，是第三帝國最野心勃勃和不擇手段的人。希姆萊１９００年１０月７日生於慕尼黑。２０年後，海因裡希-希姆萊接管了黨衛隊。希姆萊的生命過程就是殺人的過程。
早在１９３３年希姆萊就創立了"遺傳研究所"。１９３５年１月１日，"遺傳研究所"通過了一個擴大研究範圍的新章程。這樣終於在集中營裡也進行了試驗。大多數涉及到人的試驗都是由"遺傳研究所"發動、組織和投資。這群披著人品的畜牲試驗所用的人，都是由黨衛隊全國領袖希姆萊這個毫無人性的殺人狂提供的。１９４１年５月，希姆萊爽快地答應了西格蒙德-拉捨爾的高空飛行研究，並為此提供了大量"犯罪"人員。
因此就在取之不盡的人鼠後備隊的中心——達豪建立了一間負壓室。據拉捨爾的助手安東-帕霍勒格博士說：「我通過負壓室的觀察室親眼看到了俘虜忍受真空的壓力，直至他們的肺部爆裂。有些試驗會在頭腦裡引起一種壓力，以致那些人為了減輕自己的壓力而出現神經錯亂和頭髮脫落的現象。他們用手和頭去撞擊牆壁，聲嘶力竭地喊叫，設法減輕對鼓膜的壓力。一般來說，到了完全真空的時候，被試驗的人就會結束生命。完全真空的試驗無疑會導致死亡，所以大多數情況下人們更多地是把負壓室用作例行的槍決，而不是用他們來作試驗。」
這些可怕的試驗一直持續到１９４２年５月，大約有２００多個囚犯被利用進行這種試驗。
經過這些稀薄空氣的試驗後，拉捨爾開始進行一系列的有關冷凍作用的新試驗。新試驗的目的是要為那些經常在北海上空被擊落的擔任轟炸英國本土任務的飛行員找到最好的飛行服。他們中間許多人本來可以在水上進行自救，但是當他們攜帶游泳工具泡在水裡數小時後，就會凍死。這種殘酷的試驗從１９４２年８月一直持續到１９４３年５月。又有無數的囚犯成為該試驗的犧牲品。
希姆萊為繼續這些試驗創造了有利的條件，並在許多封信中不厭其煩地說，只有黨衛隊可以提供必要的"活人材料"。他經常親自出席這些試驗，並不斷地反對來勢兇猛的外界輿論的抗議。
那位法西斯忠實走狗拉捨爾，並沒有因為他對納粹作出許多有用的試驗而倖免於難，最終連他的妻子的性命都一起搭了進去。拉捨爾夫人被絞死在拉文斯堡，拉捨爾博士被送進達豪，１９４５年４月底被德國法西斯分子用手槍打死。
德國法西斯還在試驗許許多多的疫苗和防禦一場細菌戰的預防劑。
為了獲得疫苗，他們在布痕瓦爾德把傷寒傳染給做培植病毒的男人；在達豪研究沼澤中，培育蚊子，並在１０００多人的身上進行試驗。首當票沖的是波蘭牧師。１９４３年９月，在東線突然爆發了一種黃疸傳染病（一個月內發生１８萬起病例），接著就在奧斯威辛，繼而在薩克森豪森對參加波蘭抵抗運動的猶太人就上述病例進行試驗。
集中營裡被試驗的人員是用之不盡的：在囚徒身上試用新藥；在奧拉寧堡進行挨餓和口渴試驗；在布痕瓦爾德進行人造荷爾蒙的試驗；試驗血漿用來治療壞疽；試驗藥膏用來治療磷火引起的燒傷。此外，還進行血液學和血清學的試驗。在達豪，人為地引起了蜂窩組織炎、潰瘍、敗血病。他們試驗如何使用磺胺藥，如何對骨頭、神經和肌肉系統進行外科手術，用注射碳方法進行無痛苦死亡法的試驗，注射這種碳酸針以後，不到１秒鐘就會置人於死地；他們觀察有毒子彈的作用（臨床的描述是駭人聽聞的）；研究一種把感染毒品的人進行解毒的方法；研究生物鹼和未知道的毒藥；讓囚徒服用毒藥膠囊後進行試驗。納粹頭目們的最後時刻就是服用這種膠囊自殺的。此外，還進行了其他有關化學毒品效果的試驗。
所有的這一切，我們不能細細地加以詳述，只簡單地說說。（讓全世界人民公證地看待法西斯暴徒的罪行），而每一項試驗都是離不開活人的。此外，德國人還在蘇聯設立了猶太人隔離區。
１９４１年６月，黨衛隊總部指示納粹黨衛隊行動隊和納粹黨衛隊行動分隊，戰爭一開始，就設法通過大批槍殺，或者通過集體迫害，或者通過汽車毒起室對當地數百萬人民進行殘酷的殺戮。設立猶太居民隔離區是"一個死亡行動的副產品"。
納粹在蘇聯的"屠殺波"分為兩個階段：第一階段以德國國防軍、納粹黨衛隊行動隊和行動分隊越過蘇聯邊境，並開始大批槍殺平民百姓，特別是槍殺猶太居民為標誌。第二階段以從１９４１年秋在波羅的海地區開始並持續到下一年，在所有地區展開的大屠殺為標誌。當第一"屠殺波"還在南方肆虐的時候，第二"屠殺波"已經在北方翻滾起來。納粹佔領者在大批槍殺的第一階段即著手建立猶太居民隔離營，已經在為第二階段大批屠殺猶太人做準備了。
１９４１年春，在德國佔領的蘇聯地區的猶太居民總數為４００萬人，在德國持續佔領的２２個月時間裡，大約有３００萬猶太婦女、男人和兒童被殺害。
１９４１年６月２２日凌晨３時３０分，希特勒採取了不宣而戰的強盜慣伎，突然對蘇聯發動了進攻，第二次世界大戰從此進入了一個新的階段。德國的僕從國意大利、芬蘭、羅馬尼亞和匈牙利也一道參加了侵略蘇聯的戰爭。第二次世界大戰中規模最大、具有決定性的大戰，在蘇聯國土上展開了。
法西斯德國對蘇聯的入侵，是以突然襲擊的方式開始的。德軍首先以大量的航空兵對蘇聯西部的重要城市、交通樞紐、軍事基地以及正在向國境線開進的軍隊進行猛烈的轟炸，並在蘇聯軍防禦縱深內空降傘兵，搶佔要地。同時以數千門火炮對蘇軍的邊防哨所、防禦工事、通訊樞紐和部隊集結地進行猛烈轟擊，然後以優勢的坦克和摩托化部隊為先導，從波羅的海喀爾巴阡山寬約１５００英里的正面發起全線進攻。
德國及其附庸國的大批特務分子也隨德軍一起進入蘇聯境內，大肆進行破壞活動。法西斯德國對蘇聯的突然襲擊，使蘇聯在戰爭初期遭受重大的損失。西部邊境６０多個機場同時遭到猛烈轟炸，蘇軍半天之內損失飛機１２００架。其中８００架未及其飛迎戰，就被炸毀在機場。許多重要城鎮、通訊設施、交通樞紐和海空軍基地也遭到嚴重破壞。邊境軍區指揮機構基本陷於癱瘓，部隊出現了混亂。邊防值班部隊雖也進行抵抗，但因得不到及時援助，勢單力薄，防線迅速被突破，戰爭的第一天，德軍就前進３５０至６００英里。
德軍的大規模突然襲擊，把蘇聯最高當局也搞得暈頭轉向。但蘇聯人很快恢復了鎮靜。在斯大林領導下，蘇聯共產黨和政府號召全體蘇聯人民起來進行偉大的衛國戰爭，並成立了以斯大林為領導的國防委員會，以及有莫洛托夫、朱可夫等參加的最高統帥部，動員一切力量，來打擊法西斯侵略，爭取勝利。
１９４１年７月３日，斯大林向全體蘇聯人民發表廣播演說，指出這場反法西斯戰爭的目的，不僅是要消除蘇聯面臨的危險，而且還幫助那些呻吟在德國法西斯主義枷鎖下的歐洲各國人民獲得解放。他號召蘇聯各族人民緊急動員起來，同德國法西斯進行殊死的鬥爭。
６月２６日，經過調整補充後的德軍坦克第４集群又繼續前進。德軍翻過起伏的群山，越過沙質平原，穿過沼澤和森林，一路上擊潰了蘇軍匆忙組織起來的層層抵抗。德軍並迅速攻下了西德維納河河上的陶格夫匹爾斯大橋。擊斃了橋頭堡的哨兵和準備炸橋的人員。使"北方"集團軍群的主力順利地渡過西德維納河，並於７月１日佔領了裡加。７月５日攻佔奧斯特羅夫，又於９日順利地佔領了蘇軍放棄的普施科夫。
與此同時，蘇聯的紅旗波羅的海艦隊在遭德軍空襲和波羅的海東岸被德軍攻佔，艦隊在失去陸上依托的情況下，也被迫從利耶帕亞基向東北撤至塔林。至此，德軍"北方"集團軍群在十天內侵入蘇聯境內４００至４５０英里，前進至列寧格勒州。
德軍中央集團軍群在進攻發平時，是以南方兩路的鉗形攻擊，圍殲白俄羅斯的蘇軍的。６月２２日晨，德中央集團軍群以４０個師的兵力向蘇軍發動進攻。蘇軍在防守沒有充分準備的情況下，迅速向後撤退。
中央戰線的迅速潰敗，使蘇軍陷入岌岌可危的被動境地。到７月９日黃昏，德國法西斯坦克部隊在從波洛茨克到日洛賓的正面上逼近了西德維納河和第聶伯河地區，並攻佔了維捷布斯克。從６月２２日至７月１０日，德軍中央集團軍群深入蘇聯境內４５０至６００英里，幾乎佔領了白俄羅斯的全部領土。斯摩稜斯克受到嚴重威脅。
德軍南方集團軍群的任務是向基輔方向實施進攻，把烏克蘭的蘇軍主力消滅在第聶伯河以西。德軍在南方進攻遭到蘇軍的抵抗，進攻的德軍經過一路苦戰，在付出沉重的代價之後，才有幾個師於２４日突破蘇軍西南方面軍的防禦正面，向杜布諾方向推進。
從６月２４日至２９日，在盧茨克、杜布諾、勃羅德一帶進行了一場戰爭初期以來的第二次大規模的坦克戰。經過５天的激戰，德軍在付出沉重代價後，擊退了蘇軍反突擊，但德軍向蘇聯境內縱深尚不足６０英里。６月３０日，德軍佔領了利沃夫和羅夫諾，７月４日攻佔了奧斯特羅格，７月９日攻佔日托米爾。個別的坦克部隊已進至通向基輔的近地。與此同時，德第１３集團軍和羅馬尼亞軍隊已抵莫吉廖夫至波多利斯基一線。這樣，不僅基輔受到威脅，而且蘇軍的西南方面軍的主力也有被德軍包圍的危險。至此，德軍在西南方面也推進３００至３５０英里。
希特勒侵略軍在戰爭初期佔有極大的優勢：德法西斯奪取了歐洲的巨大經濟和戰略資源，德國及其佔領的國家共生產３１８０萬噸銅（當時蘇聯生產１０３０萬噸）；'德國擁有精良的裝備和進行侵略戰爭的經驗；特別是採取了突襲的方式。在戰爭爆發前，蘇聯為加強戰備和西部邊境防線，已做了許多工作，戰爭爆發時，蘇軍在西部邊境總共有１４９個師的兵力。但蘇聯最高當局對德國發動侵蘇戰爭的時間和規模卻嚴重估計不足，蘇聯西部邊界地區的工事也未完成，蘇軍對敵人的突然襲擊缺乏足夠的思想準備，也缺乏組織和實施戰略退卻的訓練，缺乏對付敵人集群坦克的有力措施，凡此種種因素，造成了蘇軍的戰爭初期的嚴重失利。到１９４１年初秋，希特勒認為蘇聯已經完蛋了。
希特勒德軍的大舉入侵，蘇聯大地上濃烈的硝煙持續不斷，雙方展開了一場空前規模的大廝殺。
入侵的德軍首先在列寧格勒挨了蘇聯當頭一棒。
「巴巴羅薩計劃"中，就有迅速佔領列寧格勒。為何希特勒對列寧格勒如此重視？原來希特勒統帥部認為奪取蘇聯這一重工業中心和海港具有特殊意義。佔領涅瓦河上的這座城市，可以掌握整個波羅的海的主動權，控制十條鐵路線，尤其是控制那條把列寧格勒和莫斯科同蘇聯其他一些經濟地區聯結起來的十月鐵路線，在國際上有重要意義。從政治上、軍事上看，佔領列寧格勒並同芬蘭軍會合，可以使法西斯同盟更加鞏固，迫使其他一些處於動搖不定的國家加入反蘇戰爭。同時，為了進入莫斯科所必要之兵力，可把用於攻佔列寧格勒時用的第４坦克集群的所有坦克和機械化兵團抽調出來。
希特勒很早以前，就命令萊布元帥務必在１９４１年７月２１日以前拿下列寧格勒。這個狂妄的戰爭販子竟宣稱，他屆時要在列寧格勒"皇宮廣場"檢閱軍隊，在"阿斯托裡亞"飯店舉行盛大"祝捷"宴會，甚至已擬好了宴席菜單。７月９日，德國法西斯的鐵蹄終於踏上了列寧格勒州的地界。
就在列寧格勒面臨北、西南、西北三個方面受敵的臨危時刻，蘇軍統帥部於７月１０日任命伏羅希洛夫元帥為西北方向指揮部最高軍事負責人，日丹諾夫為軍事委員會的委員，統一指揮西南方面軍和北方方面軍的作戰行動。指揮部緊急動員百萬列寧格勒居民夜以繼日地輪著在盧加河畔的西姆斯尤—盧加—金吉射普一線搶築一條堅固的防線，以阻滯德軍前進。同時在列寧格勒的四周再構築第二、第三道防線。
得意忘形的德軍第４裝甲集團軍司令赫普納上將宣稱，只要一舉攻破盧加，他就拿到了打開列寧格勒大門的金鑰匙。然而，德軍在盧加河畔受到了列寧格勒英勇保衛者的歷時一個多月的殊死抵抗，德軍屍橫遍野，德軍妄圖於７月２１日前攻下列寧格勒的計劃破產了。
德軍第４裝甲集團軍受阻於盧加河畔，這對北方集團軍群司令萊布元帥來說真是個不祥的兆頭，它預示著要進駐列寧格勒，將面臨著更多勝負難卜的激戰。萊布絞盡腦汁，想不出什麼更好的辦法。他打算重演過去以迂迴突破法國"馬奇諾防線"故伎，避開正面攻取盧加，把重軍調往蘇軍防禦較薄弱的金吉射普——納爾瓦地區，企圖從這裡突破盧加防線進逼列寧格勒。當他把自己的這一計劃呈報希特勒時，卻遭到希特勒的否定。
在希特勒看來，他的中央集團軍群的坦克部隊現在離莫斯科只有３５０英里，再加一把勁，莫斯科便垂手可得。若此時，萊布把北方集團軍群的精銳之旅——第４裝甲集團軍從盧加河上游移到下游，無異於釜底抽薪，不僅使中央集團軍群失去強有力的依托和掩護，也打亂了希特勒想抽調第４裝甲集團軍前往莫斯科一線作戰的計劃。
萊布只得重新部署兵力。他在盧加防線部署了北部集團軍、盧加集團軍和南部集團軍，企圖經加特契進攻列寧格勒；沿盧加—列寧格勒公路進擊列寧格勒；在諾夫哥羅德和楚多沃一帶進攻，從東包抄列寧格勒，進而與芬蘭軍隊會師斯維爾河。僅德軍北部集團軍群所擁有的坦克就超過蘇軍坦克１４倍，大炮超過一半以上，氣勢洶洶也。
列寧格勒是十月革命的搖籃，是蘇聯的第二大城市，是最重要的海港和工業、文化中心，人口有３００多萬。
１９４１年８月８日１０時，德軍北部集團軍首先在盧加河下游的伊萬諾夫斯科耶——大薩勃斯克地區的橋頭陣地向蘇軍發起猛烈進攻。德軍炮彈像雨點一樣落在蘇軍的陣地，一時間盧加河上彈如雨注，惡浪排空。
斯大林和蘇共中央號召當地軍民不惜一切代價，保衛列寧格勒。８月１３日，金吉射普防區激戰中，蘇軍第８集團軍雖被切斷與友軍聯繫，但仍英勇戰鬥，堅守在第１７、１８、１９、２１、２５和２６號火力點上，直到最後一個人。其中第１７號火力點的蘇聯紅軍在彈盡無援的情況下，最後毅然炸毀火力點，全部壯烈犧牲。
８月１５日下午６時，德軍步兵在坦克的掩護下，突破蘇軍第一道防線。當德軍在盧加防線發起全線進攻時，列寧格勒北面的芬蘭軍隊也以３個師的兵力向列寧格勒圍了過來。列寧格勒的局勢緊張起來。
蘇軍統帥部給列寧格勒方面軍下達了任務：從西、西南和東南方保衛列寧格勒，不讓德國切斷十月鐵路線、彼斯夫鐵路線和北方鐵路線；不惜一切代價地扼守住卡波爾高地，確保從海上保衛列寧格勒；阻止芬蘭軍隊在烏奧克西河一線發動進攻，並且不讓芬蘭軍隊靠近基洛夫鐵路線。同時，列寧格勒方面軍軍事委員會還部署了市北、市東和市西南三方向上的列寧格勒市防禦體系。
８月底，德軍佔領了列寧格勒東南方向的托斯納、姆加等地，妄圖從東面包圍列寧格勒，沿涅瓦河左岸向拉多加湖推進。９月８日，德軍到達拉多加湖南岸，佔領了什利謝爾堡，從陸上封鎖了列寧格勒。從此，蘇聯紅軍開始了長達９００天的保衛列寧格勒的英勇戰鬥。
９月９日上午９時３０分，德國北方集團軍群開始向列寧格勒發動全線進攻。主攻方向選在加特契納防區的基賓——羅普薩——紅村一線。
希特勒命令他的法西斯軍隊，用封鎖和不停的空襲和炮擊，把列寧格勒夷為平地，並要將這座城市從地球上抹掉。哈爾德建議用飢餓配合德軍進攻。列寧格勒軍民面臨著極其嚴重的困難。
９月１０日下午德軍突破了列寧格勒第３近衛民兵師的防地，向紅村猛撲，並向這一突破口投入大量步兵和坦克，雙方力量對比懸殊。１１日蘇德雙方繼續進行激戰。１２日，蘇軍被迫後撤，德軍佔領了杜德戈夫陣地。德軍第５８步兵師又佔領了紅村，隨後又向列寧格勒西南的烏裡茨挺進。
從９月２５日期，列寧格勒方面軍的部隊及民兵終於完全制止了德軍對列寧格勒的瘋狂進攻。德北方集團軍群司令萊布元帥技窮力竭，他一面命令所屬部隊轉入防禦，一面倉皇向大本營告急：「集團軍群所剩之兵力已無法向列寧格勒繼續進攻。"希特勒接到這一報告，頓時火冒三丈，並在總理辦公室，當許多元帥和將軍的面歇斯底里地大罵萊布無能。
在列寧格勒保衛者挫敗敵人瘋狂進攻後，德北方集團軍群便從陸海兩個方面收緊了列寧格勒的四周包圍圈，妄圖以飢餓和即將到來的寒冷困死城中的３００萬軍民。
德國法西斯的飢餓戰終於開始了。因為在姆加車站和什利謝爾堡失守後，城內與蘇聯內地的鐵路交通完全被切斷。拉多加湖也只剩中間一段僅寬６５英里的水域不在敵火射程內，這是被圍的列寧格勒唯一從外界取得糧食和一切必需品的水上生命線。斯大林和蘇共中央派人從湖上給列寧格勒軍民運送給養。可是，這仍不能滿足列寧格勒軍民的全部需要。列寧格勒很快就發生了饑荒，工人每人每天只能分到７兩９錢的麵包，兒童、病人和一般公務員每天只能分到３兩９錢。
但是，英雄的列寧格勒軍民沒有被希特勒的封鎖、轟炸所嚇倒，也沒有因飢餓而屈服。他們在蘇共的領導下，一致奮起，同德國法西斯展開了英勇頑強的鬥爭。他們在全城加強了各種防禦措施。
１２月９日，蘇軍冒著零下４０度的嚴寒和飢餓，艱苦作戰，勝利地收復了提赫文，把德軍擊退到沃爾霍夫河的對岸，向西推進了１５０英里。提赫文的解放不僅加強了列寧格勒的防禦，打通了列寧格勒通過拉多加湖同蘇聯內地鐵路的聯繫，而且大大改善了市內的糧食供應，使成千上萬的列寧格勒人免除餓死的威脅（１９４１—１９４２年間冬季飢餓奪走了１０萬列寧格勒人的生命）。列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍聯合發動冬季攻勢，徹底粉碎了法西斯用滅絕人性的飢餓使列寧格勒人屈服的毒計。
１９４２年春季，列寧格勒附近的軍事形勢仍很緊張。４月５日，希特勒發出了第４１號指令，凶相畢露地命令北方集團軍群以強攻拿下列寧格勒，以挽回中央集團軍群在莫斯科城郊的頹勢；同時，也為德軍攻佔高加索油田和斯大林格勒的夏季攻勢解除後顧之憂。大批的德軍集結在列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍之間的姆加、托斯諾和柳班地區。
１９４２年夏季，希特勒趁歐洲第二戰場尚未開闢，糾集了他們沒有動用的一切後備力量，在蘇聯境內西南方面集結。以兵力優勢，突破蘇軍西南防線，進入沃龍涅什、斯大林格勒、諾沃羅西斯克、莫茲多克、皮亞齊果爾斯克等地區。正當德國法西斯為自己的夏季攻勢洋洋得意，自以為在蘇德戰場上穩操勝券時，蘇軍抵擋德國軍隊在斯大林格勒附近的高加索山前地帶的進攻。此時，列寧格勒方面軍在沃爾霍夫方面軍的策應下，主動出擊列寧格勒西南方的烏裡次克和涅瓦河左岸南面第八水電站之德軍，迫使德軍把集結在拉多加湖南面的大批部隊調來解圍，從而挫敗了德軍北方集團軍群企圖從沃爾霍夫方向用強攻拿下列寧格勒的計劃。
１９４２年秋，正當全世界都在關注著斯大林格勒附近的大血戰時，列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍兩支軍隊正著手準備突破包圍，並決定把拉多加湖南面戰場上的一段稱為西尼亞維諾突出部作為兩個方面軍聯合進攻的突破口。
１９４２年１２月２日，蘇軍最高統帥部命令列寧格勒方面軍和沃爾霍夫方面軍迅速做好突圍戰鬥的一切準備。這次突圍戰役代號稱"火花"。１９４３年１月１日，由於天豈不好，原定的進攻時間不得不往後推遲。
１９４３年１月１２日清晨，氣溫零下２３度，但雲霧已擋不住初升的太陽。這時蘇軍陣地的２０００門大炮和迫擊炮一起向德軍陣地猛轟。隨著猛烈的炮火，左翼的列寧格勒方面軍所屬的第６７集團軍的紅軍，從涅瓦河左岸向著東南地區的什利謝爾堡和第一工人村發起猛攻；右翼沃爾霍夫方面軍所屬的第二突擊集團軍的戰士們，從第九工人村的北面和南面向著第一工人村和第六工人村出擊；而第１２滑雪步兵旅的紅軍，則迅速穿過拉多加湖結冰的湖面，從敵人背後襲擊德軍。經過七天浴血奮戰，列寧格勒和沃爾霍夫兩個方面軍最後於１月２８日在第一和第五工人村勝利會師，德國法西斯對列寧格勒長達一年之久的包圍終於被突破了。
蘇聯紅軍突破了德軍的包圍，但法西斯軍隊仍佔領著烏裡次克和科爾皮諾附近的普爾科沃天文台，仍舊威脅著列寧格勒。
１９４３年夏天，希特勒利用西方同盟國繼續拖延開闢歐洲第二戰場的機會，不惜孤注一擲，向庫爾斯克弧形地帶猖狂反撲，妄圖扭轉敗局。為保衛列寧格勒，為牽制住列寧格勒附近的德軍，阻止德軍向庫爾斯克弧形地區集結，根據最高統帥部的戰略部署，列寧格勒和沃爾霍夫兩個方面軍決定再次在拉多加湖以南地區發動攻勢。
７月２２日，西尼亞維諾戰役打響了。列寧格勒方面軍身處沼澤地帶的不利地形，把德軍緊緊咬住在陣地上打了一個半月之久，消耗了德軍大批有生力量，使德軍第１８集團軍失去了戰鬥力。
到１９４４年１月２７日，列寧格勒和沃爾霍夫方面軍經過浴血奮戰，已全線突破和摧毀德國人在列寧格勒城下的防線，並相繼收復紅村、羅普薩、烏裡茨克、普希金、巴普洛夫斯克、姆加、烏裡揚諾夫卡……。列寧格勒已從敵人的包圍中徹底解放了。
在此之後，列寧格勒軍民又為把德軍殘部全殲在俄羅斯的土地上，與德國法西斯軍隊進行了再次較量，使希特勒第三帝國在不斷的慘敗中不可遏止地走向崩潰。
歷時９００天之久的保衛列寧格勒的偉大戰役，在整個蘇聯戰場上雖不及莫斯科會戰那樣具有重要政治意義，也不及斯大林格勒戰役那樣具有重要的軍事意義，但它不僅消耗了德軍有生力量，而且把兵力雄厚的德國北方集團軍群始終緊緊地拖住在蘇聯西北戰場上，從而有力地支援了其他戰場的勝利。
且說德軍南方集團軍群於１９４１年６月潮湧般地向東推進，接連佔領了蘇聯幾座沿海城市後，便喊出"侵入俄羅斯領土，就像刀子戳入黃油那樣容易"的狂言。７月底，希特勒向德軍南方集團軍群下轄的羅馬尼亞第４集團軍下達了攻佔敖德薩的作戰命令，戰火開始燒向位於黑海之濱的這座邊垂重鎮。
希特勒設想的計劃是：奪取敖德薩——攻佔克裡木——進行南方戰役並有效地保障羅馬尼亞石油通路的安全——從而實現為整個戰爭提供必不可少的液體能源之目的。然而，在這個系列性戰役計劃的因果鏈上，敖德薩是一個舉足輕重的重要環節。因此當德軍在南部戰線初戰得手後，希特勒立即下達了"全力盡快解決敖德薩問題"的作戰命令，並要求８月上旬拿下這座打開南方石油通路的重要門戶。
早在７月間，蘇聯最高統帥部在組織全線戰略撤退的同時，就根據德軍南線作戰之企圖和敖德薩重要的戰略地位，向黑海艦隊下達了緊守敖德薩的作戰命令。並電示敖德薩海軍基地司令員茹可夫少將，保衛敖德薩的戰鬥不受前線戰局的影響，必須堅守到最後一刻，……並準備同友鄰軍種協同作戰。
隨著蘇軍的全線戰略撤退和德軍的節節進逼，戰爭形勢日益趨惡化。７月下旬，蘇軍撤至德涅斯特河東岸。８月初，德軍南方集團軍群抵達蒂拉斯波以北，從陸路方向對敖德薩形成包圍之態勢。擔任進攻的羅馬尼亞第４集團軍及部分德軍在安東尼斯庫的指揮下，以排山倒海之勢，直撲而來，一場戰爭就要爆發了。
敖德薩此時對蘇軍來說已是孤城一座，而且處於德軍之後方。戰事如火，十分危急。敖德薩的一切準備工作，只能在臨戰前有限的時間突擊完成。敖德薩軍民在短短的幾天時間內完成了三道陸上防禦工事的構築。並根據敖德薩市區的建築物和街道的特點構築了防禦體系。
７月２８日，以海軍基地為主，成立了第一支城防部隊，下轄混編步兵第４２１師，兩個海軍陸戰團及若干個海軍支隊。這是一支打亂建制按照作戰需要而組成的混合部隊。然而，就是這支臨時組建的部隊，卻要在敖德薩最危難的時刻，擔負其中流砥柱的重任，用生命和鮮血去抗擊敵人瘋狂的進攻。
１９４１年８月４日，南線蘇軍在列寧格勒抗擊入侵德軍的同時，英勇的敖德薩保衛戰在德軍佔領區的後方拉開了序幕。
戰鬥首先在城防外圍打響。羅馬尼亞軍投入重兵作戰，攻勢如潮，企圖依仗其兵力兵器佔絕對的優勢，採取重兵器推的擠壓戰戰法，在行進間一舉攻佔敖德薩。５月８日，即開戰後的第五天，羅馬尼亞軍已進抵德涅斯特灣、哈吉別伊斯湖北端和季利古爾湖一線。在羅軍強大的攻勢面前，蘇軍進行著艱難而頑強地抵抗。但是，隨著戰役的日趨激烈，蘇軍傷亡慘重，戰鬥力銳減，形勢一天比一天嚴峻。
８月１８日以後，羅馬尼亞軍集中了１７個師零７個旅的兵力向敖德薩發起猛烈進攻，佔領了蘇軍一些陣地。包圍圈越來越小，情況對蘇聯人來說越來越糟。
前方將士的浴血奮戰，一直在牽動著克里姆林宮裡元帥和將軍們的心。斯大林在密切地注視著敖德薩的變化和發展。８月１９日，迫於形勢的壓力，斯大林基於對敖德薩戰局的全面考慮，簽發了下達命令：「成立敖德薩防區，隸屬於黑海艦隊軍事委員會，任命海軍基地司令員茹可夫少將為敖德薩防區司令員"。一個受命於危難之際而富有權威性的聯合指揮機構在戰火中誕生了。
８月２０日，羅軍發起又一輪新攻勢。但卻遭到新建的防區聯合指揮部指揮下的蘇軍猛烈攻擊。使羅馬在離城１５英里的地方停止不前。
在陸上防區，由八千名水兵組成的防禦部隊堅守在城外防區的戰壕裡，海魂衫築起了一道堅固難破的防線。
在海上方向，蘇軍的海軍部隊和岸炮部隊以積極的作戰行動支援和配合陸上作戰，使進攻敖德薩的羅馬尼亞軍受到來自海上方向的嚴重威脅。
羅軍見其鉗形攻勢在蘇軍頑強的抵抗下難以奏效，便又生出一計，緊急調整部署，採取"三箭啟發、迫推擠壓"的戰法，又發動了一輪新攻勢，三路羅軍在敖德薩的一側一字擺開，由西向東形成迫推之勢，聲勢浩大，氣勢逼人。
敖德薩右翼的戰鬥進行得相當激烈。羅軍用強大的兵力在炮火的掩護下，向蘇軍第５４團、榴彈炮第１３４團以及邊防部隊和海岸部隊的陣地猛衝，但英勇的蘇聯人一次次打退羅軍的進攻。８月底，羅軍的先頭部隊突入到敖德薩港口附近，於是雙方士兵展開了白刃戰。
為了給地面進攻的部隊提供強大的空中支援，德軍從地中海戰區專門抽調了大批俯衝轟炸機、魚雷機以及久經戰火的飛行員，加緊對敖德薩的空中攻擊。
９月初，羅軍加緊了對海上交通線的打擊，並將用於奪取制空權作戰的ＭＥ—１０９型殲擊機改為轟炸機使用。８月２７日，羅馬尼亞軍佔領了庫亞利尼茨灣至敖德薩東北濱海地帶，並開始使用軍屬炮兵和集團軍屬炮兵群對城市、港口以及航行在距海岸４至５英里的運輸船隻進行炮擊。９月１２日，羅馬尼亞軍在達爾尼克方向取得了突破性進展，並奪佔了格羅斯、利賓塔爾和克理因、利賓塔爾之間的蘇霍灣西岸地帶，炮火直接遮攔了近岸的海上航線。
戰局的進一步惡化，使克里姆林宮焦慮不安。９月中旬，最高統帥斯大林口述的電報直接發往敖德薩：「請向保衛敖德薩的指戰員們轉達最高統帥部的請求，再堅持６至７天，在這段時間裡，將會得到航空兵的支援和武器補充……」
戰火緊包圍著敖德薩，依然在繼續蔓延。面對日趨惡化的形勢，茹可夫少將看地圖，苦思冥想，竭力想從中找出緩解被動防禦作戰的有效對策。
９月１９日，步兵第１５７師和一些加強部隊由新羅西斯克輸送進敖德薩，為城防作戰補充了新生力量。海軍艦隊突破封鎖的運輸行動，使茹可夫少將得到啟示，於是一個新的戰爭策略在其腦海中形成。
根據對戰場形勢的全面分析，軍事委員會一致認為，只有從海上主動出擊，從側翼給敵軍以狠狠打擊，才能減輕德軍對陸上進攻的壓力，並決定突破口選在多菲諾夫卡至亞歷山大羅夫卡地域結合部位。向羅軍左翼實施反擊。
９月２２日１時，各登陸編隊利用暗夜的掩護已大部分到達指定海域會合。１時２１分，編隊指揮員戈爾什科夫海軍少將一聲令下，暗無星月的海面突然炮聲大作，火光沖天，把格裡戈裡耶夫卡海岸映得如同白晝一般。在距岸約１５至２０海里的海面上，蘇軍火力支援艦艇對岸上目標進行猛烈的射擊，正當岸上羅軍防禦部隊暈頭轉向的時候，蘇軍登陸兵潮湧般向岸上撲來。經過激烈的突擊上陸和短兵相接的廝殺，蘇軍終於佔領了灘頭陣地。截止１８時，蘇軍已攻入到切班卡和舊多芬諾夫卡等縱深地區。
與此同時，蘇軍的一架ＴＢ—３型運輸機搭乘傘兵小分隊實施了空降。這支只有２３名傘兵的突出小分隊，出豈不意地出現在敵後，給羅軍以猝不及防的打擊，成功地破壞了羅軍的通訊設施和指揮系統，有力配合了登陸作戰行動。
步兵第４２１師和第１５７師按計劃分別在豐坦卡和希子登夫卡對羅軍發起猛烈反擊，使羅軍受到了最沉重的一次打擊。２３日凌晨，登陸部隊與步兵第４２１師以及傘兵分隊勝利會合。這次作戰取得了重大成果，擊潰了羅軍２個師的兵力，迫使羅軍後撤５至８英里，擴展了蘇軍的防禦陣地。
經過近兩個月的堅守和苦戰，到９月底時，敖德薩的戰局開始向攻守相持的態勢轉變。羅軍傷亡慘重，對久攻不克的敖德薩已完全喪失進攻的信心和能力，開始在城市四周轉入全線防禦。
正當敖德薩軍民摩拳擦掌，向敵人討還血債的時候，蘇聯最高統帥部縱觀全局決定放棄敖德薩。
１０月１６日傍晚，羅馬尼亞軍終於攻佔了敖德薩。然而，這裡已是人去城空，一片廢墟。７３天的激戰只給佔領者留下了兩組無情數字：羅馬尼亞軍死傷１６萬人，損失２００多架飛機和１００輛坦克；蘇軍成功地實施了長達兩個半月的堅守作戰，最後突出重圍，將８．６萬人的部隊、１．５萬餘人的居民、４２６門炮、５０輛坦克、１１５６輛汽車、１６３輛牽引車、３６２５匹馬以及２５０００噸物資安全撤出。
雖然蘇軍進行了英勇抵抗，但德軍還是暫時取得了軍事上的勝利。至１９４１年１０月，德軍完成了戰略突破，渡過西維納河，進逼第聶伯河。蘇軍節節敗退，遭到重大損失。希特勒以及德軍統帥部對初期的勝利欣喜若狂，紛紛彈冠相慶。但是，對於斯大林和他的統帥部來說，初期的失敗決不意味著世界末日的到來。蘇聯有近２億人口，符合服役年齡的男子有１６００萬人。在烏拉爾山後的規模巨大、生產效率很高的軍工廠依舊安然無恙。蘇聯人最需要的是爭取時間，以便在遙遠的東部地區重新組織力量。
然而希特勒和德軍統帥部卻不能等待了。他們急於取得蘇德戰爭的徹底勝利，在完成戰略突破任務後，又以１８２個師的兵力，繼續在全線發動進攻。其大體部署是：「北方"集團軍群繼續向列寧格勒挺進，從東和東南切斷這個城市與蘇聯國內各地聯繫的交通線，奪取列寧格勒，殲滅波羅的海沿岸地區的蘇軍（該線進攻的德軍前文已詳細介紹過）；"中央"集團軍群合圍並消滅斯摩稜斯克地區的蘇軍，為爾後進攻莫斯科創造條件；「南方"集團軍群以主力向基輔方向進攻；芬蘭集團軍沿拉多加湖西側進攻，殲滅卡累利阿南部地區和卡累利河地區的蘇軍，打通從芬蘭到列寧格勒的道路。
蘇軍統帥部鑒於全線失利的情況下，不可能對德軍實施戰略進攻。於是及時改變了戰略指導思想，由實施的戰略進攻改為實施戰略防禦，首先破壞德軍的進攻銳勢，穩定戰線，贏得組建和集結戰略預備隊的時間，在戰爭過程中消耗敵人有生力量，逐步改變力量對比，奪取主動權，為轉入戰略反攻創造條件。
為保證這一戰略方針的貫徹實施，蘇軍對統帥部進行了改組，由斯大林直接領導統帥部工作，並成立了戰略領導的中間機構——各方向指揮部，分別由蘇聯元帥伏羅希洛夫、鐵木辛哥和布瓊尼主持。７月１９日，斯大林被任命為蘇聯國防人民委員；８月８日又被任命為蘇聯武裝力量最高統帥。於是統帥部又改名為最高統帥部。
１９４１年７月，德軍在突破蘇軍的戰略防禦，並經適當調整補充之後，又從西北、西方和西南三個戰略方向展開瘋狂的進攻。蘇聯軍民在蘇聯共產黨的領導下，為粉碎德軍的進攻進行了極其艱苦的鬥爭。
在此期間，蘇軍先後在西北方向進行了防禦戰和列寧格勒保衛戰，在西方方向進行了斯摩稜斯克交戰，在西南方向進行防禦作戰。這些交戰雖遭受了重大損失，但大大消耗了敵人力量，遲滯了德軍的進攻銳勢。，特別是列寧格勒保衛戰，希特勒原本妄圖攻陷列寧格勒以後，以其全部兵力從東北迂迴，對莫斯科進行攻擊。然而，與敵人的期望相反，列寧格勒沒有被攻陷。儘管德軍向列寧格勒發動強大的攻勢，但列寧格勒仍巍然屹立。這又進一步打亂了希特勒的如意算盤，迫使德軍不得不暫時放棄北路重點進攻計劃，轉而將重點進攻轉到中路和南部。
為攻佔莫斯科，希特勒於９月６日發佈了第３５號指令，命令向莫斯科方向進攻，並將進攻莫斯科的戰役代號為"颱風"。
德軍"中央"集團軍群在準備"颱風"戰役過程中，得到北方集團軍群４個坦克師和２個摩托步兵師及一個空降軍的加強；得到"南方"集團軍群２個坦克師和２個摩托化步兵師的加強。這樣，德軍"中央"集團軍群用於進攻莫斯科的兵力已達７４．５個師，共１８０萬人，坦克１７００輛、火炮１。４萬門、飛機１３９０架。
早在７月下旬，在進攻的主要方向上，德軍最高統帥之間，發生了嚴重分歧。以勃勞希姆和哈爾德為首的陸軍總司令部，堅決主張全力進攻莫斯科，希特勒則對此持反對意見。他對烏克蘭盛產糧食地區和工業地區以及高加索的俄國油田，垂涎已久。並且認為，他現在找到了一個誘殲仍在堅守中的基輔東面、第聶伯河東岸的布瓊尼部隊的大好機會。另一方面，他也希望打下列寧格勒，與芬蘭軍隊在北面會師。為了達到這兩個目的，必須從中央集團軍群分出好幾個步兵師和裝甲師，調到北路，尤其是南路。莫斯科可以等一等再說。８月下旬，希特勒在一項指令中，對那些不能讚賞他的戰略天才的陸軍元帥和將軍們進行了嚴厲批評，並在一項"反備忘錄"中罵他們是一批"腦袋已被過時理論弄得陳腐不堪"的人。
在南路方面，龍德施泰特部隊由於得到從中路抽調出來的古德裡安的裝甲部隊和步兵師的增援，終於發動了進攻。基輔於９月１９日陷落。在希特勒看來，這是一次"世界上史無前例的最大戰役"。
隨著季節改變和蘇聯人的頑強抗擊，德國人再也無法加快南路和北路的進攻速度。
莫斯科會戰是從９月３０日開始的。在此之前，德軍已東進至摩爾曼斯克、安德烈陳波爾、布良斯克、波爾塔瓦、扎波羅熱一線，在北面包圍了列寧格勒；在南方逼進哈爾科夫、頓巴斯和克裡木；在中部距莫斯科僅３００至４００英里。德國及其隨從同在蘇德戰場的總兵力為２０７個師，人數為蘇軍１。３倍，火炮為１．９倍，飛機為２．１倍。
德軍陸軍總部一直認為，消滅西方方向上的蘇軍，佔領莫斯科，具有特殊的意義。它關係到戰爭的前途和命運，攻佔這座城市，標誌著德國政治上和軍事上的決定性勝利，足以向全世界顯示"閃電戰"的成功。
德軍的企圖是：從斯摩稜斯克東北、羅斯拉夫利和紹斯特卡三個地區，施以１個集團軍和１個坦克集群分別向加裡寧、維亞茲馬和奧廖爾、圖拉方向突擊，從北、西、西南三個方向分割圍殲維亞茲馬地區的蘇軍西方方面軍和預備隊方面軍及布良斯克方面軍，然後以強大的快速集群從南北兩面包圍莫斯科，並以步兵兵團從正面進攻，於入冬前佔領蘇聯首都。
９月３０日，德軍坦克第４和第２集團軍群向尤赫諾夫和謝夫斯克方向開始局部進攻。１０月２日，德軍在安德烈阿波爾至謝夫斯克廣大戰線上發動總攻。蘇軍雖進行了艱苦防禦戰鬥和一系列反突擊，但未能阻止德軍前進。
但是此時，納粹獨裁者又一次犯了自大狂妄的毛病。他認為，在冬季到來之前拿下蘇聯首都莫斯科還不夠。於是，希特勒又下令：'北方"集團軍群同時佔領列寧格勒，在北面與芬蘭軍隊會師，繼續向前推進，切斷摩爾曼斯克的鐵路；"南方"集團軍群掃清黑海沿岸，拿下羅斯托夫，奪取邁高汽油田，向伏爾加河岸的斯大林格勒進軍，以切斷斯大林格勒與高加索地區的最後聯繫。
在莫斯科正面維亞茲馬方向，德軍以大炮的猛烈炮擊和飛機的轟炸，開始了閃電式的突擊，裝甲部隊在火力的掩護下，沿著拿破侖進軍莫斯科的路推進，分別從羅斯拉夫利和杜霍夫希納向蘇軍扼守的維亞茲馬防線發動進攻。蘇軍依托陣地堅守，但終因德軍攻勢太猛而無法扼制，該防線於１０月７日被突破，蘇軍被迫向後撤退，德軍突破防線後，採取大包圍迂迴戰術，以南北兩面迂迴包圍蘇軍的４個集團軍。被圍蘇軍在幾百平方英里的戰場上，與德軍展開了合圍與反合圍的激烈交戰。蘇軍在斷絕後方供應，既缺油料又少彈藥的情況下，整團整營的蘇軍官兵端起刺刀向德軍的許多坦克、大炮衝去，用一切可能的辦法摧毀坦克和大炮。蘇軍的工兵只要挨近德兵就用刺刀挑，用拳頭打，用皮靴踢，用牙齒咬，許多德軍被打得缺耳少鼻，血流滿面。蘇軍的鬥爭是頑強的，但終究無法抵擋德軍的坦克和大炮，被圍蘇軍雖拚死奮戰整整一周，牽制了德軍２８個師的兵力，但終因寡不敵眾，大部被殲，一部被迫退守莫扎伊斯克防線，一部在德軍後方展開游擊戰。
在南方的布良斯克方向，德軍坦克第２集團軍群也在炮兵航空兵的強大火力掩護下發起了進攻。古德裡安的可怖的先遣隊坦克揚起沖天的沙塵，疾速向布良斯克插去。布良斯克是蘇軍葉廖緬科司令部的駐地，也是莫斯科外圍防禦陣地要衝。裝甲部隊不費吹灰之力就突破了蘇軍的防禦陣地，不到３天就佔領了布良斯克戰線後面１２５英里的奧廖爾。德軍的坦克隆隆地開進城裡，城內電車上的乘客還以為是蘇軍的裝甲部隊呢，不住地向他們揮手致意。德軍坦克繼續向前推進，迅速切斷了布良斯克——奧廖爾公路，一舉攻佔了卡拉切夫，緊接著又向布良斯克迂迴包抄。葉廖緬科將軍擔心會遭包圍，本想率部突圍，但他接到布良斯克方面軍的命令是死守該城，於是組織部隊依靠工事抗擊德軍的進攻。
不久，布良斯克被德軍佔領，傑斯納河上的橋樑也完好無損地為德軍佔領，古德裡安的裝甲部隊與西面打來的德軍第２軍團會合，將蘇軍的３個軍團團團包圍。布良斯克方面軍被圍部隊與德軍展開了殊死搏鬥，於１０月下旬突破德軍的包圍，退至別廖夫的波內裡附近，德軍則繼續向圖拉發動進攻。
在莫斯科西南，德軍坦克第４集團軍群企圖沿最短的捷徑撲向莫斯科，正沿莫扎伊斯克向莫斯科突擊。１０月１３日攻佔了莫斯科以西１００英里的盧加市，接著距莫斯科９３英里的加裡寧市也被佔領。橫衝直撞的德軍裝甲部隊不僅切斷了莫斯科至列寧格勒鐵路線，而且還完整無損地佔領了一座橫跨寬闊的伏爾加河的橋樑。爾後，又向距莫斯科僅６２英里的博羅季諾周圍的防禦陣地展開攻擊。
博羅季諾，是莫斯科外圍的屏障，也是交通樞紐和軍事重地，歷來為兵家必爭之地。早在１８１２年９月，１３萬法國軍隊和１１萬俄國人在這裡進行大規模交戰。現在博羅季諾如被攻克，德軍長驅直入莫斯科城下，後果將不堪設想。為此，蘇軍不僅在這裡趕修了大量的防禦工事，而且以第５集團軍１個軍的兵力進行防守。另外斯大林又從內地調來一個精銳的步兵師來加強這裡的防禦力量。這個師擁有２個裝備３４型Ｔ和ＫｔⅡ型坦克的裝甲旅，工兵都是訓練有素、驃悍凶勇的西伯利亞人。當時最先進的Ｔ３４型坦克以密集隊形對迎面撲來的德軍裝甲部隊發動猛衝，蘇軍的斯托莫准克式俯衝轟炸機也在戰場上空俯衝猛撲，與轟鳴嘶吼的德軍施圖卡機一爭高低。戰場上，德軍越來越多的坦克部隊投入了這場鋼鐵巨獸的可怕爭鬥，雙方的大炮一起轟鳴。戰鬥進入了白熱化的程度。經過４天的激烈戰鬥，德軍損失慘重，有的團整團被蘇軍殲滅，德軍付出沉重的代價，最後還是攻佔了博羅季諾，蘇軍被迫撤退至莫斯科近郊的最後一道防線。莫斯科正面、西南面和西面的防線接連被德軍突破，首都已成為靠近前線的城市。
到１０月２０日，德國裝甲部隊的前鋒已進抵離莫斯科４０英里的地方。蘇聯中央各部和外國使館，急忙撤退到伏爾加河上的古比雪夫城。這時納粹將領們滿以為憑著希特勒的大膽領導和有利的天時，在蘇聯嚴冬到來之前拿下莫斯科是不成問題的。柏林納粹廣播電台大吹大擂說，進入莫斯科的儀式已經安排好。希特勒要騎著一匹白馬從波克隆山方向進入莫斯科。文武高級官員都已訂做了禮服和白手套。
但是秋雨連綿，道路泥濘的季節來臨了。這一路乘車行進的大軍越走越慢了，有時還不得不停止前進。正在打仗的坦克也得撤下來，去拖拽陷在泥坑裡的大炮和炮彈車。由於缺乏拖拽車輛用的鋼鏈、挽鉤，只得派空軍運輸機空投一捆捆繩子，其實這時十分需要飛機運送其他軍需品。開始下雨是在１０月中旬，古德裡安後來回憶說：「過後幾個星期就聽從爛泥的擺佈了。"勃魯門特裡特將軍是莫斯科戰役中第４軍團的參謀長，他生動地描述了當時的狼狽情形。他說：「步兵在泥濘中一步一滑，每門大炮得用許多馬隊來拖拉才能前進。所有車輛都陷在泥坑裡，一直陷到車軸部分。……不過幾天，很大一部分重炮就動彈不得了……部隊……緊張狀態，也許是不難想像的。"冰冷的雨水繼續不停地下著，身穿夏裝的德軍冷得直打哆嗦，一個個嘴唇烏青，臉色蒼白。而守在工事內的蘇軍都穿著棉衣，避著大雨。
秋雨還沒有結束，嚴冬就要來了，可是在納粹軍中，冬衣連影子還沒有見到。他們不僅在前方面對著蘇聯紅軍的英勇反抗，而且在遙遠後方的廣大森林沼澤地帶，運輸車隊常常遭到游擊隊的伏擊。曾經不可一世的法西斯德軍，開始出現懷疑甚至絕望的情緒。
德軍的士氣一落千丈，納粹征服者的睡夢中常常縈繞著，當年走向莫斯科的拿破侖大軍的鬼影和拿破侖全軍覆沒的慘象。
然而，莫斯科就在眼前，裝甲部隊別無選擇，只得繼續推進。但卻遭到蘇軍寬履帶３４型坦克的阻截。Ｔ
到１１月初，"中央"集團軍群在長達６００多英里的戰線上基本停止了進攻，轉入防禦。而此時適應嚴寒氣候的西伯利亞部隊卻源源不斷開來。德國法西斯被這茫茫的泥濘之地折騰得精疲力盡，他們一籌莫展，只得等待冰凍來臨大地堅硬再發動進攻。
在希特勒不惜一切代價必須攻下莫斯科的指令下，德軍雖然遭受了巨大的損失，但仍取得了一些進展。到風雪交加、起溫持續在零下的１１月底，德軍在莫斯科北、南、西三面，已到達距目標２０至３０英里的地方。在希特勒看來，莫斯科這最後一程，根本算不了什麼。他的軍隊已前進了５００英里，他們只要再走二三十英里便行了。
１１月上旬，德軍總參謀長哈爾德在第聶伯河畔召集各集團軍群和各集團首領開會，討論發動冬季攻勢的問題。會上「北方"和"南方"集團軍群都反對進一步發動攻勢。"中央"集團軍群則主張作最後一次攻擊莫斯科的嘗試。他們這一主張得到了最高統帥的支持。
這時，德國人等待已久的冰凍出現了，地面頓時堅硬起來了。德軍"中央"集團軍群的嘗試為"以５１個師的兵力再次對莫斯科發動進攻。」
１１月１５日，德"中央"集團軍群北突擊集團坦克第４集群集中４００輛坦克，對莫斯科西北加裡寧公路的克林城發動猛攻。１１月２３日佔領了克林和索爾涅奇諾戈爾斯克。２７日佔領了伊斯特拉。至１２月初前進１００英里，進攻距莫斯科西北不到３０英里的亞赫羅馬-克留科沃。１２月２日，德軍一個偵察營突入莫斯科城郊的希姆基，但很快被擊退。同一天，柏林各報奉命給登載攻下莫斯科的消息留下版面。
莫斯科西北局勢危急，莫斯科北面的形勢也極為嚴峻。德軍坦克第３集團軍以３００多輛坦克發動進攻。很快渡過了伏爾加河，在莫斯科—伏爾加河東岸建立了一座鞏固的橋頭堡，並佔領了一座為莫斯科提供大部分電力的大型發電廠。
正在這危急關頭，上帝保佑了蘇聯人。自１１月２７日，氣溫驟然降到零下４０度。不適應嚴寒氣候的德國士兵，成百上千地被凍成了殘疾，染上使人寒顫不止、全身無力的疾病。可怕的嚴寒不僅摧殘著人體，而且還使機器停轉，武器失靈。
在南面，德軍南路突擊集團坦克第２集團軍冒著鵝毛大雪，於１１月１８日開始沿圖拉、卡希拉方向實施主要突擊，２５日前攻擊到卡希拉接近地，圖拉被從東面迂迴包圍。
在西方方面正面，德軍第４集團軍於１１月３０日向納羅福明斯克地域實施突擊，一度突破了蘇軍的防禦。
面對這種不利局面，斯大林立即增派大量援軍，從眾多方向對德軍實施猛烈的打擊。德軍銳氣喪失殆盡，人員痛苦不堪。
在蘇軍的反擊下，德國法西斯軍已匆匆向後退至進攻出發地域。德軍從多面進攻莫斯科的企圖失敗了。
至１２月５日，德軍"中央"集團軍群的７４個師已失去進攻的能力。
１２月６日，剛上任６個星期的蘇聯紅軍中路戰線司令的格奧爾基-朱可夫將軍，以７個軍團和２個騎兵軍，共計１１０萬人向德軍發動反擊。這一戰役使德國的軍隊和第三帝國遭到永遠不能完全恢復過來的損失。
１２月８日，希特勒下達了第３９號指令，命令部隊停止進攻，轉入防禦，並把這次進攻的失敗歸於"嚴冬出乎意料地提前降臨"。
希特勒在莫斯科戰役的失敗，是德國法西斯在第二次世界大戰中所遭到的第一次大失敗。這群納粹分子在短短的兩個多月裡，就佔領了西、北歐６個國家，逞兇一時不可一世，希特勒妄想在６個星期之內，把蘇聯徹底打敗，從地球上消滅這個社會主義國家。但是，在英勇的蘇聯軍民面前，希特勒的"閃電戰"宣告破產了。納粹匪徒們的美夢破產了。他們曾幻想攻入蘇聯首都後，掠奪那裡的倉庫，強姦那裡的姑娘，大發戰爭橫財；有些人還向自己的妻子許諾過西伯利亞的皮毛和阿斯特拉罕的黑魚子，而現在這些統統化為泡影了。
莫斯科會戰，使德軍"不可戰勝"的神話破滅了，給蘇聯人民以巨大鼓舞，堅定了蘇聯人奪取最後勝利的信心，同時也給世界反法西斯鬥爭以巨大鼓舞，使反法西斯統一戰線更加鞏固，使法西斯國家集團更加削弱。這次會戰，也使蘇軍取得了組織大規模防禦作戰並適時轉入反攻之經驗，為爾後組織更大規模的戰略性戰役作戰奠定了基礎。
正當德國法西斯在歐洲打得難解難分，意大利人在非洲戰場上展示軍力的同時，日本法西斯正在加緊侵略東南亞和展開太平洋戰爭。
欲知後事如何，且看下文分解。