阪垣師團長貪功冒進，丟下了４０００餘具屍體。蔣委員長殺總司令、殺師長，軍令大震。日本人沒有想到在沙漠裡被坦克追著屁股。
話說淞滬會戰後，日軍攻陷南京，認為中國敗局已定，無力再戰了，就等著國民政府來請求停戰談判了。此時的蔣介石想的不是停戰，而是如何整頓軍隊，與日軍再戰。
半年抗戰，國軍一敗再敗，使這位擁兵百萬，當時中國政治舞台上的風雲人物，感到無顏再見家鄉父老。最讓蔣介石痛心疾首，莫過於上海會戰後，統帥部下令向國防工事線撤退時，數十萬大軍居然如同決堤的洪水，競相掉頭就跑，致使國民政府花費兩年半時間在上海南京之間構築的兩道國防工事線，竟絲毫未發揮出守衛首都的作用。
南京保衛戰後，守城總司令唐生智下令向浙贛方面突圍，可是各部隊如驚弓之鳥，和老百姓亂成一片，爭先恐後地奪路而逃。還因為，各部隊之間尤其是各派系部隊間在作戰中有意保存實力，不肯再配合作戰，這也讓蔣介石感到非常氣憤。
蔣介石下決心整頓軍紀，殺一儆百，這殺一究竟是誰。後文自有交待。
且說，日本侵略者想掠奪山東資源和侵佔山東之想，卻遭到地方軍閥的阻擋。這地方軍閥是誰，就是那位與石友三、孫良誠並稱為馮玉祥的十三太保之首的韓復渠。這韓復渠可不是一個簡單的人物。想當年跟馮玉祥南征北戰，後卻在１９２９年的蔣馮大戰中擁蔣倒馮，出爾反爾，兩面三刀，這種性格也就決定了他的命運。擁蔣有功，蔣介石就任命其為山東省委主席。
日本人想在膠濟鐵路兩側開採礦藏。於是，日本駐濟南領事館武官花谷想施美人計讓這位山東省的土皇帝在合同上簽字。韓復渠應邀赴宴，酒照喝，情照調，賣國的事情決不幹。
１９３５年後，日本人吞併山東的慾望越來越高，對韓復渠的引誘和離間活動更進一步了。日本人想盡一切辦法，就是沒有使韓復渠投靠日本，不肯簽訂任何和約只想當自己掌權的土皇帝。
１９３６年６月，花谷決定再次邀韓復渠赴宴。此時花谷已決定背水一戰，就是先禮後兵，實在不行就逼韓就犯。他這一招就太小看韓復渠的為人了。他以為韓只是匹夫之勇。韓復渠是在刀尖上滾出來的，沒有兩把刷子，怎能得到馮玉祥以及蔣介石的囂重。
韓復渠感到此去必是鴻門宴，則對部下如此一般地佈置了一番，然後腰挎手槍，帶上百名荷槍實彈的衛隊，前往日本領事館赴鴻門宴。花谷見韓殺氣騰騰而來，十分惱火，本想發作，可必竟有求於人，也只好忍氣吞聲。直到韓復渠酒酣意濃火氣見消之後，花谷等日本人才道出本意：「華北自治政府即將組成，本政府的意思是請山東也參加，由韓主席出任華北自治政府首腦。」
韓復渠聽後勃然大怒，將酒杯朝地上一揮，破口大罵：「什麼自治，這是他娘的強姦！咱把話挑明了吧，讓老子當漢奸，沒門兒！」
花谷等人直驚得目瞪口呆。心道：「就連蔣介石也讓日本三分，此人如此不受抬舉，如此野蠻。"花谷一使眼色，使館衛兵立即拔出槍，想用武力威脅韓復渠就犯。
韓復渠雙手插腰，冷笑道：「這裡是山東地盤，不是華北，也不是滿洲。你花谷是作不了項羽的，我韓復渠也不是劉邦，你要是惹毛了老子，可別怪老子不客氣。」
突然，一個門衛慌慌張張衝進來報告說：「中國軍隊把領事館包圍了，叫我們立即把韓主席放出去，否則就要朝裡開炮啦！」
花谷把頭伸到窗外一看，嚇了一身冷汗，心說：我的媽啊，原來一隻烏黑的炮口正對著小樓，中國士兵正在往裡裝炮彈。真把這個土皇帝搞毛了，就算此刻不死，參謀本部也要自己脫層皮。花谷見風駛舵，馬上回頭打了衛隊長兩個耳光說：「混蛋，韓主席乃我們請來的貴客，怎這等無理，快退下。"隨即又點頭哈腰連連向韓復渠賠禮道歉。並親自送韓復渠到領事館門口。再看韓復渠好不威風，拂袖而去。
且說，日軍主力攻打山東，佔領德州之後，日軍後援還沒能跟上，腳跟未穩。蔣介石電令韓復渠與馮玉祥：立即協同作戰反攻德州，並進攻滄州，以牽制西線日軍。馮玉祥奉命率屬下部隊及第２９師和第８１師，從徒駭河一線向北反擊。２１日攻取德州、桑園後，又一路揮師北進，直逼滄州、馬廠。正當乘勝追趕日軍之即，韓卻下令讓其部第８１師撤到禹縣境內。蔣立即電令韓繼續北上，可此時的韓復渠卻來個"將在外，軍令有所不受"，按兵不動。日軍抓住時機，立即全線反撲，終使馮玉祥兵敗西北。
韓復渠的做法使蔣公怒火萬丈，１９３７年底，蔣介石又命令山東省主席兼第三集團軍總司令韓復渠：務必死守山東戰略要地。韓又一次違抗了蔣介石命令。卻將省政府機關遷往豫西鄂北，接下來不放一槍退出山東。幾天之內把整個山東拱手讓於日本。
１９３８年１月，蔣介石召開高級將領會議，會上蔣介石主要指出山東失守問題。韓復渠企圖爭辯：「山東失守固然是我的問題。可是，南京失守又是誰的責任。"這句話不說或許韓還有一線生機，真是哪壺不開提哪壺，這無疑在蔣介石傷口上撒了把鹽。蔣介石將桌子一拍道：「我說的是山東，不是南京，南京問題我自會處理，用不著你來說。"隨即散會。會後，韓復渠立即被捕，並交高等軍事法會審訊。
１月２４日夜，山東省主席兼第三集團軍司令韓復渠被判死刑。這住山東省的土皇帝在山東失陷後終於到閻王爺那裡報到去了。韓復渠之死，無疑給中國軍隊上至戰區司令，下至普通士兵打了一支鎮靜劑，此後他們很少有人開小差，打了幾次勝仗。
再說１９３８年初，日軍攻佔華北大部、上海和南京後，參謀本部就給侵華日軍頭目岡村寧茨下達密電：「要打通津平鐵路，使南北日軍連成一片，以便更大範圍地侵略中國其它地區。使北平和南京兩偽政權合流；使國民黨政府喪失繼續抵抗日軍的能力，迫使中國政府最後投降。」
不久，日軍統帥部制定了華北方面軍和華中派遣軍同時南下和北上，於徐州地區聚殲敵軍，繼而揮師西進直取武漢的作戰方針。日軍統帥部以為，只要日軍佔領北平、南京和武漢，國民政府必敗。他們認為當年國民政府北伐就是佔領三個地方而勝利的。
中日雙方都在厲兵秣馬，準備再次決以死戰，徐州會戰的帷幕就要拉開了。
１９３８年１月上旬，華中派遣軍司令松石根派出吉住良輔中將的第九師團，沿著津平線和大運河進攻，日軍一路上燒殺搶劫，無惡不作，原以為會一路暢通無阻，很快就能攻到蚌埠，未料才到滁州，就遭到中國第３１軍的抵抗。吉住良輔中將派重炮隊和航空隊對３１軍陣地狂轟濫炸，共發AE？了上百次衝鋒，妄圖撤開３１軍陣地，均未成功。急得吉住中將在指揮部坐臥不寧，下令要日軍拿出武士道精神孝忠天皇。此令一下，日軍各部隊指揮官紛紛親自到前線督戰。這樣還是攻不下陣地，許多指揮官在前沿陣地剖腹自殺以求解脫羞辱。日軍援兵不斷增加，然而屍體也在不斷增多。
花開兩朵，各表一枝。
再說北線日軍，是由北向南進攻。磯谷第十師團和阪垣第五師團，是侵華日軍中最精銳部隊。兩師團分兵兩路南下：阪垣師團首先攻下青島，隨後沿膠濟線進犯，目標是臨沂。駐守臨沂是第３軍團長龐炳勳。龐率部死守臨沂寸土不讓，眼見不支，幸好第二十七軍張自忠一部趕到，兩軍密切配合，拚死抵抗，終使日軍攻打不成，撤出戰鬥。
經過這次戰役，阪垣第５師團後退了９０英里，損兵４０００餘人，使這支日軍精銳失去了戰鬥實力，也使大本營用兩軍在台兒莊會合的計劃落了空。
台兒莊為山東南部的一個小鎮。位於津平線台棗（莊）支線和台淮（坊）公路交叉點上，西臨大運河，是徐州的門戶，也是戰略要地。中國守軍在此做了防禦工事。築石牆兩英里，寬１英里，內設碉堡７０餘座。
３月２３日，日軍瀨谷啟旅團一部開始從正面攻打台兒莊，立即遭到守城的中國軍隊的抵抗。隨後瀨谷旅團暫停對台兒莊的攻擊，集中所有日軍和蔣介石嫡系部隊湯恩伯部隊一決高下，湯部此時準備包圍攻打台兒莊的瀨谷啟旅團。
２７日，日軍見湯軍攻勢緩和後，又命榮福聯隊再次向台兒莊發AE？猛烈進攻，為配合榮福聯隊。瀨谷啟為其配備了一個大隊重機槍、輕重裝甲車兩個中隊、野炮兵兩個中隊及１５厘米榴彈炮兩門。為迅速拿下台兒莊，日軍首先用重炮對台兒莊猛轟，台兒莊城牆被炸開了口，日軍開始突入城內，但立即遭到中國守軍頑強抵抗，很快被趕了出來。一次又一次的衝進城內，一次又一次被中國守軍擊退。雙方戰鬥異常激烈。
４月３日，日軍佔領四分之三的台兒莊地勢。池峰城師傷亡慘重，池峰城請求孫連仲讓其部退至運河南岸。孫連仲斷然向池峰城命令道：「部隊決不許撤，打到最後為止，膽敢退過運河者，殺無赦！」
隨後，孫連仲頂著炮火衝向台兒莊，親臨第一線。並下令炸毀所有的船隻，準備背水一戰，死守不退。５日拂曉，第五戰區司令長官李宗仁親臨前線督戰，並令湯恩伯部於６日拂曉趕到台兒莊，否則軍法從事。
４月６日拂曉，湯恩伯率部趕到台兒莊。日軍向台兒莊攻打正歡，眼見要拿下台兒莊。忽然日軍腹背受敵。磯谷師團原本想喘口氣調整之後再與李宗仁戰區官兵決一雌雄。不料，中國軍隊沒有給日軍以喘氣的機會，乘勝猛追，日軍潰不成軍，磯谷師團長率殘部逃進峰縣城閉門死守不出。
台兒莊一戰，日軍共損失第５、第１０兩個師團的主力，傷亡２００００人以上，損失坦克３０餘輛，火炮７０餘門、戰車４０餘輛、機槍數百挺、步槍萬餘支。
台兒莊戰役的失敗，使日本東京軍統高參們沮喪不已，坐立不安。可日軍統帥部還硬著頭皮說：「這不是一個敗仗，只是指揮官的一次小小的失誤，第５、１０師團的餘部不是潰敗逃跑，而是做新的戰略轉移。」
惱羞成怒的日本政府，立刻召開緊急會議表示：日本政府不能蒙受如此羞辱。日本天皇原在２月１６日的御前會議上說：「在８月以前決不向新地區發動進攻。"台兒莊慘敗後，日本天皇立即決定：迅速向中國大規模增加兵力，發動更大的進攻，誓報台兒莊慘敗之仇，以雪奇恥大辱。
４月中旬，侵華日軍華北方面軍和華中派遣軍，集結了１３個精銳師團，約３０萬軍隊，並配有各種重武器，飛機數百架，採取南北對進，側翼迂迴的戰術，分六路向徐州地區包抄而來，企圖圍殲雲集在徐州一帶的中國第三戰區的重兵集團。
日軍一路殺來，於５月底撲到徐州城下，發現國民黨唱了一出空城計，日軍官兵叫苦連天。結果，日軍傷亡了萬餘人的代價，得到了一座空城。
日軍大本營對武漢會戰又做了周密的佈置，制定了明確的作戰方針：華北方面軍第二軍團在華中方面軍一部配合下，向西追擊從徐州退下的中國軍隊主力。然後揮師南下進軍武漢；華中方面軍第十一軍則溯江而上。兩軍從北、東兩方夾擊，攻取武漢。
６月６日，華北方面軍第２軍和華中方面軍一部佔領開封，逼進鄭州。６月９日蔣介石下令掘開鄭州東北花園口處的黃河大堤，造成了豫東、皖北的大面積黃泛區，形成鄭州至蚌埠地區長１０００英里的大地障。阻止了日軍自北南下的包圍進攻。
６月１８日，日軍大本營又下達命令：以華中派遣軍新編成的第１１軍所屬５個師團，１個支隊（一旅團級）擔任長江方面作戰，該軍司令官為岡村寧茨中將；以第２軍所屬４個師團擔任淮河方面作戰，該軍司令官為東久邇宮稔彥親王中將；陸軍部派出１４０個大隊，約３５萬餘人。航空兵團５００多架飛機配合進攻，海軍第三艦隊１２０餘艘艦艇，從長江水路進攻，以配合陸軍參戰。並要求於初秋佔領武漢。
７月份開始，日軍又派出飛機連續對湖口要塞的各主要炮台進行猛烈轟炸。使中國許多炮台失去了戰鬥力。日陸軍在空軍的掩護下於７月５日攻陷了湖口。
日軍攻克湖口後，又向九江進攻。這是武漢外圍剩下最後一道屏障了。日軍統帥部派了大批增援部隊趕往九江戰場。中國守軍不戰而退，九江失守。
對此蔣介石對整個戰區重新部署、調整，即在瑞昌至富池口幾十英里的地段上調來了孫桐萱的第３集團軍、關麟征的第３２集團軍、湯恩伯的第３１軍和孫相堂的第１２軍。這些部隊都屢次獲戰功，是赫赫有名的精銳部隊。
面對強大的中國軍團，岡村寧茨改變原來進攻路線。採取分兵兩路：一部兵力從廬山西麓向南潯線南下，佔領德安；一部兵力從德安地區向西進攻，然後迂迴作戰。
岡村寧茨親自乘飛機觀察中國軍隊的動作。
再說日軍北線進攻的第２軍。８月下旬，第２軍以４個師團的主力部隊，分兵兩路沿大別山南、北兩麓進攻，妄想從信陽地區南下，從北面迂迴包圍武漢。
８月２７日，日軍筱義男的第１０師團從駐地出發，與第１３師團聯手打敗了於學忠、馮治安兩軍後，於８月底佔領六安。同日出發的還有獲洲立兵的第１３師團。該師團於９月２日，攻到大別山口構築的富金山等陣地。日軍獲洲立兵師團素以王牌軍著稱。其攻擊目標是國民黨裝備精良的中央軍第７１軍。
日軍先以異常強大炮火對中央軍第７１軍猛轟。又立刻派航空隊飛機數十架，從空中對中國守軍陣地轟炸。使中國守軍的防禦工事蕩然無存。獲洲立兵師團對大別山峽口發動了長達一星期的攻打，未能拿下陣地，傷亡慘重。
７、８月份的中國正值氣候炎熱，不利於行軍打仗。日軍許多士兵水土不服，瘧疾流行，許多士兵喪失了戰鬥力。
為了解脫獲洲師團的困境，第２軍司令稔彥親王中將派第１０、１６兩個師團兵力去援助。第１０師團打算穿插到第７１軍背後，未能得逞。第１６師團迂迴商城成功。使中國軍隊第７１軍和第３０軍腹背受敵，不得不撤出峽口一帶陣地。日軍以慘重的傷亡攻佔大別山峽口後，開始休整，以備再戰。大別山口一戰日軍共傷亡２１８８６人，其中將校官佐６２８人。
再說日軍統帥部見幾個月過後，仍沒有攻下武漢，大傷腦筋。９月初，日軍大本營決定先佔領廣州，以徹底切斷武漢來自海上的主要供給線，以策應武漢的日軍。１０月１２日，日軍趁中國軍隊主力調往北方之機，在南海大亞灣登陸，獲得成功，便迅速佔領了廣州。
日軍第２軍經過休整後，於１０月初派第１０師團、第３師團，以及華北派遣軍勁旅騎兵第４旅，在信陽以東圍攻胡宗南第１７軍團。胡宗南乃蔣介石的得意門生。但因寡不敵眾，殲滅日軍５０００餘人後西退。６日日軍切斷平漢線。１２日，日軍佔領信陽，又分兵兩路進攻，向武漢逼近。
１０月２５日，中國軍隊撤離武漢。各部隊向戰略縱深轉移。不久日軍佔領武漢，武漢會戰結束了，但日軍元氣大傷，無力再發動新的進攻。日軍仍末達到速戰速勝的夢想。此時第二次世界大戰一觸即發，世界範圍內的反法西斯浪潮日益高漲，中國戰場無疑被捲入第二次世界大戰總格局之中，並成為第二次世界大戰的一個主要戰場。自武漢會戰以後，中國抗擊法西斯的戰爭從防禦階段過渡到相持階段。為最後奪取勝利奠定了基礎。
１９３７年１１月６日，日、德、意法西斯簽訂了《日本、意大利和德國議定書》。三國軸心侵略集團正式形成。１９３８年初，德國法西斯在歐洲大肆侵略擴張。此刻，日本正加緊對中國侵略。德、日兩國政府都在積極活動，希望簽訂三國軍事同盟。日本軍事當局為了向德國表明反蘇之決心，蓄意製造軍事挑釁。張鼓峰事件就是由日本人一手製造的，日軍參謀本部對這次武裝挑釁揚言說：「要不了多久，大日本皇軍就可以狠狠地教訓'老毛子'一頓。」
張鼓峰並非是人，而是臨近中蘇邊界，在圖們江口上游２０多英里的東岸地名。還有一個叫沙草峰，此乃張鼓峰北方２英里多的一個隆AE？的山峰，其高度略低於張鼓峰。這裡所說的張鼓峰事件就是日、蘇雙方軍隊圍繞這兩個山峰，反覆進行戰鬥的地方。
７月３０日，日軍派出一部兵力搶佔張鼓峰；次日，又派一部兵力搶佔沙草峰，進行武裝挑釁。這次行動日方共派出日軍萬餘人，大炮３７門。一貫自認大日本皇軍"不可戰勝"，誰知同強大的蘇聯紅軍一交火，就被打得一敗塗地。蘇聯紅軍對來犯日軍作了充分準備，共派出２００００餘人的兵力，大炮百餘門，坦克２００多輛。蘇軍以優勢兵力把日軍第１９師團數萬人馬包圍在兩座山峰，使日軍斷絕一切供給。蘇軍最高統帥斯大林，縱觀全局認為對蘇聯威脅最大的不是來自東方的日本法西斯，而是西方的德國法西斯。為了避免可能出現的兩面同時作戰，蘇軍以自衛原則對待日軍。因為當時，德國法西斯在英、美、法的"綏靖"政策下，氣焰十分囂張。蘇聯方面主動提出停戰言和，日軍主要目的是侵華，也不敢擴大事端。蘇聯將日軍第１９師團放回，"張鼓峰事件"就以日本帝國主義的挑釁失敗而告終。
「張鼓峰事件"後，日本法西斯統治集團內部對德、意、日三國軍事同盟的攻擊對像問題發生意見分歧。
７月，經首相，外相、陸相、海相和藏相五相會議討論決定：同德國簽訂反蘇軍事同盟；同意大利簽訂攻擊英國協定。陸軍將領則主張接受德國主張。簽訂包括對付蘇、美、英、法在內的三國軍事同盟。１９３９年平沼騏一郎組閣，繼續謀求統一意見。
中國戰場進入相持階段後，以東條英機為首的日本軍事當局，希望早日簽訂同盟協定，藉以增加反蘇資本。為了進一步推動軍事同盟的簽訂，為了報復"張鼓峰事件"的一箭之仇，以及對蘇聯援助中國人民抗日戰爭進行武力恫嚇。日本於１９３９年５月，在中國東北西部中蒙邊境製造了續"張鼓峰事件"後又一次大規模的武裝挑釁，藉以向法西斯老大哥德國表明自己的立場。
日軍何以再次在中蒙邊境製造事端？日軍早在１９３３年AE？，就對蘇聯作戰爭準備，修築了戰備鐵路、公路、倉庫和機場等軍事建築。１９３８年"張鼓峰事件"的慘敗，於同年９月５日制定了對蘇軍進攻的反擊方案。由於對中國作戰急需兵力，此作戰計劃一直未能實施。中日戰爭進入相持階段以後，有了充足的時間和人力對蘇聯作戰。作戰的地點就選在中蒙邊界的諾門罕地區。
再說中蒙邊界上有一條哈拉哈河。該河以東有一塊無人居住地。這塊地究竟歸屬於誰，外蒙古與關東軍是各持己見。１９３５年，日軍關東軍測量員曾在這一帶被蒙軍抓住。這以後，關東軍騎兵就經常與蒙軍發生武裝衝突。由於邊境衝突不斷發生和日本吞併外蒙野心日益明顯。１９３６年３月１２日，蘇蒙兩國簽訂了《蘇蒙互助協定》。因此同蒙古作戰就等於是同蘇軍作戰。
諾門罕周圍是一片荒無人煙之地，到處都是沙丘、風淤沙堆和窪地。事件發生時又正值盛夏，遍地叢生著雜草和灌木。
日軍在軍事行動之前，關東軍就對諾門罕地區蘇蒙兵力的配置以及地形和自然條件進行周密的偵察。之後對日軍進行戰略佈置。１９３９年４月，關東軍司令官植田謙吉就命令所屬各兵團司令官要執行《滿蘇邊境糾紛處理綱要》。要求一旦發生糾紛，要求部隊"採取果斷行動"，至於後果，由"司令部處理"。
還有一戰略要地就是哈拉拉河西岸的台地，比河面高出近百米。這一有利地形在蘇軍手裡是勝敗的關鍵所在。蘇軍炮兵就在這個高台上，將充分利用其高度，對日軍進行轟炸。日軍卻無法看到台地上蘇軍的情況。
１９３５年５月１１日，在諾門罕地區的日本侵略軍，與近百名蒙軍騎兵交火。蒙軍騎兵不敵退回河西台地。１２日，蒙軍增加兵力，騎兵又進入諾門罕。駐海拉爾日本關東軍第２３師團師團長小松原道太郎中將，得到關東軍司令部的默認後，決定襲擊這支蒙古部隊。
５月１５日中午，第２３師團日軍，在日軍第１０飛行隊轟炸機的配合下，向諾門罕地區的蒙軍部隊發動"閃電式"的襲擊。蒙軍部隊很快被擊退，只好退到河西台地。日軍第２３師團得勝撤回海拉爾。第１０飛行隊的飛機仍在哈拉哈河上空巡邏和偵察，不久就與蘇軍戰鬥機交戰。
日軍用武力解決邊境糾紛，氣焰十分囂張。蘇聯的紅軍根據協定向諾門罕地區增兵，並在河東修築了堅固陣地。日軍第２３師團小原松決定對蘇、蒙軍隊再次進行攻擊。５月２２日，日軍第２３師團的６４聯隊、師團搜索隊及偽滿騎兵等部隊，開進了甘珠爾廟（諾門罕附近）。為了抗擊蘇聯空軍，取得制空權，第１２飛行團的第１１飛行戰隊在東榮治少將率領下，於２３日習抵海拉爾（哈爾濱AE？飛）。
５月２７日，日軍部隊按預定計劃行動。擔任這次作戰的指揮官是第６４聯隊的隊長山縣武光大佐，根據地形指揮官作出決定：即三面包圍對蘇、蒙軍隊進行圍而聚殲的作戰計劃。
第２３師團搜索隊包括一個騎兵中隊，一個裝甲兵中隊。主要任務是右翼迂迴。出發不久後就遭到蘇、蒙軍隊阻擊。指揮官東八百藏中佐分出一部投入戰鬥，掩護主力前進。沒走多遠就被蘇蒙重兵阻擋，河西岸台地上的炮群立即切斷了該部後路、這下前無路，後也無路的日軍只好聽任台地炮火的轟炸。２８日夜２２時，蘇、蒙軍隊用探照燈，對搜索隊陣地猛轟。接著步兵又衝上來展開廝殺。陣地上到處是日軍的屍體。戰馬被打死，坦克被炸毀，汽車也著火了。至２９日下午６時左右，第２３師團搜索隊沒有逃脫被全殲的惡運。指揮官東八百藏中佐被擊斃。
再說６４聯隊正面進攻也毫無進展。６４聯隊在山縣武光大佐的指揮下多次衝鋒，付出巨大傷亡後，才下令停止進攻。
左路６４聯隊第１１中隊，一路暢通無阻攻到哈拉拉河的東渡口。卻接到山縣武光隊長的命令：「該部立即撤回，加入聯隊作戰。」
經過幾天激戰，日軍卻沒有能前進一步，最後只好"撤離戰場，返回海拉爾。"日軍的第一次諾門罕作戰，損兵折將，無功而退。
第一次諾門罕作戰的失利，關東軍總部作出了所謂"諾門罕事件第二階段"的作戰計劃：
——圍殲哈拉哈河東岸全部蘇蒙軍隊；
——渡過哈拉哈河，攻到河西岸，消滅蘇蒙預備軍隊；
——奪取並擴大哈拉哈河西岸的登陸場，以保障以後的軍事行動。
為了這一計劃的順利實施，日本軍事當局繼續增援部隊，並組成第六軍，司令部設在海拉爾。一場更大的戰爭即將開始。
與此同時，日軍關東軍參謀部就是不讓第２３師團繼續擔任主攻發生分歧。參謀部討論用第７師團換下第２３師團。參謀部認為只有使用戰鬥力特強的老部隊才能完成同蘇軍作戰的艱巨任務。隨後，將作戰方案和情況報告，一併送交關東軍司令部植田謙吉大將批准。
植田謙吉大將同意整個方案的步驟。但沒有同意換用第７師團。這位久經沙場的法西斯大將卻犯下了致命的錯誤，為了第２３師團的尊嚴，為了皇軍的尊嚴第２３師團遭到全殲的惡運，同時不帶上第７師團，這是後話暫且不提。
再說植田將作戰方案提交到大本營。大本營在討論關東軍作戰方案時發生了激烈爭論。好戰派強烈要求，趁此機會狠狠教訓一下蘇聯，以報張鼓峰事件之仇；而另一派則認為關東軍任務是防衛，不應該主動挑釁蘇軍，有的主張不打，認為這樣犧牲和消耗部隊不值得，應交外交部解決。幾方各持意見，互不相讓，爭論不休。
最後，以陸軍大臣阪垣征四郎中將的所謂"中庸"的調和態度，解決了兩派爭執。阪垣說：「只是為了一個師團的小事，各位都是有臉面的人物，用得著爭得面紅耳赤嗎？既然如此，乾脆交給關東軍自己處理去吧。"日軍大本營的態度，實際上就是支持了關東軍對蘇開戰。得到最高統帥部默許的關東軍，開始作戰前的最後準備。
關東軍確定了第２３師團為主攻力量，僅抽調第７師團之第１４旅團，以兩個戰隊予以加強。日本軍部大本營，對關東軍是否能夠擊敗蘇軍，感到前景不明，於是就將大本營的野戰重炮兵第３旅調歸關東軍指揮。同時想將大本營直接管轄第５師團，作為戰略預備隊劃歸關東軍指揮。狂妄自大的法西斯將領植田謙吉和磯谷廉介認為無此必要，自信關東軍力量足可以消滅在諾門罕地區的蘇軍。
關東軍參謀部計劃於７月上旬完成進攻任務，以便在秋季到來時結束蒙古人民共和國境內的全部軍事行動。以東條英機為首的關東軍參謀部好戰派，認為這次蓄謀已久的進攻是十拿九穩，決不會失敗的，為了宣揚大日本皇軍的威名，東條英機邀請了一些外國新聞記者和武官到作戰地區。來報道他們的"戰功"。被邀請的客人，主要是德、意兩法西斯國家的記者和武官。
６月２２日，小規模的軍事行動已經開始。日本航空兵第２４戰隊與蘇聯空軍進行了兩次空戰，結果日軍損失飛機４架，第２４戰隊之第２中隊長森木重信大尉亦被擊斃。２３日，日軍向將軍廟一帶集結，蘇軍為狙擊日軍集結和攻擊集結後日軍，蘇軍投入了大量兵力。
日軍飛機在數量上不佔優勢。因此負責諾門罕空戰指揮官第２飛行集團長儀徹二中將認為，日軍應於主動出擊，對蘇軍後方的塔姆斯克機場等軍事設施輪番轟炸。日軍這樣作是違反國際法公約的，這種做法是涉及外交問題，應由駐外使館向該國呈交戰書。日本關東軍沒有將此行動上報大本營，即開始對蘇軍後方機場轟炸。
６月２７日，１１９架日本戰鬥機穿過呼倫貝爾草原，撲向蒙古境內的蘇蒙各空軍基地，企圖將蘇、蒙空軍設施和飛機炸毀在飛機場上。可是英勇善戰的蘇、蒙空軍，以前所未有的驚人舉動，很快進入戰鬥狀態。飛機迅速升空，投入激戰。日軍空軍非但未能達到預期目的，反而損失戰鬥機多架，真是應了"偷雞不成反蝕把米"。事後向東京大本營報告了這一情況。大本營對關東軍越權問題以嚴厲指責：如引AE？國際干預，將由關東軍自己負責。
７月２日夜，日軍進入一級戰鬥狀態。並開始按計劃行動。其計劃是：由第２３師團的步兵２３兵團長小林恆一少將，率領所屬步兵第７１聯隊和第７２聯隊，於７月３日子夜，從北面渡過哈拉哈河，隨即向西南進攻，殲滅蘇蒙軍隊，佔領高台陣地；河東戰線由第１戰車團長安岡正臣，指揮其戰車第３聯隊和第４聯隊，及步兵第６４聯隊、野炮兵第２大隊，於７月３日拂曉向河東蘇蒙軍發動進攻，將其全殲以河東地區，並策應河西進攻台地。
話分兩頭，先說進攻河西的小林恆一少將的部隊。
日軍第２３兵團的渡點，是在離諾門罕約２０英里的達克湖附近。７月３日是小弦月天氣，零點正是伸手不見五指的黑天。這樣就給渡河日軍帶來許多不便，使部隊比原計劃晚了三個小時。
首先渡過哈拉哈河是第７１聯隊的籐田千野少佐的第１步兵大隊。這支日軍過河並沒有遇到大的抵抗。籐田便通知主力部隊迅速過河。至７月３日凌晨３時半，第２３師團的兵力全部渡河完畢。小林恆一少將為這次順利渡河感到非常高興。心道：「這下可以殺蘇蒙軍隊一個措手不及。可以名震關東軍，乃至整個日本"。孰不知，蘇蒙軍早已搭好戲台，正等著這位跳樑小丑上台表演。
看官要問，蘇蒙軍隊何以知道日軍行動，且聽道來。
說來也巧，真是天絕這一支日軍。７月３日拂曉，蘇軍駐蒙軍總顧問沙弗寧上校到巴英查崗山視察蒙軍第６師（騎兵師）的防禦工事。意外地發現了日軍的軍事行動。阿弗寧上校立即向蘇軍指揮部報告巴英查崗山的情況。前線司令官朱可夫立即對其作了周密佈置：讓日軍前進而後再圍殲。讓蒙軍騎兵第６師退至巴查崗山西北地區待命，等待援軍。對阿弗寧上校作了佈置後，又下令讓所有的預備隊立即向巴查崗山方向前進，並向敵人展開進攻。向巴查崗山前進的蘇軍部隊是：坦克第１１旅、裝甲第７旅、摩托步兵第２４團、一個炮兵營、一個裝甲營以及所有能出動的飛機。
蘇軍炮兵和飛機封鎖哈拉哈河渡口，阻止日軍增加援軍。上午９時，蘇軍坦克第１１旅前衛營趕到巴查崗山地區，同蒙軍騎兵第６師向日軍展開了猛烈進攻。不久所有增援部隊趕到。
這下，正向南推進途中的小林恆一部就慘了。在一望無際的大草原上，蘇軍的機械化裝備發揮其威力。到處是縱橫馳騁的蘇軍坦克和裝甲車部隊。
一位死裡逃生的日軍，在日記中這樣寫道：「９０輛坦克向我們衝來。我們當時驚慌失措，戰馬嘶鳴，拖著火炮車到處亂竄，汽車四處亂開。空中，我軍兩架飛機被擊落。官兵個個都心驚膽顫。我們嘴裡越來越常說的字眼是'可怕'、'可悲'、'心驚肝顫'、'驚心動魄'。」
日軍第２３師團長小松原道太郎，對於蘇蒙軍猛烈攻擊感到震驚。急調在河東守衛軍橋的步兵第２６聯隊和野炮第３大隊到河西增援。此次增援只是徒勞，在蘇蒙軍的炮火轟擊下，增援部隊無法渡河，激戰數時，只渡過為數不多的援軍。
７月３日下午３時，關東軍副參謀長矢野晉三郎少將，根據河東進攻失利和眼前的情況。向第２３步兵團長小林恆一建議：部隊不能繼續留在河西作戰，立即停止進攻，並於當晚撤回到河東。
一心想出人頭地的小林恆一此時也無話可說，決定當晚撤回河東。夜幕降臨後，部隊在黑夜中依靠北極星辨別方向回撤。可老天並不幫這位背運的法西斯軍官。突然空中落下大批的照明彈，將整個戰場照得如同白晝。蘇蒙軍的炮彈鋪天蓋地從天而落。惶惶如驚弓之鳥的日軍以為又將遭到坦克部隊的衝擊，部隊一征混亂。小林恆一在慌亂中無法指揮部隊。忙中出亂，參謀長大內孜大佐在夜戰中被擊斃，日軍且戰且退。７月１４日早晨，日軍退到軍橋附近，戰鬥已移到軍橋附近。被打得昏頭轉向的日軍好不容易才退過橋。擔任守橋和最後炸橋的是工兵第２３聯隊，最後過橋的是第２６聯隊，兩隊隊長分別是齋籐勇中佐和須見新一郎大佐。二人是第２５期陸軍士官學校的同窗，當這兩位昔日同窗在橋頭相見時，已全無當年英姿，衣衫襤褸，面黑髮焦狼狽不堪。
再回過頭來看，擔任河東岸作戰任務的安岡正臣部隊的運氣如何。此路日軍也是惡運當頭。
按計劃，安岡部隊本應於７月３日拂曉發動進攻。因為是草原作戰，日軍無此先例，黑夜裡在草原上行軍，因為沒有固定的道路可循，日軍出發後不久，各部隊便失去聯繫。最後只能憑借槍炮聲來判斷相互的大致位置。日軍突破蘇蒙軍警戒陣地後，三個聯隊都迷失方向，並同安岡的指揮部失去了聯繫。當一部與蘇蒙軍接火後，這才給暈頭轉向的其他部隊，指明了進攻的大致方向。
日軍戰車第３聯隊在攻擊開始後，立遭蘇蒙軍炮火的猛烈反擊。第３聯隊隊長吉丸清武大佐親自指揮，在攻到離河岸４英里處的蘇、蒙軍主陣地時，由於傷亡慘重，於晚９時半停止進攻，休整集結待天明。原與第３聯隊共同作戰的山縣武光大佐的步兵第６４聯隊，由於迷失方向，未能與第３聯隊協同作戰，等與戰車第３聯隊會合時，已停止進攻。
戰車第４聯隊的進攻目標是：佔領海拉斯台音河匯入哈拉哈河的河口北側軍橋，妄圖切斷蘇蒙軍回撤河西岸的一條退路。想法雖好，卻不敵蘇蒙軍隊的攻擊。於３日早晨４時半，撤回到諾門罕以西的公路邊休整。
再說那戰車第３聯隊與步兵第６４聯隊會合後，於７月３日中午，再次向蘇蒙軍主陣地７３３高地發動進攻。在蘇蒙軍大密度的炮火下，兩聯隊日軍、欲罷不成，欲達不行，最後以１３輛坦克和５輛裝甲車被擊毀、第３聯隊隊長吉丸武清大佐和聯隊副官古賀音人少佐戰死的慘重代價，戰車第３聯隊餘部才得以突圍。但蘇蒙軍７３３陣地最終還是被日軍佔領。
日軍在河東發AE？的進攻作戰至此結束。使日軍的一些軍官認為，同裝備如此精良的蘇軍作戰，日軍實不是對手。如下去必將遭到慘敗。前線中下級指揮官卻不能決定關東軍司令部作戰計劃。
再回過來看看遭到慘敗的日本關東軍，關東軍卻不顧慘敗而罷手，依然野心勃勃，妄圖以用重野戰炮兵部隊的配合下對蘇蒙軍發動攻勢，但均未能攻克主陣地。
一次次的慘敗，未能使日本死心。８月４日，日軍大本營決定投入更大的兵力發AE？新的攻勢。下令讓海拉爾地區的第６軍，轄第２３師團和海拉爾第８國境警備隊，該軍司令官獲洲立兵中將擔任，這位參加武漢會戰雙手沾滿中國人民鮮血的劊子手，又向蘇蒙軍隊伸出罪惡之手。這次伸出去的手卻未能收回。
一直處於防守的蘇蒙軍隊，得到蘇軍最高統帥部命令，要求給關東軍致命的最後一擊。蘇蒙軍隊指揮部立即進行總攻前的準備工作，總攻預計不遲於８月２０日，目的在於最後消滅入侵蒙古人民共和國境內的日軍。
為了這次總攻，蘇軍共向哈拉哈河以東地域，投入了５個裝甲旅、兩個騎兵師、１個摩托化步兵師、１個機械化步兵旅、兩個步兵師、１個空降兵旅，以至大量的炮兵和航空兵部隊。另外還把５、６萬噸的重要物資從長達６５０英里以外的供應站運來。
如此大的軍事行動，日軍為何未察覺，原來蘇蒙軍為了掩護隊伍在夜間行動，使用各種音響器材來模擬各種軍事行動。經過前幾次的戰鬥，日軍已經精疲力盡，又經長時間的模擬音響。使後來日軍對任何響動都習以為常，以為是蘇蒙軍有意破壞其休息，使之無力作戰。一切準備完畢，總攻就要開始。
１９３９年８月１９日夜間至２０日拂曉，蘇蒙軍大批轟炸機群，對駐紮在諾門罕地區的日軍第２３師團和第７師團第１４旅團，進行了空前猛烈轟炸，投下的炸彈像雨點一樣。轟炸機飛回後就是各炮群的高密度的持續覆蓋的射擊。８月２０日，是一個星期天，天氣晴朗。經過長時間交戰的日軍指揮部深信蘇蒙軍隊還沒有做好進攻準備，因而允許軍官星期日休假。日軍這一致命弱點，卻被蘇軍前線司令官朱可夫上將猜中，並決定只能在該天發動進攻。蘇蒙軍的突然襲擊驚人的成功，使日軍在精神上、火力上都被壓制住了；日軍在一個半小時內，無任何炮火還擊。致使日軍的觀察、通信聯繫及炮兵陣地全被摧毀。
就在蘇軍空襲和炮火的打擊下，蘇蒙軍隊的兩支裝甲部隊和摩托化步兵，以及迅速的動作從南北兩翼，向日軍側後發AE？迂迴攻擊。力圖合攏予以分割，各個殲滅。到２３日晚日軍傷亡慘重，由於流沙、沙坑、沙丘使戰鬥行動極為困難。但日軍受到日本軍國主義的教化卻異常頑固，表現出他們孝忠天皇進行聖戰的"武士道"精神。但有些士兵已經逐漸識破官方所吹噓的"皇軍不可戰勝"的神話，士兵中開始有厭戰情緒產生。一位日軍中尉福田在日記中寫道：「清早天氣很好。敵人的殲擊機和轟炸機５０架出現在天空，對我們進行轟炸。６時３０分，炮彈開始在我們頭上呼嘯。炮彈遮天蓋地打在我們近旁，真可怕。我們卻無法還擊。情況很糟。士兵們怨聲至天……像在地獄一般。士兵心靈是悲哀的……敵人炮火仍不停地向我軍射擊，到處是炮彈，我們看來是無法活著回本土了。不知有多少人死亡，多少人受傷，總之我們的四周都是人。步兵開始向我們衝來……士兵們個個膽顫心驚。士兵情緒糟透了，我們開始想富士山了……軍官們都戰死了，我被任命為中尉。"福田被任命為中尉，生命就中斷了，總算可以回本土去了。
時間到了８月２４日，日軍處境越來越困難。第２３師團之第２３步兵團長小林恆一少將被擊成重傷，第７２聯隊長酒井美喜雄大佐也受重傷，兩人相繼離開火線。已到末日的關東軍，卻不肯就此停戰。急調第７師團主力，妄圖打破蘇蒙軍對第２３師團的圍攻。調駐牡丹江市以東的第２師團、野戰重炮兵聯隊，速射炮部隊至戰場，又調駐佳木斯的第４師團趕至諾門罕。增援部隊相繼到達戰場時，蘇蒙軍擔任兩翼迂迴的部隊，已於２６日形成合攏之勢，將日軍２３師團等部團團包圍AE？來，日軍多次突圍均未成功。
８月２７日開始分割殲滅被圍的日軍。指揮戰鬥的第２３師團參謀長岡本德三大佐右腿被炸成重傷、絕望中的日軍各級指揮官紛紛自殺，日軍已潰不成軍。到２８日戰爭已基本結束。經過８天８夜的激戰，全殲日軍第２３師團、第７師團一部及配屬的幾個炮兵聯隊。
１９３９年８月３０日，侵入蒙古人民共和國邊界的日軍第６軍全軍覆滅。
諾門罕事件給以日本法西斯的沉重打擊，迫使日本法西斯政府不得不重新考慮蘇聯武裝力量的威力。
正當日軍在中蒙邊境的反蘇戰鬥被打得慘敗時，８月２３日，德國和蘇聯在莫斯科正式簽訂了《蘇德互不侵犯條約》。曾與德國密謀好一致反共的日本法西斯，立刻感到被德國人愚弄和出賣了。這會兒才鬧明白，原來是給她人做嫁衣裳。遭此慘敗的日本關東軍。還不肯就此服輸，企圖抽調關內的第５師團和第１４師團等部隊繼續再戰時，立即被大本營於９月３０日予以制止。日軍最高統帥部也開始追究與該事件有關人員責任，借此來平息世界輿論。關東軍司令官植田謙吉、參謀長磯谷廉介被免職，並轉入預備役。
蘇德簽訂條約，日本毫無所知。消息傳來，日本政府大為震驚，於是便向德國提出抗議，責備他背信棄義。蘇德條約簽訂加深了日本政府內部的意見分歧，平沼內閣被迫辭職。
１９３９年９月９日，日本駐蘇聯大使東鄉茂德，向蘇聯提出停戰請求。１５日，東鄉大使與蘇聯外長莫洛托夫，在莫斯科簽訂了關於諾門罕地區的停戰協定。諾門罕軍事行動是相當於局部戰爭規模的反蘇軍事挑釁，以日本帝國主義的徹底失敗而告終。日軍傷亡５萬多人，損失飛機１８０架，火炮損失７２％。
此後，日本法西斯再也不願意，也再不敢打蘇聯的主意了，而將其全部精力和所有兵力，都轉向中國戰場。
諾門罕事件的失敗，使法西斯頭子東條英機和其他軍政頭目大感震驚。在這以後，日本法西斯面對錯綜複雜的國際關係的新變化，決定暫停三國軍事同盟談判擱下來，留待以後解決。日本法西斯開始考慮在北方對蘇聯"保持靜謐"，以便通過在南方擴大侵略來擺脫因全面侵華戰爭而造成的困境。
正是：對蘇挑釁遭痛擊，侵華戰爭無轉機。
欲知後事如何，且看下文分解。