日軍中將不堪一擊，八路軍一炮就打死了他。平型關更是好戲連台。日本鬼子一邊比賽殺人，一邊列隊強姦，滾滾長江，滔滔哀鳴。
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且說日本發動了"九-一八事變"搞出了一個"滿洲國"後，又想再設一個"華北國"，進一步掠奪華北資源。１９３７年春天，日本大舉增兵，向華北調進大批飛機、坦克等先進的武器裝備。制定了三個月全面侵華戰爭計劃。７月７日，日本在北平城宛平縣以北打響了第一槍，這就是著名的"盧溝橋事變"。盧溝橋歷來是兵家必爭之地，日本法西斯如佔領此地則北平就變成一座孤立無援的死城；若中國軍隊掌握這個據點，進可以攻，退可以守。如今被日軍佔領截斷了平漢路，使北平陷入包圍之中。佔領了北平，天津作為日軍在華北的據點，可便發動大規模的軍事侵略。在土肥原等法西斯分子的精心策劃下，７日晚間，日軍在盧溝橋附近進行軍事演習。當晚，中國國民黨的第２９軍正守衛在宛平城內。日軍首先向宛平城內放了幾槍，然後詭稱槍聲是從中國方面傳來的。日本特工隊長立刻向中國提出抗議說：「演習時有一個叫石山的士兵失蹤了，說是在宛平城內，要進城搜查。對日軍的這一無理要求，第２９軍守衛軍斷然拒絕。日軍一個營的兵力在炮火的掩護下，向中國駐軍發動野蠻的進攻。事實上，叫石山的士兵並沒有失蹤，而是去了廁所。所謂"士兵失蹤"只不過是日軍為自己侵略罪行找一個借口罷了。事後馮玉祥將軍對中外記者說：「盧溝橋事件之發生，決非偶然；日本人又欲以'九-一八'的事變，重演於華北了。」
戰鬥打響了，日軍很快攻佔了平漢線的鐵路橋及其附近龍王廟等處，但是法西斯的機槍、大炮沒有能夠嚇倒真正的中國軍民。"誓與橋共存亡，決不後退"這是駐軍吉星文團奮AE？抵抗的豪邁誓言。此時，２９軍官兵和中國人民抗日救亡運動形成共同抗日的合力。
從另一方面看，事變發生的第二天，中共中央在毛澤東主持下立刻召開緊急會議。並於當日通電全國支持擁護２９軍抗日行動，主張發動全民族抗擊日本法西斯侵略的戰鬥。９日，中共代表周恩來、秦邦憲、葉劍英等會見了蔣介石，提出組織國際政府，結成全民族抗日統一戰線，以發動對日的全民抗戰的主張。１１日，蔣介石也在廬山召開會議，制定了一系列措施。指示後勤部門準備２０個師可供三個月消耗的彈藥、糧食以及２００架飛機用的汽油運赴黃河北岸屯儲。１２日又召開軍委會議，這次會議表明了蔣對日軍的態度，即"不挑戰，必抗戰"。１３日，軍事會議上確定了以蔣介石為大元帥的戰時體系制，任命程潛為參謀總長，軍隊按各個戰區所屬集團軍、軍團、軍、師及獨立旅的戰鬥序列編製，中國軍隊正在為抗擊法西斯積極應戰。
花開兩朵，各表一枝。卻說這日本軍方對華侵略的策略又如何呢？日軍軍部在完成對平津作戰部署後，香月清司即於７月２８日下達了奪取北平的作戰命令。其川岸文三郎第２０師團主力為左翼兵團，從南苑的東南角及西南角向南苑進攻，首先擊潰了中國守軍趙登禹的第４團，奪取了團河。中國守軍為了阻擊日軍，駐南苑的３８師董升堂旅曾反攻豐台，劉振三旅反攻廊坊都曾一度取勝。這一系列阻擊使香月清司不敢小看中國守軍，為制服２９軍當即派出１８架飛機對南苑２９軍營區進行輪番轟炸。中國守軍的通訊系統被炸失靈，部隊只好各自為戰。在日軍的炮火下，２９軍副軍長佟麟閣以身殉職，師長趙登禹也喪生於日軍槍炮中。與此同時，關東軍第一混城旅團攻佔沙河，第十一旅團攻佔清河鎮。關東軍參謀長東條英機為打開通往山西的道路，沿平綏線進攻南口。８月２日於張北擊敗了劉汝明的軍隊，越過長城線，攻佔了萬全縣，奪取了八角屯。８月２４日佔領了張家口。沿線的中國守軍沒有主動出擊，不戰而退，致使日軍沒放一槍一炮佔領了晉東重鎮大同。
東條兵團在短短的時間內攻下如此大的地盤，使日本天皇和法西斯頭目備加關注中國軍形勢、狀況。而被日本軍方稱為"閃電式作戰"的軍團，卻獲得了日本政府的"戰功獎狀"。從此，東條英機氣焰更加囂張，狂妄自大，侵華野心步步升級。
眼見國民黨正面抗戰失利，蔣介石大為惱火，立即決定組織幾次大的會戰。可就在這時，中共領導的八路軍卻在山西和河北兩省的交界處打了抗戰以來的第一個大勝仗——平型關大捷。這無疑給潰敗的國民黨軍隊一個很大的刺激，使擁兵百萬的蔣介石感到面子上實在過不去。
且說這八路軍，前身就是中國工農紅軍。１９３７年７月２２日，南京國民政府軍事委員會宣佈改編為國民革命軍第八路軍。總指揮朱德、副總指揮彭德懷、參謀長葉劍英，下轄三個師：第一一五師師長林彪，副師長聶榮臻；第１２０師師長賀龍，副師長肖克；第１２９師師長劉伯承，副師長徐向前。２５日，中共中央下達同意改編命令，並立即出發，開赴華北前線參加對日軍的作戰。
日軍正以破竹之勢由平綏路沿線向山西進犯。當時，平綏線上的日軍已經佔領了南口、張家口、大同，並以精銳部隊向晉北的屏障雁門關及其它長城各口進攻，企圖一舉突破晉北防線並佔領太原。同時，平漢線的日軍也正積極向保定等地進攻，欲與山西日軍取得聯合，會攻山西。平綏線日軍開始沿同浦線南下，展開攻佔山西的進攻。山西地區為國民黨的第二戰區，戰區司令長官閻錫山及山西軍閥，見日軍要搬他的老窩，這如同挖他的老祖墳一般，氣得直罵娘。立刻急調其第六集團軍、第其集團軍在平型關、雁門關、神池一帶設防，並要求八路軍配合其部迎擊日軍。
雁門關本是當時日軍進攻的目標，但因為這裡有天然屏障，地勢險要，易守難攻，故日軍採用了一個迂迴的戰術，即先攻打蔚縣、淶源等，企圖突破平型關，直入繁峙、代縣，切斷雁門關後方，然後進逼太原。日中雙方不斷向平型關地區集聚軍隊。日軍阪垣第５師團的進攻矛頭也指向了這裡。以中共中央所派林彪的一一五師，也火速前往靈丘增援正面作戰。
林彪乃毛澤東手下一員著名戰將，歷來以善打巧仗著稱，人贈綽號"韓信"。此時，他並沒有草率進軍，而是命令部隊就地待命。自己則帶上幾個警衛員、作戰參謀和電台，坐上戰車直奔靈丘。同一時刻，日軍已進逼到距靈丘城１０公里的地方了。日軍指揮官下令向城內開炮，眼見靈丘在日軍雨點似的炮彈下失守。９月中旬林彪率隊準備迎戰日軍下一個目標——平型關。他們趕到平型關以西大營鎮集結，決定利用平型關險要地形，從側背出奇不意地予敵以猛烈襲擊。９月２３日，日軍佔領靈丘後向平型關推進。９月２５日，日軍精銳部隊阪垣第五師團第２１旅團，約４０００人，１００輛AE？車在前，大車和騎兵在後，完全聯成一個整體。由於日軍自"七-七"事變後一直侵略得逞，所以勢氣正高。有些忘乎所以。
當日軍浩浩蕩蕩地行進，到八路軍伏擊圈內時，八路軍向日軍展開了猛烈的攻擊。八路軍居高臨下，炸毀了敵人百餘輛軍車，日軍完全亂了陣腳，在谷底水溝裡亂路還擊，試圖佔領有利地形——老爺廟。但已為時晚矣，只好掙扎抵抗。
阪垣征四郎師團長接到三七旅團被包圍的報告後，即令在蔚縣第４２聯隊急速前往增援。同時派出空軍參戰。但由於兩股軍隊已展開白刃搏鬥，使得飛機無法援助陸軍，只好作罷。第４２聯隊，剛走不遠就遭到八路軍１１５師獨立團和騎兵營的有力阻擊，也未能到達平型關增援。
平型關戰鬥，是八路軍自抗戰以來第一次同日軍交戰。日軍除個別逃脫外全部被殲。這次殲滅戰繳獲了大量戰利品，平型關大捷，有力地打擊了日本帝國主義的氣焰，鼓舞了全國人民的抗戰熱情，樹立了抗戰必勝的信念。
我軍還從被打死的日軍第５師團情報參謀官橋本順正身上，繳獲到第５師團的作戰計劃圖，其中涉及到關東軍"蒙疆兵團"及華北日軍第一軍、第二軍的作戰計劃圖。這使中國最高軍事指揮機關及華北抗日部隊更有利地掌握了日軍侵略計劃。
另一方面，１２９師陳錫聯的７６９團，於１０月１９日，夜襲山西代縣東南的日軍陽明堡機場，一舉炸毀和燒燬日軍戰鬥機、偵察機共２４架，使侵華日軍的空軍力量遭受到開戰以來最大損失，創造了步兵毀飛機的奇跡。
八路軍不斷開展敵後游擊戰，使日軍防不勝防，雖然每次殲滅日軍人數不多，但使日軍誠慌誠恐，晝夜不得安寧。游擊隊不斷破壞日軍的通訊、橋樑、鐵路，日軍自己的輜重在運輸途中常常被劫被搶。
１９３９年１０月３０日，座鎮張家口的日軍北線進攻邊區總指揮兼獨立混成第２旅團旅團長阿部規秀中將，派出十村憲吉大佐率領日軍第１大隊和偽軍１０００人進駐了淶源城。這支日軍在十村大佐的率領下對晉察冀軍區一分區根據地，分三路開始掃蕩。日軍此次掃蕩遭到八路軍的沉重打擊。這一分區的司令員兼政治委員楊成武率領部隊對日軍進行圍殲。殲滅日軍５００多人，並俘虜了１３名日軍。雁宿崖之敗，使阿部規秀立時氣急敗壞。這位素有"名將之花"美稱擅長運用「新戰術"山地戰專家和"俊才"在日本軍界丟盡了臉，何面報孝天皇。所以當即作出決定，要親自率領精銳部隊，出兵掃蕩。
１１月４日，阿部規秀率其獨立混成第二旅團４個主力大隊，約１５００人以及千餘偽軍向淶源殺來，企圖報雁宿崖失利之仇為自己雪恥。１１月５日，日軍從龍虎村向石口推進，立刻遭到八路軍的阻擊，八路軍採用靈活的作戰方法，使日軍預打不成，又追不止，把阿部規秀氣得暴跳如雷。
１１月６日晚，日軍在黃土嶺、司各莊一帶宿營。八路軍乘夜在黃土嶺峽中設置"口袋"，"請君入甕"。７日下午，日軍開到了黃土嶺峽谷中，不知不覺進入八路軍的"口袋"裡，受到八路軍狠狠的伏擊。
阿部規秀看進攻無望，改向後突圍，逃回淶源。八路軍竭力切斷日軍後路，傷亡很大，欲歸無路的日軍沒命地抵抗，並組織兵力搶佔了教場村南的一個狹窄的小山梁，等待援兵到來。這個小山梁就是日軍的觀察所，阿部規秀手下幾員得利戰將，在這裡觀察八路軍陣地。山下小院則是阿部規秀的指揮所，手挎金把指揮刀的阿秀，此時萬分著急，援兵如不快速趕到，自己的這部軍隊將有可能全軍被殲。日軍在黃土嶺一直被圍到８日中午。據當時目擊的群眾說：「炮彈落在阿秀指揮官的小院，當時就把指揮官炸死，就連身邊的狼狗，也未能倖免於難。
阿部中將戰死的消息震驚了日本朝野。陸軍省發佈了阿部規秀的陣亡公報。日本《朝日新聞》還以"名將之花謝在太行山上"的通欄標題，連續三天刊登悼念文章，文中說：「自從皇軍成立以來，中將及將領犧牲，是沒有先例的。"日方急切想得到阿部屍體。黃土嶺戰鬥後不久，即由駐張家口日軍警備司令小柴，給楊成武寫信討還屍體。中國軍人以人道主義的方法了結了這件事情。
當阿部規秀的骨灰被送到東京時，"帝都降半旗致哀"並「以高齡的柴大將為首，杉山大將、東防司令官稻葉中將、代理陸軍大臣中村以下各位將領到車站持悼旗致哀"，可謂"哀榮"至極！
１９３７年７月華中會戰開始時，日軍駐紮的不到５０００人的海軍陸戰隊及其他海空力量，在上海橫行霸道，欺壓百姓，使中國人怨聲四AE？，憤恨不已，紛紛指責蔣介石的不抵抗政策。百姓的指責使蔣介石感到不能太失信於民，其實蔣早已視上海為一塊心病。便決定先發制人，徹底消滅國民政府的「後院"威脅勢力。
而日本採取收買中國人做漢奸的辦法，獲取中國軍隊軍事情報。於是命令武漢長江的日軍艦艇部隊和長江中下游沿岸的部分海軍陸戰隊，在中國軍隊"一掃"之前，偷偷退至上海。此時日軍在上海的陸戰隊兵力發展到６０００人以上。此後又將長江各沿岸城市大部僑民撤至青島，日軍侵華的步驟逐漸快。
日軍海軍陸戰隊於８月１３日下午４時５０分，在上海八字橋一帶率先向中國軍隊發AE？攻擊。中國守軍當即予以反擊（中國軍原定於１４日向日軍發AE？進攻），開始了八年抗戰中持續時間最長的淞滬大會戰。
淞滬會戰爆發的當天，南京軍委會隨即命令：京滬警備軍改編為第９集團軍，以張治中為總司令，於１４日進攻虹口及楊樹浦的日軍；蘇、浙邊區軍改為第八集團軍，以張發奎為總司令，守備杭州灣北岸及掃蕩浦東的日軍，並以炮兵支援浦西第９集團軍作戰；空軍亦同時出動，協同陸軍作戰。
日本軍閥素來輕視中國，負責上海作戰指揮的日海軍第三艦隊司令長官長谷清川，原以為開戰２４小時即可以奪取上海，結果反被中國軍隊打得龜縮到幾個據點內。情不得已，只好向國內請求援兵。為解救海軍陸戰隊，日本內閣於１７日召開緊急會議，決定放棄以前所採取的不擴大方針，急調第３、第１１師團，組成以松井石根為司令的上海派遣軍，馳援上海。這兩個師團於９月下旬才趕到上海。松井石根在１９３１年至１９３２年任參謀本部諜報處處長，１９３７年到１９３８年任日軍侵華的華中派遣司令官，積極主張日本對外侵略擴張的罪惡行動。
淞滬之戰也並非蔣介石所預想那樣順利。１４日上午，中國空軍開始對日軍海軍陸戰隊駐守的上海據點進行猛烈轟炸，張治中指揮王敬之師在左，孫元良在右，兩個部隊士氣高昂，而日軍所在的虹口區發動猛烈的進攻，在兩團炮兵協同作戰下，連續奪取了五州公墓、愛國女中、粵東中學、日海軍操場各據點。上海日軍處境狼狽不堪。
８月１５日，蔣介石急召陳誠到南京商議抗戰策略。針對當前的情況陳誠回答了蔣介石的提問，徹底分析了日本帝國主義的現在經濟狀況、武器裝備等等一系列問題。說道：「中國只有進行持久戰來消耗日軍的戰爭策略。通過持久抵抗，敵我對峙和總反攻的三個階段，才有可能戰勝敵人。至於禦敵於國門之外是不可取的。"又說：「上海方面的仗是絕對要打的，不是能不能的問題，而是大打還是小打的問題。"經過這次會議，蔣介石終於決定在上海打一次大仗。
８月２０日，下令全國總動員，政府轉入戰時體制，以大本營取代軍委會。大本營最高首領為陸海空大元帥，由蔣介石親自擔任，又將全國劃為五個戰區。其中上海、蘇南、浙江為第三戰區，由素以打硬仗著稱的馮玉祥將軍為司令長官。
國民政府的作法，立刻激怒了狂妄的日本天皇和日軍統帥部，他們認為這是對大日本帝國皇軍的侮辱。於是天皇通過近衛首相發了"膺懲中國軍的聲明。怒稱：中國方如此輕侮帝國，帝國隱忍已達極限，決心採取斷然措施，膺懲中國軍，促使南京政府反省。"８月３１日，上海派遣軍司令官松井石根向陸軍大臣提出，由於兩個陸軍師團和海軍陸戰隊久戰不成，難以抵抗中國軍隊，因此"根據上海的敵情及地形，要給南京以大的打擊，最小限度也需要５個師團"。經天皇批准，日軍參謀本部於９月１１日發佈命令，從國內抽調第９、第１３、第１０１三個師團，以及野戰炮兵第５旅團，獨立野重炮第１５聯隊，第三飛行團等開赴上海。９月中旬，日軍在上海已達５個師團兵力１０萬以上，對上海的中國軍隊發AE？了陸海空立體戰役。
９月２４日，上海地區的日軍在飛機、艦炮及地面炮兵重炮的掩護下，向中國守軍發AE？猛烈攻擊。從這以後，淞滬會戰中國守軍進入戰役防禦階段。在此之前蔣介石對華中戰區進入了重新整編，自己親兼該戰區總司令，親自指揮作戰。又向上海增加援兵。並將戰區劃分為左、中、右三個作戰集團。
左翼作戰總司令為張發奎，指揮第８、第１４兩個集團軍；
中央作戰軍總司令為朱紹良上將，指揮第９集團軍及第１７軍團；
左翼作戰軍總司令由陳誠上將兼任，指揮第１５、第１９兩個集團軍。
上海守軍誓死守衛，寸土不讓。連日激戰，雙方均死戰不退。前面的部隊打光了，後面的部隊又源源不斷地衝了上來，弄得雙方陣地犬牙交錯，包圍和反包圍不斷轉換。
日軍先後投入了五個師團和一個台灣旅團，遇到了自侵華以來的第一次國民黨的全面抵抗，使日軍每前進一步都要付出沉重的代價。至１０月１８日已傷亡慘重，進攻陷入停頓。其中號稱精銳的第九師團此時傷亡達６０００餘人；第１０１師團傷亡達９千餘人，日軍沮喪至極。當華北日軍已佔領保定、石家莊、德州等地的消息傳到上海後，進攻上海的很多日軍竟然不敢相信，認為"中國軍隊如此頑強，怎能有那樣容易的事？」
日軍統帥部根據上海戰場的形勢，於１０月２０日再次作出增兵決定：立即抽調華北戰場上在平漢線追擊我軍的第６師團，在山西晉東北作戰第５師團的第９旅團，以及德州前線的第１６師團，以上各部日軍的調出使華北中國軍隊的壓力減輕了。至此蔣介石終於達到自己的真正目的，使日本"三個月滅亡中國"的速戰計劃化為泡影。日本政府直到戰爭結束後，才真正看清自己所曾犯下的這一重大戰略錯誤。日本法西斯可謂搬AE？石頭砸自己腳。
日軍第６師團、第５師團的第９旅及第１８師團組成第１０軍，由司令官柳川平助指揮，於１０月２７日在杭州灣乍浦登陸向上海守軍背後發動攻擊。日本在上海的派遣軍仍舊擊破不了中國守軍的左翼軍的反攻，日軍參謀本部從德州調１６師團編入上海派遣軍，與第１０軍在杭州登陸互相配合，在常熟以北登陸，以切斷上海守軍的退路。
１０月初，中日雙方都在進行軍事指揮調整和部署，因此淞滬前線出現了短暫的沉寂。一周後，雙方又開戰了。日軍從東北調來大批偽軍，總兵力達２０萬人。中國方面，也調兵遣將，除原有的張治中、陳誠、胡宗南等中央軍隊，又調來李宗仁的桂軍、楊森的川軍，薛岳、余漢謀的粵軍，何健的湘軍以及東北軍、西北軍、豫軍、浙軍、閩軍、鄂軍和被收編的北洋軍等，總兵力已達７０餘萬。
為了鼓舞將士的士氣，蔣介石經常從南京趕到上海前線，親自督戰和指揮；夫人宋美齡經常乘車到前方去慰問將士，一次險些遭到日軍飛機掃射轟炸。
高級將領的表率作用，使中國軍隊前線的將士鬥志倍增。與日軍浴血奮戰。素有武士道精神的日本皇軍，儘管在危急關頭敢於劈腹成仁，以死報效天皇，但面對中國男兒譜寫的一首首軍魂，以死報國，誓與陣地同存亡的決心，也無不為之驚異失色。
１１月７日，日軍統帥部為統一指揮上海作戰，將上海派遣軍和第１０集團軍編組為華中方面軍，松井石根大將任方面軍司令官兼上海派遣軍司令。對上海進行大舉進攻，不惜用一切武力對付上海進行轟炸，總是不能前進一步。日軍參謀總部對松井石根大為不滿，認為這樣有損皇軍的尊嚴。不久松井石根被免去兼職即上海派遣軍司令，改派皇旅朝香宮鳩親王為上海派遣軍司令。朝香兵團很快奪取了大場，國民黨高級將領白崇禧、陳誠、劉斐等建議迅速將部隊撤到吳福、乍嘉防線。此時的蔣公不知是何原因卻又幻想依靠即將召開的九國公約會議制裁日本，幻想國聯出面調解，於是讓部隊在淞滬繼續抵抗數日，以致貽誤了戰機。緊接著日軍派出登陸艦在金山衛登陸成功，這次失誤戰略使國民黨至此一敗再敗，終使南京失守，這是後話暫且不提。國民黨在此緊要關頭，大本營指揮部又犯了臨陣換將的兵家大忌，即蔣介石撤銷了中央方面軍指揮機構，將中央軍併入右翼歸張發奎指揮。
日軍見中國軍隊更換戰將，於是立即對上海進行強攻，迫使上海守軍在上海全戰區部隊撤出時的大混亂，使中國軍隊原定保衛南京的計劃也未能展開。蔣公此時"退一步，也未能形成海闊天空"，卻有"一失足成千古恨"之勢。
１９３７年１１月２０日，日軍以傷亡６００００餘眾的代價，佔領了上海，接著又攻佔了蘇州等地。日軍參謀總部的作戰計劃，就明確指出淞滬會戰之後的目標，就是國民政府首都南京。
國民政府在１９３２年上"一-二八事變"後，就開始考慮南京的保衛問題。１９３４年後，國民政府曾動用４個師的兵力並花費了兩年半的時間，在上海—南京之間構築了兩道堅固的國防工事線，作為守衛南京的外國防禦圈。日軍見上海守軍撤退下去，就隨後追打。首都南京危在旦夕！南京防守已成燃眉之急！儘管國民政府決定遷都重慶，但蔣介石在南京城該不該守以及能不能守的問題上始終舉棋未定。上海失陷，蔣介石感到壓力太大，一連三次召集何應欽、唐生智等高級軍官會議，討論南京防守問題。最後作出決定：
第一，南京為國家首都，舉世矚目，維繫人心，無論從哪點考慮都是一定要堅守的；
第二，南京被長江灣半環繞，背水而座，日軍即可從水上攻擊，又可以從陸上切斷蕪湖一帶的後方交通線，因此南京是守不住的；
第三，一定要守而又守不住，那就要在死守與虛守兩者間作出選擇。
最後決定派唐生智作為守城將領，唐生智向蔣公表示：「委員長，我一定誓死守城，與南京城共存亡！"受命後，唐生智發表了《唐生智誓死守城文》。文稱：「本人奉命保衛南京，至少有兩件事有把握，誓於南京共存亡以及使敵人付出沉重代價。」
１２月７日，日軍華東方面軍司令官指揮的第６師團、第９師團、第１２師團及第５師團之第９旅團，分多路進攻到南京外圍。９日，日軍突破外圍陣地，攻到光華門附近時，進攻出現短暫停頓。日軍派出一架飛機在南京上空，投下了一封署名"南京衛戍司令唐主智收"的勸降書。書稱：
日軍對負隅頑抗的人將格殺勿論，但對一般無辜之良民及沒有敵意的中國軍隊將寬大為懷，並保證其安全。特別是對於東亞文化，更將竭盡全力予以保護。然而，貴軍如果繼續抵抗的話，南京將無法免於戰火，千年的文化精髓將會毀於一旦，十年苦心經營也將毀於一旦。
唐生智看完勸降書冷笑一聲說：「別說１２月１０日中午之前給予答覆，現在就給你答覆。隨即命令部隊，準備與日軍決一死戰。」
圍攻南京的日軍，到１０日中午，見守軍沒有給予答覆，下令讓作好攻城準備的日軍進攻。日軍以空前猛烈的炮火和瘋狂的衝鋒，對南京城發動進攻。兵力和裝備都佔絕對優勢的日軍連攻兩天，始終未能突入城內。經過兩天激戰，中國守軍傷亡慘重，唐生智見戰死官兵無數，心亂如麻。正當他不知何去何從的時候，蔣公來電指示：「如果情況不能持久，可適機撤退，以圖整理見機反攻。"接下來，１０萬大軍開始了大撤退。大批部隊因過不了江而留在城裡。等待著他們的則是一場慘不忍睹的浩劫！
１２月１２日，日軍分三路進攻南京城，由光華門、通濟門、武定門等分別衝入，巷戰開始，南京四郊湯山、淳化、雨花台相繼失陷。
１２月１３日，日軍攻入南京城。在此之前，日軍華中方面軍松井石根指揮官，就命令其部隊"發揚日本武威，懾服中國"，妄圖以法西斯慣用的手段使中國人民屈服，以達到滅亡中國的法西斯活動。就是這批法西斯在南京展開了一場滅絕人性、史無前例的、震驚中外的燒殺姦淫大比賽。
指揮這次南京大屠殺的指揮官是本間雅晴，曾留學法國。此人早在年輕時就是好鬥之徒，極力主張領土擴張，達到「大東亞共榮"之目的。"八-一三"事變之初，日本參謀本部派本間雅晴到中國來協助作戰。在南京夥同谷壽夫對中國軍民橫加殺戮，犯下了滔天罪行。
１２月１３日，日軍攻入城後，首先將中國未撤走士兵解除武裝，強迫苦役，然後殺死。日本法西斯口口聲稱保護東亞文化，這六朝古都的歷史文化，不久就成為其"保護"對象。日軍在１３日攻入南京後，就將中華門、夫子廟、朱雀路、太平路、中山路、國府路、珠江路及陵園新村等地帶，古中建築物縱火焚燒，歷史文化之精華毀入法西斯火海中。劫後的南京，滿目淒涼，一片焦土，到處是破壞的痕跡，南京處於無政府狀態。日軍獸性勃發，喝得狂醉，在大街上行兇滋事。日軍的搶劫已到了瘋狂的程度，就連最可憐的窮人也不放過。搶走他們最後一個銅子。日軍此時還在搶劫和縱燒。南京城內的建築物幾乎每座都遭到幾次洗劫。日軍搶劫的目標主要是：各種車輛、糧食、衣物、被褥、金錢、鐘錶、地毯、書畫及各式珍玩。日軍在長官指揮下，有組織地用貨車進行洗劫，而後放火焚燒，以圖滅跡。所有這一切並不能滿足日本法西斯暴軍的獸行慾望。
１３日，日軍開始對南京屠殺，在難民區內挨戶搜查，凡被認為容貌像軍人者，一律捆綁，用卡車２０餘輛來回載運。以後每天如此，能有四、五萬人，他們都運往雨花台刑場用大刀斬首，或作肉靶子射擊，慘殺後把屍體投入江中。南京在日本帝國主義者的魔掌下，如同人間地獄。
１４日，日軍大部隊開進城，此時南京城完全處於日軍控制之下。恐怖生活隨著開始。據日軍司令部提供的消息說：「國際委員會主席雷伯和秘書史密斯，曾訪問日軍司令部，請求阻止騷擾行動，遭到指揮官本間雅晴的拒絕。
大屠殺首先是從中山碼頭和下關車站開始的，當時這裡聚集著希望離開南京，因無船無車而未走成的幾萬人。正當這些人得知南京陷落而為自己命運惶惺不可終日之時，挹江門突然大開，端著機槍、步槍和揮舞著戰刀的日軍發瘋似地衝向手無寸鐵的中國百姓，並進行圍殲。機槍掃射聲震天，中山碼頭和下關車站血流成河，屍橫遍地。日軍屠殺整整進行了一天一夜，幾萬中國人全部被殺，就連幾歲兒童也未能倖免於難。就在這天晚上，日軍把一座收容所裡的１３００名難民全部拖走，用繩子縛著，押向刑場。暴行在繼續，流血在繼續，無辜的人死於法西斯屠刀下。
日軍佔領南京後到處殺人放火，無惡不作。每天都有幾處火警，很多路段上的房屋被他們燒燬。日軍司令部給每個士兵都發放了放火用的化學品導火線。大火燒了一個多月，還沒有息滅！
日本法西斯暴行不僅僅是搶劫、放火、殺人所能滿足的。這群殘暴的法西斯分子對中國婦女進行強姦、輪姦。法西斯暴徒們強姦小到八、九歲的幼女。大到七、八十歲的老嫗。據當時在南京的外國記者說：「１６日早晨，我們聽到強姦婦女的事情，有１００名婦女被日軍劫去強姦、輪姦，其中有７個是金陵大學的女生，在家裡被強姦的更不計其數。」
在大街上，大學校的操場上，隨處可以聽到婦女的慘叫聲和法西斯暴徒的淫笑聲。
一位國外牧師寫給友人的信中說：「萬人以上的赤手空拳的平民已遭槍殺，其中不少是老弱婦孺。"這位牧師還說道：「金陵大學一處發生的強姦案，我知道全部案件細節的１００件以上，獲有證據有３００件。這種毫無人性的作法是無法想像的。"一位德國人說：「強姦案有２００００件。"只金陵大學一地，小至１１歲的小女孩，老至５３歲的婦人都被強姦。在其他難民群中有７６歲的老太也未能免逃其難。在學校操場上，１７個日本兵輪姦一名婦女。所有這一切全部都是在光天化日之下進行的。在法西斯者的頭腦中沒有正義和公理，只有邪惡。
１６日以後，日軍開始了集體大屠殺，當天，５０００中國人被幾十輛卡車分批拉到原華橋招待所（現中山路８１號）前。日軍架出９挺機槍，在機槍的吼叫中，５０００中國人全部被殺，無一倖免。
同日晚，５７０００多難民和俘虜在慕府山被日軍包圍。隨即被驅趕到草鞋嶺後，立即遭到日軍機槍的猛烈掃射。中國俘虜被日本法西斯軍隊不顧戰爭公德的作法激怒了，數萬人在「奪槍啊！"怒吼中衝向日軍，但在他們面前是幾十挺機槍掃射，一批批人倒了下去，一批批人又衝了上來，又倒下去……最後沒有在沖了，剩下的只是一堆屍體，中國軍隊最後發自本能的反抗失敗了，但他們卻現出了中國人的脊樑。日軍隨後接到命令，用煤油、氣油澆在屍體上焚屍滅跡，焚屍大火燒了好幾天。
在燕子磯，１０萬多難民和俘虜被趕到江邊沙灘，等待他們又是幾十挺機槍的掃射，１０萬人如割麥一樣倒了下去……
日軍把殺人當作遊戲，１９３７年１２月２７日日本報紙《東京日日新聞》，對日軍南京暴行就有報道。日本帝國主義到處宣稱說：「中日親善！"在屠殺一個月後，又進行良民登記誘殺民眾。日軍的誘令說：「以前充當士兵及無家可歸者，退到兩旁，以便給予職業。平均每天都能騙到數千人，這樣的欺騙達一月之長。
日軍到處是殺人競賽的遊戲。最先攻入南京的日軍第６師團的兩個准尉，一個叫富岡，一個叫野田，兩人為了爭奪一瓶從店裡搶來的白蘭地酒，互相約定誰先殺到１００人，該就是勝利者。從南京車站到夫子廟，兩人使出全力，一個殺了１０５個，一個殺了１０６個，後者勝利了，得到一瓶白蘭地，日軍就是這樣為奪一瓶酒奪去２１１個中國人的生命。
日軍還想出種種新花樣來屠殺中國軍民。用鐵鉤鉤著中國人的舌頭，把人吊AE？來，美其名曰"鉤魚法"；在鐵架底下升火，將人放在鐵板上燙死。最毒辣的是將人的下半身踩在地下，命令狼狗撲食，人被狗咬得血肉淋漓。日軍對此發出一陣陣狂笑。慘絕人寰。
在日軍法西斯暴行下，南京的婦女老幼，日無安寧，紛紛逃避到外僑組織的國際委員會劃定的安全區。但日本法西斯侵略軍全然不顧國際法約，越牆而入，搜尋婦女，以洩獸慾。金陵女子大學原為國際救濟委員會，設有婦女收容所，收容有７０００多婦女。日軍每天到此所用卡車劫走大批婦女。其悲慘之狀，目不忍睹。
法西斯日軍抓到這些女扮男裝的人，必定受"皇軍的懲罰"！懲罰的辦法是：剝光衣服，悉數加以姦淫，裸體釘在牆上，削去雙乳，攪爛陰部，開膛破肚挑出內臟。
凶殘的日本法西斯暴徒連孕婦也不放過，也遭到日軍強姦，事後再用刺刀開膛破肚，取出胎兒蒸食！更有甚者，互相打賭腹中胎兒是男是女，然後一刀刺下，取出胎兒以辯論誰勝誰負。
國民黨南京地方法院的調查報告表明，日軍在南京殺死中國同胞逾４０萬人！據華中方面軍司令官松井石根給上級的「戰績"報告表明，日軍在南京屠殺手無寸鐵的中國人３０萬。松井石根後覺不妥，再次改為８００００人。支那派遣軍則以為８００００也太多，就又作了壓縮，在發佈報告時說：「敵人在南京城遺屍５３８７３具。」
屠殺！姦淫！縱火！劫掠！人類最殘暴酷刑，日軍在南京城都做盡了。英國記者田伯烈目睹了日軍所犯下的罪行。他在所著的《外國人目睹日軍暴行》一書中寫道：「凡是可以想像的任何事情，日軍進攻後，就毫無顧忌，毫無節制，一一實行。在這一個新時代中，我們找不出什麼東西足以超越日軍的暴行。」
日本法西斯的殘暴行徑，使整個中國大地血流成河，一片廢墟。正是，日寇暴行震驚中外，全國人民義憤填膺。
欲知後事如何，且看下文分解。