墨索里尼一心想做愷撒，他把軍隊大批大批地派往非洲。他想建立自己的帝國，難兄難弟，臭味相投，兩人聯手拉起了小兄弟佛朗哥。
話說西班牙民族，是一個具有悠久革命傳統的民族。儘管西班牙資本主義經濟起步較晚，發展遲緩，其資產階級革命爆發也比英、法等老牌資本主義國家晚得多。但就１９世紀而言，這個處於伊比利亞半島上的國家，卻是資產階級革命爆發次數較多的國家。自１８０８—１８１４年，第一次資產階級革命爆發後，接連不斷地爆發了五次資產階級革命。偉大的無產階級革命先驅者馬克思稱為是"現代史中最激動人心，最有教益的一章"。
從第四次革命開始，西班牙工人階級作為一支重要的力量加入了鬥爭。馬克思認為這是西班牙"許多進步的徵兆之一"。雖然每次革命的成果，都由於西班牙資產階級的軟弱而喪失，導致封建王朝的再次復辟。
進入２０世紀後，西班牙人民的革命起義的規模越來越大。１９１７年的蘇聯"十月革命"，給西班牙人民指出了一條前進的道路。再以後的三年時間內，西班牙的罷工、起義如風暴般席捲整個伊比利亞半島。有人稱這三年是"布爾什維克的三年"。
西班牙工人階級在鬥爭中得到了鍛煉，並於１９２０年成立了自己的政黨——西班牙共產黨，這標誌著西班牙革命進入了一個新的階段。
１９２９—１９３０年，世界範圍內的資本主義經濟危機，使經濟落後的西班牙遭到嚴重打擊。工業、農業和財政都面臨著解體的危機。失業工人、雇農不斷增加。西班牙歷史上第６次資產階級革命（１９３１—１９３９）爆發了。革命烈火隨即迅速而猛烈地燒遍了整個西班牙。忍無可忍的西班牙工農群眾，又一次為自己的利益而戰鬥，戰鬥得到部分軍隊支持。
１９３１年４月１４日，西班牙君主立憲制政府解體，西班牙歷史上的第二共和國正式成立。波旁王朝的末代皇帝狼狽逃往外國。人民群眾又一次推動了西班牙舊王朝，進入了一個新的時代。
共和國成立後，掌握政權的資產階級聯合政府實施了一系列改革：宣佈言論、出版、集會自由；允許共產黨合法存在；給予少數民族以有限的自治權，降低小部分地租；宣佈天主教與國家分離等等。
但資產階級革命的主要任務——土地問題卻沒得到解決；舊君主制度的管理機構和軍事機構幾乎沒有被觸動；工人問題和民族問題並未解決；工人、農民的生活沒有得到顯著改善。工人罷工，農民奪取地主土地的鬥爭仍繼續高漲。工人和農民同軍隊與法西斯"國民自衛軍"的武裝衝突從未停止過。
為了保護自己的利益，大地主、金融寡頭等反動勢力鎮壓革命，妄圖建立法西斯專政。１９３３年１月，希特勒法西斯在德國上台掌權後，西班牙的反動勢力也蠢蠢欲動，囂張起來。西班牙法西斯分子利用共和國政府的軟弱、妥協甚至縱容，於１９３３年組織了"西班牙長槍黨"。而右翼黨派則組成了統一的反動組織"西班牙自治權利聯盟"（簡稱"塞達黨"），並進而控制了政府。反動的勒魯斯政府很快恢復了教會的特權，取消了勞動人民在共和國頭幾年取得全部權利。這即是西班牙歷史上所稱的"黑暗的兩年"。
具有光榮革命傳統，不屈不撓的西班牙人民是不能容忍法西斯分子的欺侮的。廣大工農群眾在西班牙共產黨的領導下展開了英勇不屈的鬥爭。
１９３４年６月，西班牙南部５０萬農業工人舉行持續１５天的大罷工。９月，法西斯分子在巴塞羅那和馬德里遊行集會。憤怒的工人走上街頭舉行遊行示威，罷工不斷升級，終於導致武裝起義。
１０月，阿斯土裡亞礦工們在共產黨和社會黨共同領導下發動了武裝起義，佔領了兩個兵工廠，擊潰了政府軍，建立了"工農共和國"政權和工人赤衛隊。親法西斯勒魯斯政府出動了飛機、坦克和大炮，向新生的"工農共和國"政權和赤衛隊進行殘酷無情的鎮壓。這一做法進一步激起了人民的強烈反抗，勒魯斯政府也因此被迫辭職。
就在西班牙建立親法西斯勒魯斯政府取消了一些資產階級的民主、自由的重要時刻，以何塞-迪亞斯（１８９４—１９４２）為首的西班牙共產黨，為爭取工人階級的統一，團結全國人民與最危險的敵人——法西斯主義進行鬥爭，及時提出建立反法西斯統一戰線的建議。
１９３６年１月，由西班牙共產黨、社會黨、共和同盟、民族組織和各工會組織參加的"反法西斯人民陣線"成立了。人民陣線提出了比較徹底的資產階級民主革命的綱領，立即得到西班牙人民的廣泛擁護。
１９３６年２月１６日，人民陣線在全國選舉中獲勝。左翼共和黨組成政府，實現了部分人民陣線綱領，取締了一些法西斯組織並將其頭目逮捕入獄。西班牙工人運動和工人組織得到了較順利的發展。
１９３６年４月１日，"社會主義青年聯盟"成立，西班牙共產黨也得到發展。
１９３５年７、８月間，共產國際在莫斯科召開第７次代表大會。大會主要討論對法西斯進行鬥爭的問題。分析了法西斯主義的階級實質是金融資本的極端反動、極端沙文主義、極端帝國主義分子的公開恐怖獨裁；法西斯專政是不可避免的，是能夠制止的。提出了建立工人階級反法西斯統一戰線的政策策略，指導各國共產黨的活動，推動了世界人民反法西斯的鬥爭。
此次會議的策略在西班牙產生了結果——在反法西斯威脅的鬥爭中，一切反法西斯的力量團結起來的思想，在西班牙工人階級、農民階級和民主知識分子中日益得到鞏固。
反法西斯人民陣線獲勝後，使反動派們意識到通過合法手段已無力扭轉局面，只能使用暴力，即通過發動軍事叛亂來扼殺西班牙的民主共和國。主張叛亂不僅是法西斯分子，還有在人民革命中權利受到剝奪的金融資本家、大地主、教會的主教，以及反動軍閥。軍隊中的反動將領們一面聲稱忠於共和國，一面積極著手準備法西斯叛亂。許多神父和僧侶也參加叛亂前的準備工作。教堂和寺院成了暴動中心。法西斯「長槍黨"則在秘密著手建立自己的武裝隊伍。
法西斯叛亂的準備遠遠超出了國界。１９３４年３月底，世界法西斯巨頭之一——專制魔王墨索里尼就向西班牙的反動政府許諾。將向他們提供軍火和資金援助。納粹德國也許諾向西班牙反動派出售大批軍事裝備。
１９３６年夏季，西班牙的政治局勢如同酷熱的天氣一樣，已是"山雨欲來風滿樓"。西班牙共產黨領導人何塞-狄亞斯，在７月１５日會議上警告說：「大家當心！反動派在準備叛亂！」為了粉碎隨時準備叛亂的反動軍隊，馬德里、巴塞羅那等城市中的工人隊伍開始日夜守衛。
１９３６年７月１７日，西班牙進入了歷史上一個最悲慘的時期！法西斯武裝叛亂首先在西屬摩洛哥開始。當地叛軍達３萬餘人，叛亂分子很快擊潰當地的一些零星抵抗力量，佔領了梅利利亞、休達和得士安幾個城市後，便開始了法西斯特有的恐怖活動，對忠實於共和國的軍官實行了殘酷的屠殺。
第二天，西班牙的一些城市的主要警備隊和各城市的駐軍，同時發動叛亂。叛亂的首領原是聖胡安將軍，但起事後兩天，即７月２０日，聖胡安在從葡萄牙飛回西班牙途中，因飛機失事而身亡。為了領導在摩洛哥的武裝叛亂集團，佛朗哥將軍於７月１９日乘英國飛機從加那利群島飛抵摩洛哥得土安。聖胡安死後，佛朗哥代替他的位置，成了叛軍的首領。
軟弱的資產階級共和派政府，面對法西斯軍隊的叛亂驚慌失措，於叛亂的當天就嚇得辭職了。抗擊法西斯的任務就被人民陣線接過去了。人民陣線決定，用武力鎮壓法西斯的叛亂，號召全體西班牙人民，拿起武器同法西斯進行最堅決的鬥爭。西班牙人民再次以高昂的革命熱情投入到戰爭中去。法國大革命時期和巴黎公社時期的群眾性的英雄主義，在當時的西班牙得以再現。
人民群眾在少數幾枝槍幫助下，於７月１９日在馬德里平定了武裝警備隊叛亂。在巴塞羅那和整個加泰羅尼亞，工人們在兩天的血戰中戰勝了軍閥。阿斯圖裡亞斯被人民佔領。奧維亞多被包圍，而希洪的兵營則被城市居民和礦工們英勇佔領了。
在安達盧西斯和厄斯特列馬都展開了戰鬥。塞維利亞的工人、巴達霍斯和卡塞雷斯的農民和雇農都進行了英勇的戰鬥。在摩洛哥殖民部隊的支援下，法西斯軍隊佔領了塞維利亞。
頭幾天叛軍前景並不明朗。國家的主要工業中心仍掌握在人民手中。空軍和整個海軍仍站在共和國方面。法西斯分子只能在南方的加的斯、韋哥發和塞維利亞等省，以及北方的加利西亞、納瓦拉、舊卡斯蒂利亞和阿拉貢等地區行動。叛軍分為兩部：即北方的莫拉將軍部；南方的佛朗哥部。
此刻，共和國本擁有制止叛亂並最終平定叛亂的軍事實力，但共和國陣營卻不夠團結，各政黨雖然都著手成立自己本派的武裝。但卻未能建立起共和國統一指揮的武裝力量。每派兵團之間軍事行動不協調，使各民兵營儘管作戰都很勇敢，卻不能給叛軍以致命的打擊。更為糟糕的是，加泰羅尼亞地區武裝起來的民眾，受到無政府主義者的控制未能發揮其作用，直到最後才投入到反擊叛軍的鬥爭中去。同時，與馬德里中央政府並存的加泰羅尼亞政府、巴克斯政府、阿斯圖裡亞斯和萊昂委員會，他們各自為政，嚴重消弱共和派統一對敵力量。
由於上述種種原因，使法西斯分子贏得了更多的準備時間，得以堅持到意大利、德國和葡萄牙的軍事援助，使叛軍捲土重來。隨著戰爭的拖延，西班牙共和國的情況則在日益惡化。
話轉回到意大利法西斯的行徑上來。
卻說墨索里尼登上意大利"愷撒大帝"的寶座後，帝國主義的侵略、掠奪野心不斷膨脹。昔日在羅馬帝國的輝煌，使他更想建立"新羅馬帝國"，妄圖把地中海再次變為意大利內陸湖。他對多瑙河流域和巴爾幹地區虎視眈眈，處心積慮地要在非洲佔有一席之地，以便與英、法等老牌資本主義國家抗衡。
埃塞俄比亞位於非洲東北部，是一個內陸國家。全國面積１２２多萬平方英里，素有"非洲屋脊"之稱。平均海拔２５００—３０００米高。西部有肥沃的蘇丹平原。埃塞俄比亞氣候溫和、降水豐富有利於農作物生長，是非洲重要的糧食產地。
埃塞俄比亞是一個具有３０００多年歷史的國家。公元１３世紀到１６世紀，阿姆哈拉族人建立了埃塞俄比亞王國。該國畜牧業相當發達，皮革是重要的出口物資。礦產資源也很豐富，所以，從１６世紀開始它就成為歐洲列強掠奪的對象。１６世紀中期，葡萄牙人開始侵入，１９世紀中葉英國人入侵。幾十年後，意大利人佔領紅海沿岸，排擠了英國殖民勢力。繼而將此地區合併為厄立特裡亞殖民地，宣稱埃塞俄比亞受其「保護"。從１８９５年開始，不屈的埃塞俄比亞人民，面對意大利等國的侵略和掠奪，紛紛拿起槍桿來保衛自己的國家。不斷開展大小規模的反抗運動。
最著名的一次戰役是１８９６年３月１日的阿杜瓦戰役。阿杜瓦戰役使意大利侵略者死傷１１０００人，被俘４０００多人，幾乎全軍覆沒。幾個月後，意大利被迫在戰敗的和約上簽字，無條件承認埃塞俄比亞的獨立，放棄侵佔領土，向埃塞俄比亞賠款１０００萬里拉。
話說回來，墨索里尼奪取政權後，決心要把埃塞俄比亞這個戰略要地和具有豐富的自然資源的國家攫為己有。另外意大利法西斯為了爭霸地中海，重新分割東非和北非的英法殖民地。在罪惡目的驅使下，意大利法西斯匪徒，進行了各種各樣的罪惡活動。
意大利法西斯政府在埃塞俄比亞布下許多暗探和奸細，他們暗中活動，挑撥民族關係。在埃塞俄比亞的各個領域都有他們的活動。法西斯意大利還利用外交手段掩護自己。在埃塞俄比亞設了諸多領事館。他們搜集情報，掌握動向，到處煽風點火，製造內亂。為了及時獲得情報，領事館各處設有電台，以隨時互通消息。埃塞俄比亞的一切動向意大利法西斯政府都瞭如指掌。
１９３５年１月，德波諾將軍被墨索里尼任命為東非意大利軍隊總司令，前往厄立特裡亞進行侵略戰爭的部署，接調大批意軍到厄立特裡亞和意屬索馬裡蘭，並向埃塞俄比亞北部和東南部邊界上集結了３０萬意大利軍隊。
１９３５年１０月，意大利不宣而戰，意軍越過馬雷布河邊界，大規模侵入埃塞俄比亞境內。
法、英、美帝國主義對意大利的侵略戰爭，採取了縱容支持政策。法國想同意大利親近，共同對付德國的威脅。意大利法西斯黨首墨索里尼向法國保證，放棄對法屬突尼斯的要求，並同意照顧法國在埃塞俄比亞的各種特權。還把１１萬平方英里的撒哈拉沙漠地區讓給意大利，同時還修改了法屬索馬裡同厄立特亞之間的邊界，使意大利政府又得到一塊具有很大戰略價值的海洋地帶，法國還同意意大利任意使用吉布提港，這一塊為意大利入侵埃塞俄比亞大開方便之門。
英國對意大利侵略埃塞俄比亞也一直採取縱容的態度。１９３５年５月，墨索里尼通過大使館，請求英國對意大利在埃塞俄比亞的行動持最友好的幫助態度。英國政府則表示，"對意大利的友好並幫助意大利，一向是英國政府的目標，我們的很多行動都可以作為證明。"可見英國是支持意大利法西斯侵略的。
美國國會於１９３５年８月通過了中立法，禁止把武器賣給交戰國家，但叛軍可以通過支持他的國家賣武器。
英、法、美的綏靖政策，大大助長了意大利法西斯的侵略氣焰，墨索里尼更加肆無忌憚。
善良的埃塞俄比亞人民開始則希望國聯對意大利的侵略行動加以制裁。國聯迫於輿論雖然不得不宣佈意大利為侵略國，並對其進行經濟制裁，但卻不把石油等重要戰略物列為禁運範圍之內。英國掌握下的蘇伊士運河還繼續供意軍使用。
靠英、法、美帝國主義國家，是不能趕走侵略者的，只有自己拿起武器去戰鬥。埃國王向全國發出動員令，號召全國人民起來反抗意大利侵略者。在"保衛埃塞俄比亞獨立"的口號下，埃塞俄比亞人民同仇敵愾，奮起反抗意大利法西斯的侵略。
意大利法西斯暴徒們用現代化的裝備向無辜的埃塞俄比亞人民開槍、開炮。英勇的埃塞俄比亞軍隊，利用山區的有利地形進行頑強抵抗，使意軍遭到多次重大慘敗。１９３５年１１月，雙手沾滿埃塞俄比亞人民鮮血的法西斯頭子德波諾由於指揮不利，被墨索里尼撤職，又一位屠殺埃塞俄比亞人民的劊子手巴多格裡奧將軍接替了德波諾司令之職。
意大利法西斯黨魁首在英、法、美綏靖政策的縱容下，有恃無恐，更加肆無忌憚地屠殺埃塞俄比亞人民。１９３６年４月，意大利侵略者進一步加強了攻勢。意大利空軍對埃塞俄比亞的城市和鄉村狂轟濫炸。法西斯暴徒還公然踐踏國際公法，進行滅絕人性的化學戰，公然大量使用毒氣，致使埃塞俄比亞２５０００軍民被毒氣窒息死亡；４０萬無辜居民慘遭殺害。
１９３６年５月５日，意軍攻下了埃塞俄比亞的首都亞的斯亞貝巴，吞併了埃塞俄比亞。５月９日，墨索里尼正式宣佈吞併埃塞俄比亞。但是，埃塞俄比亞人民並沒有屈服，繼續在許多地區展開游擊戰爭。經過長達５年游擊戰爭之後，埃塞俄比亞人民終於趕走了意大利侵略軍，恢復了國家的獨立。
墨索里尼在非洲擴大軍事基地後，英意矛盾和法意矛盾日益尖銳。在意大利侵埃戰爭中，希特勒法西斯德國，見帝國主義矛盾不斷激化，把墨索里尼當做未來的侵略夥伴，兩個臭味相投的法西斯國家不斷接近，使法西斯侵略勢力進一步擴大。他們把黑手伸向西班牙，對西班牙進行赤裸裸的武裝干涉。決心扼殺那裡在興起的人民革命運動。
西班牙位於歐洲西南部的伊比利亞半島，西鄰葡萄牙，北瀕比斯開灣，東北與法國、安道爾接壤，東和東南瀕臨地中海，南隔直布羅陀海峽與非洲的摩洛哥相望，扼地中海和大西洋航路之咽喉，戰略地位十分重要。英、法美在西班牙有大量投資，擁有各自的勢力範圍。西班牙資源豐富，早為墨索里尼所垂涎。
且說西班牙發動叛亂後，西班牙的法西斯匪徒在德、意法西斯的支持下，肆意屠殺人民，內戰籠罩著西班牙。為了挽救陷入困境中的西班牙法西斯小兄弟，德、意法西斯兩國立即開始了對西班牙的武裝干涉。
叛亂初期，德、意法西斯還只是派出大批運輸機和戰艦，替佛朗哥將西屬摩洛哥的叛軍不斷運往西班牙，以鞏固其南北狹長陣地，但隨著戰爭的發展，佛朗哥屢戰屢敗，德、意法西斯兩國眼見靠軍事援助已不能解決問題，公然武裝入侵，德國軍艦開始對西班牙沿海一帶轟擊。意大利的海盜潛水艇在地中海瘋狂活動。１９３６年８月，墨索里尼在意大利成立了武裝干涉西班牙的委員會。
墨索里尼認為，西班牙是未來戰爭基地和試驗自己軍事技術裝備及其戰術潛力的一個演習場。其目的所在是：結束西班牙的民主和革命發展過程，並在伊比利亞半島上建立法西斯專政，以達到對法國的三面圍攻。據統計，在１９３６年８月至１９３９年４月近３年時間內，意大利先後向西班牙派出１５萬入侵軍。３年時間裡，意大利總共向佛朗哥提供飛機１千架，還提供了價值１４０億里拉的軍事物資，２千門大炮、１萬件自動步槍、３．２４億發子彈。８百萬發炮彈，以及坦克９００輛、汽車１．２萬輛、炸藥１．７萬噸、潛水艇２艘、驅逐艦４艘及其它許多軍事裝備。德國法西斯也向佛朗哥提供大量的軍事援助，並派５萬軍隊入侵西班牙。除此之外，德國還為西班牙叛軍訓練了５萬名軍官。
德、意兩國對西班牙內戰的公開武裝干涉，立即引起全世界的關注。然而，世界各國所採取態度卻是截然不同。
英、法、美三國明知德、意法西斯干涉的根本目的，是企圖在撲滅西班牙革命後，扶植一個由他們控制的法西斯政權。但執政的資產階級政客，卻出於對人民革命恐懼，而對德、意法西斯國家的戰爭擴張，採取一種養虎遺患的綏靖政策。想用德、意法西斯的屠刀去鎮壓西班牙革命，防止所謂的布爾什維克"傳染病"在歐洲的蔓延，然後再將法西斯戰爭擴張的這股可怕的禍水，引向東方的蘇聯。
英、法兩國政府在西班牙內戰爆發之初，就建議所有歐洲國家嚴格實行所謂"不干涉"西班牙事務的政策。８月１５日，英、法決定禁止向西班牙輸出軍用物資和武器；９月９日，以英、法為首的歐洲２７國簽定了"不干涉"西班牙衝突的國際協定，並在倫敦成立了一個"不干涉西班牙事務委員會"。德、意兩個法西斯國家也在這個委員會內。英、法、美等資本主義國家所謂"不干涉"實質上就是一條徹頭徹尾的干涉政策。英、法、美的"不干涉"政策捆住了西班牙革命人民的手腳。
在"不干涉"的背後，英、法、美帝國主義集團在暗中援助叛軍。英國商行供給叛軍石油和飛機，佛朗哥從直布羅陀海峽的英國軍事基地得到武器和彈藥。法國的"雷諾公司"秘密向叛軍出售飛機和氣車，叛軍還得到了美國壟斷組織大量援助。他們所需的石油就有百分之七十五以上是來自美國的石油公司。佛朗哥軍隊及德、意干涉軍中幾乎全部軍事技術裝備都使用美國燃料。
蘇聯政府不僅在道義上給予西班牙共和國以強有力的支持，而且給予了物資上的援助。１９３６年１０月１３日，裝滿武器的第一艘蘇聯貨船抵達西班牙港口。１９３７年，正處在困難中的蘇聯人民，開展了對西班牙人民的募捐活動。
國際委員會也組織了募集資金活動，支援西班牙人民革命。許多人要求前往西班牙參加反法西斯鬥爭。１９３６年１０月底，著名的國際縱隊的第一縱隊建立起來了。參加這個縱隊的有德國人、法國人、比利時人、波蘭人、保加利亞人、匈牙利人、捷克人、南斯拉夫人和奧地利人。他們出於對法西斯的仇恨和對西班牙人民同情與支持，冒著生命危險用各種方法前往西班牙，同西班牙人民攜手並肩作戰，在３年的西班牙內戰中，先後共成立了七個國際縱隊。
墨索里尼和希特勒的武裝干涉，加上英、法、美等帝國主義綏靖政策和"不干涉"政策，很快造成了力量對比向有利於叛軍方面的發展。西班牙的人民鬥爭轉變為民族革命戰爭。
然而，西班牙內戰的情況又如何？
１９３６年１０月１日，佛朗哥將軍被宣佈為國家元首和叛軍最高統帥。１０月下旬，叛軍部隊已逼近共和國首都馬德里。馬德里保衛戰的序幕拉開了。指揮進攻馬德里的北方軍司令莫拉誇下海口，將以４個縱隊的兵力，在市內"第五縱隊"的配合下，於１１月７日佔領共和國首都。莫拉所說的"第五縱隊"是指潛伏在馬德里市內的武裝破壞者和間諜。他們之中有許多人裝扮成反法西斯主義者，鑽入共和國的軍事參謀部，政府各部，人民陣線委員會和工會之中，到處為叛軍收集情報，製造怠工事件，挑撥離間及從事各種破壞活動。所以，「第五縱隊"在國內為人民所痛恨。早在戰爭初期，西班牙共產黨就對"第五縱隊"進行過卓有成效的鬥爭。當叛軍４個縱隊逼近馬德里城下時，法西斯奸細並未能起到他們預定的作用。
為保衛共和國首都，西班牙共產黨幾乎動員了她全部力量。馬德里２５０００名共產黨員中就有２１０００人在戰壕中戰鬥。社會主義青年統一聯盟派出３５０００名青年戰士上前線。馬德里市民也表現出了高昂的革命熱情，能拿起武器的都上了前線。婦女和小孩也都幫助去挖戰壕、修工事，幫助運送傷員。馬德里保衛戰打得異常激烈，敵我雙方進行著每一米土地、每一條戰壕、每一幢房子的爭奪和反爭奪戰。整個大學鎮被摧毀了，曼薩雷納斯河水亦被鮮血染紅。叛軍不僅未能在十月革命紀念日前拿下共和國首都，而且到１１月１１日，面對轉入反攻的共和國軍隊，叛軍已開始後撤。至１１月２５日法西斯叛軍的進攻被制止住了。
１９３７年８月３日，叛軍又在瓜達哈拉地區發起大規模進攻，企圖在截斷馬德里與巴倫西亞的聯繫後，攻佔馬德里。為支援佛朗哥叛軍這次行動，德國法西斯投入了大量的飛機、坦克和炮隊。意大利法西斯投入了５萬地面部隊。西班牙共和軍在第１２國際縱隊及恩-利斯特爾部隊的支援下，對叛軍的進攻進行了堅決的抵抗。激戰進行到第十天，共和軍轉入決定性的反攻。５萬多意大利軍隊被打得落花流水。這就是西班牙戰爭中著名的瓜達哈拉大捷。瓜達哈拉大捷，西班牙共和國軍隊打死打傷叛軍數千人、俘虜１千多人，繳獲機關鎗２５０挺，大炮３０門以及大量坦克。
１９３６年６月起，德、意法西斯為了盡早結束西班牙戰爭，以實現啟發動第二次世界大戰侵略計劃，開始向西班牙大量增兵。到１９３７年底，西班牙疆土６０％已落入叛軍手中。在英、法、美等國的鼓勵下，共和派營壘中投降分子，開始在倫敦和巴黎與佛朗哥的代表舉行談判。
瓜達拉哈拉戰役，叛軍慘遭失敗，為此，墨索里尼更加惱羞成怒。１９３８年春，夥同希特勒和佛朗哥對人民陣線發動了更大規模的進攻。３月９日，法西斯軍隊突破了阿拉貢防線，伸展到地中海濱。將西班牙分割成南北兩半，使共和國的處境更加困難。１９３８年６月，法國達拉第政府封鎖了法、西邊境，使西班牙共和國政府在外國購買的大量軍用物資無法運回。９日法國總理法拉第夥同英國首相張伯倫在慕尼黑同希特勒法西斯勾結，把捷克斯洛伐克拱手讓給希特勒。英、法的綏靖政策，大大助長了德、意法西斯的侵略氣焰，從精神上打擊了西班牙共和國的鬥志。
７至１１日，共和國軍在埃布羅河戰役中取得了殲敵８萬餘人的重大勝利，由於德、意、法西斯的不斷增兵，特別是人民陣線內部的分裂，共和國始終未能扭轉戰局。
１２月底，德、意法西斯軍隊和佛朗哥叛軍集中３０萬兵力，出動大量飛機、坦克和大炮，在北方的卡塔盧尼亞發動新的攻勢。面對高於自己１０倍兵力的共和國軍隊，經過１個多月的浴血奮戰，始終未能擊敗叛軍。１９３９年２月卡塔盧尼亞陷落敵手。２月２７日，英、法兩國宣佈與西班牙共和國斷絕外交關係，承認佛朗哥政府。至此，英、法政府終於撕下了"不干涉西班牙事務"的假面具。
１９３９年３月初，在英、法帝國主義的策動下，發生於卡塔裡納海軍和馬德里共和軍的叛亂，致使共和國軍陷入瓦解。２８日，法西斯軍隊攻陷了馬德里。４月初，叛軍和德、意侵略軍佔領了西班牙全部領土。西班牙共和國被國內外法西斯顛覆了。西班牙建立了以佛朗哥為首的法西斯獨裁政權。
在西班牙罪惡的反革命武裝干涉中，意大利法西斯頭子墨索里尼扮演了極為可恥的角色。他不僅向佛朗哥叛軍提供了大量軍事和資金援助，而且還派出１５萬意大利侵略軍直接投入西班牙內戰中去。即使叛軍顛覆政權後，墨索里尼還以「維持秩序"為名，以１２萬法西斯軍隊幫助西班牙反動當局，鎮壓革命人民。
佛朗哥為撲滅戰敗者任何繼續作戰的希望，將德國和意大利用來對付革命和民主的做法都搬到西班牙，在西班牙建立了一套法西斯恐怖制度。從１９３４年１０月１日期，直接和間接參加革命運動的人，都要受法院審訊。後來又宣佈凡參加共產黨和共濟會等其他秘密組織的人都犯有罪行。將共產黨人和共濟會會員都交給"政治責任"特別法庭審訊，被告人是沒有權力氣請辯護律師的。懲治辦法一般分為四等：徒刑六年；徒刑十二年零一天；徒刑二十年零一天；死刑。特別法庭由兩名軍人，兩名長槍黨人和兩名高級官員組成。
到１９３９年底，西班牙共關押５４萬之多的政治犯（監獄和集中營各一半）。發起革命的西班牙，在法西斯的暴政下，變成活的人間地獄。
在撲滅西班牙革命過程中，墨索里尼和希特勒這兩個法西斯國家結成聯盟。他們二位本來都想染指奧地利，但為了共同對付英、法，在外交上還需互相支持，便採取一致行動。在此干涉過程中，"柏林——羅馬軸心"形成，歐洲戰爭策源地形成。１９３６年１０月２５日，德、意簽署協定，德國承認意大利吞併埃塞俄比亞；兩國正式承認西班牙佛朗哥政府，並加強武裝干涉。協議簽訂後，意大利在多瑙河流域和巴爾幹半島對德國作出了若干讓步。１９３６年１１月２５日，德國法西斯和日本法西斯在柏林簽訂了《反共產國際協定》，至此，三個法西斯國家結成了"柏林——羅馬——東京"的侵略軸心，歐亞兩個戰爭策源地都形成了。法西斯國家結成反共同盟後，更加肆無忌憚地進行侵略活動。
且說意大利在多瑙河流域和巴爾幹地區的讓步，其實是縱容和支持希特勒不用兵刃就可佔領奧地利，吞併捷克斯洛伐克。而他們卻暗中與英國人勾搭。墨索里尼並沒有使意大利採取完全中立，只是使之處於"非交戰狀態"而已。機關算盡、老奸巨猾的獨裁者墨索里尼對其法西斯黨徒說：「我們必須冷靜地觀察事態，以便伺機實施我們的計劃。」
１９３９年秋，羅馬——柏林軸心發生了齟齬。在一些分歧問題上，雙方官員互相指責，墨索里尼舉豈不定，不知該怎麼辦是好。
１９４０年３月１８日清晨，兩位法西斯獨裁者坐著各自的專車徐徐駛入白雪皚皚的阿爾卑斯山下的勃倫納隘口車站。在墨索里尼的車廂裡舉行會談，整個會談幾乎全部時間都被希特勒的講話所佔有。墨索里尼聽得很興奮，終於認識到：「保持中立一直到戰爭終了是不可能的；與英法合作是不可想像的；如果意大利不願受到擯棄並且變成一個二等國家，參戰是不可避免的。」
墨索里尼就意大利經濟實力問題向"元首"提出，意大利推遲參戰，會對德國有什麼危險？並表白，意大利願做更多的事情，不願只限於搖旗吶喊，但現在不能做得到，必須推遲參戰的日期。"元首"作了進一步的說明：不願推遲他在西線的進攻。他建議意大利提供一支強有力的部隊，協同德國的部隊沿著瑞士邊境向羅訥河流域挺進，以便從背後繞過法、意邊界上的阿爾卑斯山前線。在此之前，德國主力部隊應該已經在北線把英國人和法國人打退，並且說：「敵人在法國北部被擊潰時，意大利參戰的時刻就來到了，不過參戰不是在阿爾卑斯山前線最困難的地方，而且是在別處……戰爭將來在法國決定勝負。只要把法國處理掉，意大利就將稱霸地中海，英國就不得不求和了……」
希特勒的演說口才，終於說服了墨索里尼。並說：「一旦德國勝利地向前推進，我將立即參戰。」「當法國遭到進攻，已經無法支持，只要再打一拳就可以使他們投降時，我是決不會拖延的。"墨索里尼又說：「如果德國的進展遲緩我就要等一等再說！」
希特勒的不斷"勝利"，使墨索里尼變得越來越好戰。當納粹軍征服丹麥和挪威之後，又向法蘭西發動進攻時，墨索里尼變的更加瘋狂，更加好戰，更是親德了。墨索里尼曾對齊亞諾說：「數日之前，我就預言同盟國失去獲勝的機會，今天我斷定他們要徹底垮台了。我們意大利人的面子是丟盡了，我們不能再猶豫了。在近期內，我們必須向盟國正式宣戰。作為最高統帥，我將命令意大利空軍和陸軍向英、法發動攻擊！」身為意大利外長的齊亞諾事後說：「我現在已無法挽回領袖了。他已決定了自己的行動，將一意孤行到底。他深信德國會急速地獲得勝利。如果要挽回他的心必須有軍事形勢的新變化。然而，眼前絕沒有這種可能性。看樣子，同盟國可能會吃癟一陣子。」
１９４０年５月，丘吉爾繼張伯倫任英國首相。丘吉爾出任首相的第６天，５月１６日，丘吉爾根據英國的決定，給意大利法西斯黨首墨索里尼寫了一封呼籲信，希望兩國排除異端，重歸於好。丘吉爾這封被齊亞諾認為"威嚴而格調高"的信。墨索里尼對其反應卻是冷淡的。在５月１８日的回致丘吉爾的信中說：
「我之所以回答你的來信，是為了告訴你，閣下一定知道使我們兩國處於敵對陣營歷史的和偶然的重大原因。不必追溯得太遠，我願提醒你，貴國政府１９３５年在日內瓦率先提出要對意大利進行制裁，當時意大利不過是為了要在非洲的陽光下獲得一小塊空間，它絲毫未損害貴國或其他國家的利益和領土。我也願提醒閣下看看意大利在他自己的領海內居於受人奴役的屈辱的地位。……假如英國政府之對德宣戰是基於《英波互助條約》，那麼，基於同樣的理由，意大利必須遵守《德意條約》的諾言。不管發生任何事情，意大利仍然需要遵守鋼鐵盟約，而且他將成為意大利今天和明天對外政策的指針。」
此時的墨索里尼已決心把自己的命運和希特勒的命運緊緊地拴在一起了。５月１３日，墨索里尼對齊亞諾說：「要在下月之內對法國和英國宣戰"。５月２９日，他通知意大利三軍參謀長們，已正式決定６月５日以後的任何適宜的時候宣戰。在希特勒的要求下，宣戰的日期延至６月１０日。
５月２６日，在西部戰場，希特勒旗開得勝，正大踏步前進，英、法北方各集團軍的命運岌岌可危，沒有人能斷定英、法北方各集團軍的哪支隊伍能夠脫圍。
６月３日，齊亞諾向法國大使說：「墨索里尼對通過和平談判從法國收回任何領土的建議不感興趣，他已決定向英、法宣戰。"狂妄自信的墨索里尼認為英、法末日已經到來，古羅馬帝國的美夢在希特勒的幫助下，在不久的將來就可以在大英帝國和法國的廢墟上建立起來。
墨索里尼要向英法開戰的決定，在意大利參謀本部引起強烈的震動。高級將領們認為，為了參戰必須要更多的時間加強戰備，利比亞派遣軍總司令巴爾波元帥，在５月中旬警告墨索里尼說：「至少在兩個月之內，意大利不能參與戰爭。即使在兩個月之後，也必須在補給相當數量的武器以及軍需物資之後，方能成行。"墨索里尼無視這種勸告。
軍需生產局副局長卡洛-佛巴格勒沙將軍報告說：「即便把所有需求的物資和原材料弄到手，晝夜加班生產，也需要到１９４２年１０月始能完成戰爭準備。"對於這一忠告墨索里尼也沒有理睬。
５月底，"領袖"把陸軍參謀總長巴多格裡奧元帥召進威尼斯宮，對其說：「我決定意大利要在６月初向英、法宣戰。」巴多格裡奧元帥說：「'領袖'，此時如草草宣戰，不啻是自殺行為。"元帥的話一下子惹惱了"領袖"。墨索里尼猛地站起厲聲說：「元帥，閣下實在缺乏判斷事態的冷靜頭腦。戰爭將在９月告終，我為了以戰勝國一員鎮坐在和氣談判席上，不惜犧牲數千名戰鬥員。閣下懂我的意思嗎？」「領袖"拒絕了巴多格裡奧元帥和巴爾波元帥等人暫停宣戰的忠告，接受了親德的羅洛夫-克拉傑尼元帥的慫恿。
墨索里尼焦躁地等待著宣戰日子的到來。６月８日，德國軍隊受到法國軍隊頑強抵抗，墨索里尼感到了有生以來最大的快樂。如果德國軍隊在此時受挫，那麼在未來的戰爭中就是他墨索里尼的天下，可以耀武揚威，稱王稱霸。
６月１０日，意大利法西斯魁首墨索里尼終於發佈了參戰宣言。墨索里尼親任戰時最高統帥，並在威尼斯宮陽台上，向意大利國民發出歇斯底里的演說：「陸、海、空的戰士們、革命的黑衫隊員同志們，在鄉軍人，意大利以及埃塞俄比亞王國的諸君們，請聆聽！
「命運的時刻，無法取消的決定，正在我們祖國的上空鳴響著。我們將與西歐的金權國以及反動的民主主義各國進入戰爭。」「他們不僅時常阻擋意大利國民的前進而且經常威脅著意大利國民的生存……在柏林所有的紀念性的會議上，我一再發誓既然與德國締結了友好條約，我們即遵從法西斯的道義，與友邦共進退，一直到最後一刻為止。
「今後，我們將與德國和日耳曼人民，以及與他們攻無不克的常勝大軍一起前進。……法西斯統治下的意大利不僅強盛，而且充滿了自信，我們的團結是空前的。
「有一句響亮的口號將把我們牢牢地聯繫在一起。這句話正扎根在德國人的心裡，他們已經飛翔在天空，準備從阿爾卑斯山一掃到印度洋，那就是：征服吧！
「我們在一場征戰之後，繼而把基於正義的永久和氣，推廣到意大利，推廣到歐洲，乃至全世界。
「意大利國民拿起你們的武器吧！同時不要忘記發揮你們的勇氣，不折不撓的精神，以及真正人生的價值！」
墨索里尼的演說，受到了廣場上法西斯暴徒們的瘋狂的歡迎。意大利的老百姓感到惶恐不安，街上靜的怕人，恐怖籠罩著整個羅馬市。意大利人感到悲哀，空前未有的悲哀，冒險已經開始了，萬能慈悲的上帝，救救意大利吧！
６月１０日下午４時４５分，齊亞諾外長奉"領袖"之命通知英國大使說：「尊敬的大使閣下，意大利政府將在當天午夜起就與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國處於戰爭狀態了。"同天下午也向法國大使弗朗索瓦—龐塞遞交了與英國同樣的照會。這位法國大使無可奈何地搖搖頭，只說了一句話：「走著瞧吧，你們也將發現德國人是難以侍候的主人！"就離開齊亞諾的外交部。
６月１０日晚，意大利法西斯軍隊突襲阿爾卑斯山陣地的法軍。英國政府立即對意大利宣戰，奪走了直布羅陀海峽的五艘意大利艦船。不列顛統帥部向英國皇家海軍下達截奪海上所有的意大利船隻，並將截奪的船隻帶到英國海軍所校制的港口，封鎖意大利海上運輸線。
１２日夜晚，英國首批轟炸機，從不列顛起飛，對意大利的都靈和米蘭進行猛烈的空襲。英國對意大利法西斯的宣戰，使墨索里尼嘗盡了報復的苦頭。這種苦頭一直吃到這位專制魔王的生命終結。到６月１８日，意大利法西斯的３２個師已進行了一周的戰鬥，卻未能迫使阿爾卑斯山前線和南方的沿海一帶的法蘭西力量薄弱的６個師軍隊退後。墨索里尼的女婿外長期亞諾在６月２１日的日記中寫道：「'領袖'已經十分丟臉，因為我們的部隊還沒有前進一步。甚至直到今天他們也沒有能夠向前推進，正停在進行抵抗的法國第一道防禦工事的陣地前。」
曾經大吹大擂自己軍事力量的墨索里尼，在進攻法國未能取得決定性的勝利後心情頗為不佳，齊亞諾對墨索里尼的心情作了描述：「墨索里尼頗為不滿，突如其來的和談，使他感到不安。在旅途中（墨索里尼於６月１７日晚乘火車去同希特勒會商對法國停戰），我們作了詳細談話，以便弄清與法停戰要提出的問題。領袖想佔領整個法國領土，要求法國艦隊投降。但他知道，他的意見只有參考的價值。戰爭是'元首'贏得的，意大利並沒有參加任何積極的軍事行動。有最後決定權的只有'元首'一個人，這當然會使領袖感到憂鬱不安。」
關於這次會議會談的秘密備忘錄表明，希特勒並未接受墨索里尼的任何要求，甚至希特勒不同意這位遲到的合作者墨索里尼參加與法國進行停戰談判。這使墨索里尼頗感難為情，自己充其量只是一個配角。意識到他平生的夢想——戰場的光榮將無法實現。墨索里尼賊心不死，仍想躍躍欲試。
且說墨索里尼的參戰，加速了法蘭西的迅速投降，但這位意大利獨裁者在法國投降後未能撈到任何好處。但卻騎虎難下，退出這場世界性的戰爭已經不可能。只好再次與德國法西斯合作，把軍隊的進攻予頭指向不列顛和它的海外殖民地。希特勒和墨索里尼兩人此時心懷鬼胎，各想爭奪對象。但兩人卻有一個共同的信念：就是擊敗英國是不成問題的。
墨索里尼派出大量的飛機協助希特勒對不列顛進行猛轟濫炸。法蘭西戰敗後，不列顛已到生死存亡的關頭。墨索里尼更是大做控制地中海和重建古羅馬帝國的美夢了。
１９４０年６月１０日，意大利向法國開戰前，老謀深算的墨索里尼就在非洲北部集結大量的部隊。妄圖以"東邊不亮西邊亮"的手法掠奪土地。意大利除在埃塞俄比亞、厄立特裡亞和索馬裡的駐兵外，還在的黎波里塔尼亞駐有８個師，在昔蘭尼加有４個師，另有邊防部隊３個師，共計２１．５萬的兵力。大批航空部隊駐紮在北非待命。而當時在埃及的英國駐軍只有５０００人。
７、８月間，墨索里尼就命令意大利軍，在許多地方採取積極行動，以分散同盟國的軍事注意力，意大利法西斯的主要目的是侵佔埃及，佔有蘇伊士運河。意軍不斷在埃及東面集結。集結兵力是一支擁有現代化裝備的意軍，人數達７、８萬之多。到了秋季，在非洲的軍隊和軍備供應站中的意大利人至少有３０萬。
一切準備工作完成之後，墨索里尼命令前線司令格拉齊亞尼元帥，要以最快的速度攻佔埃及，把英國人消滅在大沙漠中。究竟鹿死誰手，此時還不能妄下定語。
且說英國在中東司令官韋維爾將軍，得知意軍的行動後，組建了一支機動靈活的機械化掩護部隊。
墨索里尼對英宣戰後，這一支機械化部隊立即進攻意軍邊境上的前哨據點。這支小小的機動部隊，穿插在意大利兵團之間，給意軍以沉重打擊。
對不列顛宣戰後的第一階段的戰事，使墨索里尼惱羞成怒。立即下令給格拉齊亞尼元帥，要其立即攻下埃及，攻下索馬裡，把英軍趕出非洲。格拉齊亞尼元帥命令，６個步兵師、８個戰車大隊，向英國展開了全面進攻。８月３日，意大利的３個步兵營，１４個殖民地步兵營，兩個山炮大隊和配備中型坦克、輕坦克和裝甲車輛的幾個支隊攻進了英屬索馬裡。８月１０日，這支部隊繼續向縱深發展，已深入到埃及領土。
驚喜若狂的墨索里尼在等待意軍的進一步勝利，此時的墨索里尼更加清楚地認識到要稱霸非洲絕非易事。要保住和奪取非洲，首先得奪取地中海，雙方的武器、彈藥、糧餉和軍隊都是從這裡運走的，因而保證地中海中自由通航對非洲有著十分重要的意義。英國政府也同樣認識到地中海的戰略重要性。雙方為爭奪地中海進行了海戰。
地中海本是由英、法海軍共同控制的，法蘭西戰敗後，退出了地中海。隨後意大利海軍卻跟著侵入了地中海。意大利艦隊包括戰艦６艘、其中有配備１５英吋口徑大炮的新式戰艦，巡洋艦１９艘，驅逐艦和魚雷艇１２０艘，潛艇１００艘以上。另外還派了一支強大的空軍將參加地中海海戰。英國艦隊有戰艦４艘，巡洋艦７艘，驅逐艦２２艘，航空母艦１艘，潛艇１２艘。相比之下意大利佔有絕對優勢。
面對強大的意大利海軍艦隊，英國海軍旗初打算放平地中海，在直布羅陀海峽與意軍艦隊決以雌雄。但英國首相丘吉爾立即提出"我反對這一打算，雖然根據意大利艦隊表面上的力量看來，這樣打算是有道理的，但與我印象中的戰鬥素質並不相稱。而且，如果執行這一策略，就等於宣佈馬耳他完了。」
決定雙方艦隊誰在地中海佔優勢的戰鬥從７月８日開始了。當天，英軍的坎寧漢海軍上將指揮艦隊掩護運輸船隊從馬耳他開往亞歷山大港（英國的海軍基地）。意大利軍隊察覺後，立刻派空軍對艦隊進行轟炸，並派出強大的意大利艦隊，對英國艦隊開始阻擋，並企圖將英皇家艦隊護航艦誘開，讓空軍和潛艇對其作戰。意大利人"小九九"打得不錯，卻低估了海軍上將坎寧漢。坎寧漢上將在以少對多的情況下，抓住機會，先發制人，經過激戰，擊中意大利戰艦１艘，巡洋艦２艘。英國艦隊卻絲毫未損。英國運輸船隊抵達亞歷山大港後，英軍給養得到供應，使英國艦隊在地中海佔據優越，意大利海軍遭此惡運後，從此一蹶不振。
意軍在北非戰場接連失利，意海軍又不能有利的打擊英國的運輸船隊，軍援的供給，使埃及的防禦進一步加強。連續不斷的進攻，卻未能攻下埃及，一些高級軍官，對執行「領袖"進攻埃及的任務頗為躊躇不安。１９４０年８月８日，非洲前敵總司令格拉齊亞尼元帥對齊亞諾說，我們目前的準備遠未能達到完善的程度。巴多格裡奧沒有抑制"領袖"的進取精神。並且說，對於一個真正瞭解非洲的人來說，那裡不易發生戰爭的，因為沒有足夠的水源，白沙漠中進攻，就意味著我們走向地獄。上帝不會保佑我們的。
墨索里尼知道這次談話後，對格拉齊亞尼元帥極為惱怒。並且說：「應該把任務交給那些希望提升一級的人去做，而格拉齊亞尼唯一關心的是如何保持他的元帥的位子。」
墨索里尼最後向格拉齊亞尼元帥指示，如他不在星期一發動進攻，就撤換他。這位在埃塞俄比亞戰爭後提升的元帥不得不答應遵命。
９月１３日，意軍主力６個步兵師和８個坦克營，越過埃及邊境，對埃及發動進攻。意軍首先對蘇盧姆邊境英軍陣地進行猛烈轟炸。法西斯軍隊的猛烈攻擊，使英國軍隊不得不邊打邊撤。
南邊，意軍的２個縱隊的兵力向綿亙的山脈以南的沙漠移動，意大利軍隊沿著兩條岸邊公路緩緩前進。
９月１７日，意大利軍隊攻到西迪巴拉尼。在爭奪西迪巴拉尼時，意、英雙方展開了拉鋸戰。最後在意軍給養不足的情況下不得不停下等待意軍的援助。進攻埃及軍隊停止不前，前線給養不足，尤其是水，使意大利法西斯軍隊能進攻馬特魯港的兵力也已不足３個師。西線又傳來消息說希特勒進攻不列顛的"海獅計劃"基本破產了。這使墨索里尼坐臥不寧。
且說正當墨索里尼在北非積極備戰時，希特勒卻又打起羅馬尼亞的主意。墨索里尼為此十分惱火。這位意大利的獨裁者同希特勒一樣野心勃勃，早就對南斯拉夫、羅馬尼亞垂涎三尺。如今希特勒招呼不打就進軍羅馬尼亞，意大利的獨裁者失去了昔日之風采，大聲吼叫：「你希特勒吃只螞蟻，我也得分條大腿，你既然要進攻羅馬尼亞，我就要佔領希臘。」
希臘位於巴爾幹半島南端，地中海東部，西北同阿爾巴尼亞接壤，北與南斯拉夫相連，東北與保加利亞及土耳其相鄰，東、南、西三面臨海。海岸線長而曲折，多半島和島嶼，戰略地位十分重要。
法蘭西戰場的無功而退，使這位意大利獨裁者好不惱火，本想在法蘭西震驚世界，可到頭來……，越想越氣。如今佔領希臘，讓希特勒看一看我也非等閒之輩。另外佔領希臘的特殊意義——控制地中海，爭霸非洲，更使墨索里尼下定決心要吞併希臘。
１９４０年１０月１５日，墨索里尼在威尼斯宮秘密召開了一次意大利軍事首腦會議。"這次會議的目的，是要說明我決意發動進攻希臘的行動計劃。"墨索里尼說，"首先這一行動在性質上既具有海上的目的，也具有領土的目的。領土的目的在於佔領阿爾巴尼亞南部的全部海岸……和愛奧尼亞群島，這裡包括扎金索斯島，克法利尼亞和科孚島，還要佔領薩洛尼卡。當我們達到這些目的時，將使我們在地中海和英國對峙局面為之改觀。其次，……要全部佔領希臘，使他失去行動能力，並確保在任何情況下，他都將處於我們的政治、經濟範圍之內"。作了上述闡明之後，又說：「我決定於１０月２６日行動，我的意見是一個鐘頭也不能拖延。早在我們參加之前，早在我們衝突之前，我經過幾個月的考慮，現在已經把這一行動考慮成熟了。」
最後這位意大利獨裁者斷言道：「北方不會發生什麼問題，南斯拉夫由於種種利害關係將保持緘默，土耳其也不會作出什麼決定，保加利亞我將採取措施，使之覬覦馬其頓和獲得一個出海口……。」
１０月２２日，墨索里尼對突襲希臘的計劃推遲兩天。為了防止希特勒干預此事，採取嚴守秘密，給德國消息是含糊其辭。在希特勒的要求下，於１０月２８日在佛羅倫薩召開了軸心國領導人會議，當希特勒和氣外長裡賓特洛甫趕到佛羅倫薩時，一切都以無法挽回了，等待德國人只是：「勝利的意大利軍隊已經越過希臘——阿爾巴尼亞邊界了！"納粹黨首已無話可說。
在意大利發起進攻前，意大利駐雅典大使把最後通牒送交希臘首相梅塔克薩斯將軍。要希臘政府對意大利軍隊開放全境。希臘政府斷然拒絕了意大利的最後通牒。１０月２８日，一場殘酷的侵略戰爭在希臘國土上爆發了。意大利的空軍對納布巴克多斯港希臘的海軍基地進行多次轟炸；在地中海上，意大利潛艇對希臘船隻進行襲擊。
對希臘的侵入，就像入侵埃及一樣，遭到政府各部門的反對，墨索里尼如同往日所做的一樣，根本沒有聽進去，在好戰派的支持下，冒然發動了一場罪惡的、丟醜的戰爭。１１月１１日，英軍經過周密計劃之後，突然襲擊塔蘭托的意大利海軍基地的艦隊。英國海軍飛行隊派出了２１架飛機，這次空襲共擊沉意大利海軍戰艦３艘，巡洋艦１艘，還在途中意外的擊落意軍戰鬥機１３架（對英國本土進行空襲的航空隊）。
海上進攻希臘未能如願，墨索里尼立即下令讓意大利軍隊改從阿爾巴尼亞入侵希臘。
首次進攻的部隊就遭失敗，損失慘重，希臘部隊繼而轉入反攻。１１月２２日，希臘軍隊攻佔了科爾察，並在平都斯山脈北部戰場中全殲了意大利法西斯的一個山地師。在沿海地區，意軍遭到與內陸同樣的惡運。１２月７日，意軍被趕回阿爾巴尼亞領土，意軍最高統帥部見意軍傷亡慘重，下令停止進攻。野心勃勃的墨索里尼並不死心，又集結大量的軍隊於１９４１年１月和３月又發動兩次大規模的入侵，被英勇的希臘人一次又一次擊退。希臘軍隊乘勝追擊，很快佔領了阿爾巴尼亞境內的畢索德裡。在這次戰鬥中殲滅墨索里尼的精銳阿爾卑斯"朱利亞"師團的主力。意軍傷亡２００００人，被希臘俘虜５０００人。墨索里尼惱怒萬分，立即免掉此次指揮作戰的總司令官維斯孔蒂元帥的職務，派威巴德-索杜接任，但並未能扭轉被動的戰局。
話分兩頭，且說西班牙在佛朗哥建立法西斯獨裁後，這位昔日的軍官對內實行血腥鎮壓人民的反抗，對外卻冷眼看世界，卻不肯做無本生意。心腸毒辣的佛朗哥大權在手，已不管希特勒和墨索里尼二位是王爺還是侯爺，總之"沒有十足的把握，西班牙再也不能輕易地捲入戰火了。"此時已不是考慮如何報答德國和意大利對他的援助，而是如何才能長久地作他的獨裁者。儘管如此，他還是沒有忘記一有機會就向外掠奪擴張。
法蘭西的淪陷和對不列顛"海獅計劃"的開始，使佛朗哥大為驚喜，無疑等於發現了一塊新大陸。６月間，佛朗哥表示願意加入兩位法西斯大哥的行列，以求分享歐洲戰利果品。老謀深算的佛朗哥慾壑難填。用他的話說：「西班牙人民要求很高，要保證將直布羅陀，法屬摩洛哥以及阿爾及利亞的一部分，包括奧蘭在內，劃歸西班牙，擴張西屬非洲殖民地領土。要給我們以軍事和經濟援助。參加過早，戰火拖延，使西班牙無法忍受，我們必須等到"元首"在英國登陸後，才能參加。"希特勒對前景相當樂觀，認為要不了多久就會以勝利者姿態出現在倫敦街頭，根本未理睬佛朗哥的建議。
８月，英國堅持戰鬥，這就使希特勒"海獅計劃"無限期擱置下來，希特勒見戰爭將長久下去，於是開始和佛朗哥又一次談判，但佛朗哥依然如故。這使希特勒惱火異常，但此時美國政府在逐步走向戰爭，因此，佛朗哥和西班牙便採取百般苛求的政策，並且明確指出，必須預先答應他們的要求：
１０月４日，希特勒和墨索里尼舉行會晤，討論佛朗哥的要求。會議決定盡快說服佛朗哥參加戰爭，為這一目的，希特勒親自去法國和西班牙邊境的漢達伊同西班牙獨裁者佛朗哥會晤。１０月２３日，希特勒抵達漢達伊，佛朗哥並不因希特勒屈尊就駕而降低要求，反而提出更高的要求；修訂比利中斯山脈的邊界，割讓法屬加塔洛尼亞、阿爾及利亞由奧蘭直到布蘭科角的地方和幾乎全部摩洛哥的領土。會談根本不可能有任何進展，希特勒碰了一鼻子灰，領教了佛朗哥的本領。回到佛羅倫薩憤怒地對墨索里尼說：「我寧可拔掉三、四顆牙齒，也不願再進行這樣的談判！"德、意法西斯到現在還未能於西班牙佛朗哥政府達成協議。
且說墨索里尼本打算希臘一戰，威名遠揚，讓希特勒不敢小看他，誰知事與願違，結果卻是一場丟人現眼的敗仗。使墨索里尼十分難堪和不安。
１２月４日，墨索里尼想通過德國方面停戰。但此想法立馬遭到齊亞諾外長的強烈反對，他對墨索里尼說：「嚴峻的邏輯告訴我，尚未全面崩潰之前，仍有可能在發羅拉設置防禦，並以新的兵力在斯庫姆維尼河岸建立一道安全線……堅守阿爾巴尼亞。時間會帶來勝利，如果我們放棄，那一切都完了。」齊亞諾的分析無疑給這位意大利獨裁者注射了一支興奮劑。立即決定增派援軍，調整前線指揮人員，發動新的攻勢。
對於新的攻勢，希特勒更為不滿，前次未打招呼就進攻希臘，在希特勒認為這是一場不可能戰勝的戰爭。並指責意大利的失敗會給軸心國帶來的嚴重後果。
希特勒給墨索里尼的信中說：「由於閣下的此舉，南斯拉夫、保加利亞、法國的貝當政府，越不想加入軸心國的陣營作戰了。然而引起蘇聯對巴爾幹地區的關心，如此，勢必在東方產生一種新的威脅。由於貴國進攻希臘，使梅塔克薩斯將軍更加死心塌地的傾向於同盟國的陣營，英國也得以在希臘設置了海、空軍基地，對羅馬尼亞及意大利南部實施破壞性轟炸……這次行動對在埃及即將進行的沙漠作戰也產生了嚴重後果。看情形，這場攻勢必得延長到來年舉行了。雖然我們老不願意，但到了來年，勢必得派遣軍隊到希臘幫你收拾殘局。
墨索里尼卻把責任推給他無能的部下以及意大利士兵身上。希特勒的非難和前線不斷失利，使法西斯獨裁者情緒壞到了極點。陸軍參謀總長巴多格裡奧元帥就成了他的出氣筒。一道指令，把這位老元帥趕回老家（巴多格裡奧退役後住在米蘭的朋友家）。
在當阿爾巴尼亞前線吃緊時，臨危受命的古佐尼將軍並未能改變意大利軍隊的不利局面。１２月上旬，希臘軍隊再度突入意軍陣地。當墨索里尼聽到這個消息後，一下子倒在椅子上，臉色變成青白色，不住地痙攣，失魂落平地在屋內走來走去。為了挽回敗局，派卡瓦萊羅參謀總長到前線並及時報告情況。卡瓦萊羅報喜不報憂，"領袖"以為只有卡瓦萊羅才能扭轉敗局，便讓他直接指揮軍隊作戰。
戰況一天比一天遭，墨索里尼的懊喪情緒與日聚增，對於"領袖"的心情齊亞諾作了如實的記錄：
１２月２３日：
「這一天沒有任何令人高興的情況，只發現領袖對星期六的撤退很氣憤。這次的撤退與卡瓦萊羅的期望相反。」
１２月２５日，聖誕節
「領袖心情憂鬱，並又談到阿爾巴尼亞局勢。顯得比平常更疲乏，我很難過。……領袖的精力……是富源。已不想卡瓦萊羅了。」
１２月２７日
「阿爾巴尼亞情況依舊……希臘人再次搶先進攻，我們是不會感到吃驚的。」
１９４１年１月份，局面並沒有多大改變，中旬，英、意在交戰過程中，英國艦隊的１艘航空母艦和２艘驅逐艦受創起火。墨索里尼為這小小勝利驚喜若狂，認為時機好轉，又增派兩個師的兵力開往希臘。但墨索里尼又錯了，一連幾天得到消息又是失敗、退卻。
１９４１年１月１８日，墨索里尼乘車到德國的普赫車站，與希特勒進行政治會晤，以探討希臘局勢，由於戰場的一再失利使墨索里尼無精打采，又有一種丟人現醜之感。但希特勒並沒有像墨索里尼想像中的那樣當眾責備意大利戰場的失利，卻表現出"即客氣，又熱誠"的態度。兩人進行了大範圍的討論。
會談結束，雙方言定，軸心國絕對團結一致，應在巴爾幹半島共同前進。會談結束，墨索里尼的精神為之一振，回國後立即抽調７個師團、飛機２１９架對希臘展開猛烈進攻。妄想在希特勒介入之前奪取希臘戰場的勝利。
１９４１年２月２９日，保加利亞參加了三國條約，法西斯陣營中又加入了一個新夥伴。３月２５日，南斯拉夫在德國法西斯威脅利誘，軟硬兼施，加入法西斯陣營。
１９４１年４月，墨索里尼在幫助德國法西斯攻下南斯拉夫後。立即回頭在德國人的幫助下，開始一路向希臘殺來，在德國猛烈打擊下，４月２３日北部的希臘軍隊向德國投降，隨即也向意大利投降。４月２７日，德國法西斯的軍隊開進雅典，４月底希臘被佔領了（克里特島為英國控制）。墨索里尼在德國人的幫助下，終於可以走在雅典城內了。
德意法西斯兩國從開始勾結之時期，就勾心鬥角，互相傾軋。在征服南斯拉夫和侵佔希臘之後，這種矛盾越演越烈了。
在"被蝗蟲吃光的年代"，德國和意大利兩個法西斯國家，就存有染指巴爾幹半島的野心。德、意出現了矛盾，１９３４年２月１７日，意大利夥同英、法兩國發表維護奧地利獨立的聯合宣言，想以此來對付希特勒德國。
希特勒在德國建立法西斯專政後，就命令黨羽在奧地利境內大肆進行恐怖活動。奧地利此時已在意大利墨索里尼保護之下，奧地利國王把這件事情報告給墨索里尼後，墨索里尼即刻叫希特勒赴威尼斯宮與己會晤。由於當時希特勒新政不久，還不是墨索里尼的對手，只好前往威尼斯宮去見這位意大利獨裁者，並以其滔滔雄辯之口，說服了意大利的專制魔王。奧地利問題解決後，由於種種原因，兩個法西斯黨首只好求同存異。但是在巴爾幹半島仍存在不少矛盾，尤其表現在南斯拉夫問題上。
南斯拉夫位於東南歐巴爾幹半島的中部和西北部，西臨亞得裡亞海，與意大利、奧地利、匈牙利、羅馬尼亞、保加利亞、希臘、阿爾巴尼亞毗鄰。多瑙河貫穿南斯拉夫全境，在巴爾幹半島具有十分重要的戰略地位。
南斯拉夫很早就是一個獨立的國家，墨索里尼進軍羅馬後，意大利法西斯在政治上孤立它，德國法西斯卻在經濟上進行滲入，加速了這個國家的分裂，並使平地位在歐洲下降。國內的塞爾維亞人和克羅地亞人互相仇視，內戰不斷。克羅地亞分裂分子在意大利法西斯支持下，要求克羅地亞族人從南斯拉夫國脫離出來。希特勒和墨索里尼對貝爾格萊德政府進行威脅和利誘，要其加入軸心國，但新任首相茨維特科維奇卻想保持國家獨立。
１９４１年３月１日保加利亞加入軸心國，德國人立刻派軍隊進抵塞爾維亞邊境，對南斯拉夫進行武裝挑釁。以空軍將領西莫維奇為首的軍官團堅決反對加入軸心國，但保羅親王卻害怕法西斯勢力。３月２６日在維也納簽訂協定加入軸心國。憤怒的塞爾維亞民族主義者發動政變，並號召人民群眾起來反對王室。這個長期處在倒行逆施的統治之下，唯恐遭人暗算的民族，卻在暴君和征服者勢力最盛的時刻，拿起了武器進行英勇的抵抗。
塞爾維亞人做法使希特勒震怒，決心用武力征服南斯拉夫。在沒有進攻前希特勒在地圖上已將南斯拉夫解體了。意大利將獲得亞得裡亞海沿岸，匈牙利獲得巴納特地區，保加利亞獲得馬其頓，南斯拉夫的悲劇已注定了。
４月６日，德、意法西斯的轟炸機開始對貝爾格萊德進行狂轟濫炸，他們並不只是對軍事基地、飛機場、橋樑進行轟炸，並且對平民區進行轟炸，這種毫無人性的轟炸持續了３天之久。１７０００名無辜的市民橫屍街頭，轟炸後的貝爾格萊德已是一片瓦礫。
４月１３日，德軍佔領了貝爾格萊德。德國軍隊把重要的物資和戰利品都運回德國本土，並取得了對南斯拉夫的控制權和統轄權。意大利此時的希臘戰場正在吃緊。墨索里尼本想奪些戰利品來補給在希臘作戰的部隊。沒想到希特勒卻「吃完了所有的肉，只留一小塊骨頭"給意大利和匈牙利等小夥伴分。墨索里尼為此怒火萬丈，但又要靠希特勒來攻打希臘，只得打掉門牙往肚裡咽。德、意法西斯矛盾，暫且說到這。且說這位盜世奸雄如何發動第二次世界大戰的。
欲知後事如何，且看下文分解。