當北中國風雲變幻的時候，安定了三年的湖南也發生了政變。湖南在民國初年經歷了湯薌銘和張敬堯兩度暴虐的統治，直到民國12年趙恆惕主政後，才算是安定下來。此後兩年，湖南倡行省憲，不介入南北之爭，理首建設，蔚然可觀。趙恆惕主湘期間，湘軍編成了四個師，第一師師長賀耀祖，第二師師長劉鍘，第三師師長葉開鑫，第四師師長唐生智。葉開鑫部駐沅陵，兼湘西善後督辦，唐生智部駐衡陽，兼湘南善後督辦。唐生智這時才28歲，留了兩撇仁丹鬍鬚，他的父親唐承緒則任趙恆惕的實業司司長。
湘省西南邊區有一商埠，名叫洪江，是鴉片和油類木材出口的咽喉，設有大小關卡，稅收為數甚巨，凡駐紮洪江的部隊一向被人視為肥缺。趙恆惕派葉開鑫部駐防洪江，遂使唐生智心存不滿，不過趙為了公平起見，令葉按月補助若干經費予唐，因此唐遂容忍未發。
14年冬，唐生智想把湘南地方團隊擴充成旅，乃請葉增加補助費額，被葉開鑫拒絕，於是唐惱羞成怒，向趙恆惕提出要求，要和葉換防洪江。趙對於葉、唐兩人並無軒輊，初以為自己的德望可以服人，卻不料唐為人年青氣盛，桀驁不遜，根本不把趙省長放在眼中。趙漸感事態嚴重，但仍認為唐生智父親唐承緒位居實業司長，尚在省城，唐投鼠忌器，似不至挾兵叛變。唐承緒亦感兒子蠻不講理，乃向趙引咎請辭實業司長。趙一面慰留唐承緒，一面派唐生智的同學唐希汴旅長赴衡陽從事疏導，並敦促唐到長沙出席軍事會議。
當唐希汴尚未啟程前，有一個郴州人首斌曾自告奮勇願偕唐希汴同赴衡陽，首斌是唐生智在保定軍官學校的老師，曾任湖南水上警察所長，在任兩年，違法貧污，被控撤職，在長沙作寓公，娶了陳姓一對姊妹花為妾。此次想借唐生智事件從中取利，趙恆惕對首斌為人甚鄙棄，故拒絕其要求。
唐希汴到衡陽後，對唐生智曉以利害，竟然說動了唐，答應赴長沙一行。唐希汴返長沙覆命，大家鹹慶幸化干戈為玉帛，可是首斌卻暗派專人送給唐生智一封信，勸阻其勿晉省，且謂晉省必有性命之憂。唐接到首斌密函，乃中止赴省，長沙、衡陽之間，於是人心皇皇。
趙曾有函給唐生智，勸其懸崖勒馬，並雲彼此多年袍澤，患難與共，且令尊尚在我處任職，於情於理，你不應叛我。怎知唐生智卻翻了臉，他給趙復函說：「我父即為你父，如因我行動而殺我父，請分我一杯肉羹。」唐生智深知趙恆惕是一位長者，所以用此話來激趙，果然趙宅心忠厚，對唐父始終寬待。
唐生智既然翻臉，集中軍隊迫向長沙，趙恆惕認為難以理喻，若舉兵相抗，必致地方糜爛，使數年心血毀於一旦，乃決心退位遠引。
15年2月28日，趙恆惕在老督軍署門首張貼佈告，宣告辭職：
一、實業司長唐承緒辭職照準。
二、內務司長吳景鴻辭職照準。
三、軍務司長李右文辭職照準。
四、調第四師師長兼湘南善後督辦唐生智為內務司長，兼軍務司長。
五、本省長近因健康欠佳，赴滬醫治，依照省憲規定，所遺省長職務，著由內務司長唐生智代理。
這項佈告的形式，極像現代公文的體裁，可在當時尚為創格。
湖南省憲改廳為司，內務司是省政府中的首席司，也就是今天的民政廳。由於讓唐生智代理省長，他的父親自然不能在兒子下面做實業司長，所以先准唐承緒辭職。
趙恆惕的湖南省長是由湖南省議會票選的，依照省憲法，省長任期要到15年10月屆滿，倘省長任期未滿而不能行使職權時，則由內務司長代理至省長改選之日。
唐生智在衡陽獲知趙恆惕讓他代理省長，遂立即率領湘軍第四師的主力部隊，乘坐他自置的24條汽艇，浩浩蕩盪開赴長沙履新。他就任代理湖南省長時才31歲，真可算少年得意了。
唐就職後的第一張佈告只有16個字——
「惕公倦勤，委政於智；攀留不及，推諉不能。」
唐入長沙，趙已離去，所以有「攀留不及」之句。
唐另有就職通電云：
「趙省長倦勤，迭電攀留，難移高節，用忘譾陋，出任艱巨。環湘鄰省，皆務親善，保境安民，絕不窮兵，集中精力，專圖內治。」
吳佩孚在武漢得到湘變消息，跺著腳說：「這些都是省憲鬧壞了的。」吳和趙是患難知交，湖南是吳發跡之地，但湖南省治的主張則是吳所反對的，所以吳有這句話。
吳窮無所歸時，趙迎他入湘，慇勤款待，現在趙也棄湘飄遊，吳正是報恩之時，他派人守候江干，想邀趙登岸一商，他有足夠的力量可以助趙回湘。
然而趙恆惕卻不是這麼想，他為了避免同室操戈才飄然遠去，如果再借北兵回湘，豈不是與初願相違。同時吳趙雖是好友，但政治見解卻不相同，吳反對省憲，吳趙私交自私交，政見不盡相同，自不能向吳乞援。因此，趙輕車簡從，悄悄過漢，換乘江輪赴上海。
吳佩孚最痛恨犯上作亂的人，尤其是馮玉祥倒戈，直系一敗塗地以後（其實他衡陽撤兵也可以說是倒段祺瑞）。
當時吳佩孚下面有兩派：一派主張聯唐，承認唐生智的既成事實；一派則主張報趙恆惕大德，助趙驅唐。聯唐的，以吳的參謀長蔣方震和重要幕僚唐恩溥為首。蔣方震和唐生智有師生之誼，唐生智是保定軍官學校第一期學生，蔣方震是校長，唐對蔣極為尊敬。驅唐的一派則以葛豪、符定一為主。
唐恩溥事後回憶這一幕說：
「子玉本無成見，從利害的觀點，已接受百里（蔣方震）之建議。故特派百里與余同赴湘垣，與孟瀟（唐生智）面洽。並由余攜有擁吳通電稿回漢翌日待發。既有成議，而敗於子玉左右之擁趙派，遽謂余同意請下動員令，以葉開鑫為討逆聯軍總司令，吳部遙為聲援，聯合攻湘。至是而全局大變。」
陳孝威之《若定盧隨筆》亦記其事云：
「湖南師長唐生智自逼走趙恆惕，即解除趙系師旅長兵柄，並派兵追擊葉開鑫部。開鑫因遣湘人易敦白、符定一、葛豪等求救於吳佩孚。吳自往歲駐兵衡鎮以來（自認湖南為第二故所），好問湘政。幕僚長蔣方震，為唐生智之恩師。機要處處長唐恩溥，素持大體，正視事實，力主以生智督湘，屏藩湖北，佩孚甚以為然。惟易敦白、符定一、葛豪等每日環伺佩孚，乘間進言曰：『生智為恆惕所一手培植，今竟逼走恆惕，無異犯上作亂。大帥因而授之以湘政，是與鼓勵犯上作亂何異！天下後世，將謂大帥何！且蔣百里（方震）唐天如（恩溥）非湖南人，安知湖南事，所言未必適時適切，不如援助葉開鑫回湘，較為兩抑而兩平。』佩孚為衛道者，甚為悅耳，但猶豫未決，囑與恩溥詳商，再行核辦，然意已動矣。易敦白等復擬妥動員計劃，托詞為唐恩溥所手擬。吳以為已得恩溥同意，遂判行而下動員令。迨翌日恩溥至總部，始知有人假托，謬稱為其所擬稿，但並無擬稿人簽名蓋章，而佩孚竟輕率判行，後果將難問，憤而辭職，東下赴滬，示決絕意。佩孚挽不獲。一子之差，全局瓦解。知其事者，迄今無不惋惜。」
15年3月25日，唐生智在長沙召集軍事會議，葉開鑫稱病不出席。第二師師長劉鍘，旅長唐希汴，秘書長蕭汝霖，第三師參謀長張雄輿，旅長劉重威等均被捕。
葉開鑫這時駐軍岳州，唐生智集結兵力向岳州前進，葉自感勢難與抗，乃退入鄂境。吳佩孚以湘局發生變化，令盧金山、劉佐龍、宋大霈等嚴加防範，派江貞艦進泊岳州，唐派歐陽任赴漢口疏通，請以岳州為緩衝地帶。
吳接見歐陽任時，提筆寫了一個「北」字，大聲說：我原本向北進兵。接著又寫了一個「南」字，並且畫了箭頭指向南，揚聲說：「現在要移師南向了。你回去告訴孟瀟，馬上退出長沙，一切還好商量。」歐陽任唯唯而退，還報唐生智、唐初生之犢不畏虎，他寧願以卵擊石，對抗吳佩孚。他是個不知名的師長，和吳佩孚一戰，他就名列群雄了。
他對吳佩孚的代表說：「湖南不是作戰的好戰場，湖南伢子也不是好惹的。吳大帥是名震全國的人物，我只是一個區區微不足道的師長，吳軍有十萬八萬，我只有步槍二萬五千支，吳進兵分中路、左翼、右翼，我的兵力只夠集中一路，吳有海軍大炮，我什麼也沒有。吳軍攻進長沙，我就從另外的路殺到武漢和他換防。吳佩孚打倒唐生智，勝之不足為大帥之榮，我如打倒了吳，就是我一舉成名的好機會。吳大帥要給我造機會，我是求之不得的。」一邊說一邊掏出了手槍，興奮地說：「我不住租界和吳大帥一樣，倘不幸我失敗了，就用這個解決自己。」
湖南是南北必爭之地，也是誰碰了誰就會吃虧的地方。袁世凱沒有解決湖南，段祺瑞還栽在湖南問題上，吳二次出山只是一個紙老虎，對湖南的新生之虎竟嚇不倒。
吳以善戰馳名，其實並不善戰，尤其不懂政治戰，因此顧前而不顧後，顧左而不顧右，二次直奉之戰失敗即在於此，現在他又舊病復發，他既要北上討馮，又要南下驅唐，正犯了南北兩面作戰的大忌。
吳的軍師張其-勸吳放棄過問湘事，湘事讓湘人自了。唐生智的勢力不可侮，縱然打下了長沙，打下了衡陽，湘省局部問題將演為南北問題。
吳不聽張的建議，他過去曾一而再得意於湖南，尤以湘鄂之役以最廉價而得最高收穫，他忽略了自己這次東山再起，已無可戰之將、可用之兵，同時他對唐生智的實力也估計錯誤，更對南北局勢的預測，完全背道而馳。
他對唐施壓力，迫唐投向廣州的革命陣營，廣州的新生力量，吳竟渾然不知，這是他最大失敗之處。