第一次直奉戰爭後，直系成為北京政府的後台大老闆，如果曹錕和吳佩孚能好好利用這一有利的形勢，北洋大局就在直系掌握之中了，不料直繫在巔峰狀態中，分裂為保定派（曹錕）、洛陽派（吳佩孚），於是直系的局面便由盛而衰了。
吳佩孚並不是要和曹錕分家，曹錕也不是不能容納吳佩孚，相反的，曹錕對吳佩孚信任有加，而吳佩孚對曹錕也忠心無貳，可是因為局面大了，雙方的幹部各有私心，從中挑撥，鑄成了以後失敗的命運。
曹錕、吳佩孚之間貌合神離，一方面是吳佩孚功高震主，一方面是曹錕左右都不成材。北洋有一個習慣，做到督軍，人人都可以稱「帥」，做到督軍以上的就稱為「大帥」。直奉戰爭以前，可以稱為大帥的，只有張勳、曹錕、張作霖三人，後來吳佩孚聲望日高，便也稱起大帥來。水漲船高。吳佩孚做了大帥，曹錕遂改稱為老帥以示比大帥高一等。
吳大帥在保定發號司令時，曹老帥卻被冷落在一旁，凡是到保定來的人，都只知有大帥而不知有老帥，因為大帥答應的話就算數，有奶便是娘，政治上更是現實，這當然讓曹錕有點酸溜溜的。舉一個例子，黎元洪上台前，派金永炎到保定，就只是和吳佩孚密談，根本不理曹錕。
像這類事，逐漸增多，曹、吳之間自然就有了裂痕。總統問題增加兩人的鴻溝，曹自己想當總統，吳一意要迎黎元洪復職，曹身邊的人便向曹乘機挑撥，說吳所以不願老帥做總統，是他自己想做總統，因此捧出黎做擋箭牌，做為過渡總統。曹錕的親信有曹銳、邊守靖（直隸省議會議長）、夏午詒（顧問）、熊炳琦（參謀長）、王毓芝（秘書長）等。曹錕的私人財產全由曹銳經營管理，而曹銳的兒子又兼祧兩房，所以他們弟兄關係非常密切。而吳佩孚則最看不起曹銳，曹銳不能繼續做直隸省長，就是吳佩孚的主意。因此曹銳恨吳入骨，經常在他哥哥面前進讒言，說吳獨斷獨行，目無長上，將來一定爬到咱們兄弟頭上，部下雖親，總比不上自己的兄弟親。還有曹所嬖倖的李彥青也常被吳佩孚所斥責，李彥青出身是替曹錕洗澡擦背，有肌膚之親，自然也不斷向曹訴苦，因此曹錕和吳佩孚之間便日益疏遠了。
曹、吳之間的不和，直接的近因是吳極力主張迎黎元洪復職，讓曹錕和他的左右感覺到太不顧他們了。這種不滿影響到黎就任總統後，黎曾多次電邀曹到北京見面，曹都托辭有病不肯前往，黎就職時，吳佩孚曾單獨赴京慶賀，雖然吳只到了北京一天就趕返保定，可是也激起曹的極端不滿。
黎元洪於11年6月11日入京復任總統，他曾請吳推薦幾個人入閣，吳把自己的秘書孫丹林薦給黎，指定要內務部次長，黎為了討好吳，就發表孫為總統府副秘書長兼內務部次長，孫丹林不太會做人，經常拿吳大帥來唬人，並且口口聲聲說天下事只要吳大帥一句話，至於理不理曹老帥，則一點關係也沒有。還有交通總長高恩洪，財政總長董康兩人都屬於洛陽派，且是吳大帥左右的紅人，他們遇事立即請示吳，可是絕不理會曹。所以曹錕對這三人都極不滿意，保定系的上上下下對這三人都是怒目而視。高恩洪和孫丹林都是山東蓬萊縣人，和吳佩孚是同鄉，高是電務生出身，後來做到吳的電務處長，成為吳左右最被寵信的要員之一，奉直戰後，吳第一次到天津，高恩洪在車站迎迓，吳就當面向高表示，要他準備做交通總長。不料當時黎元洪已經根據曹錕的推薦決定任高凌-為交通總長，吳佩孚乃對曹要求，擬調高凌-另外一個職務，而將交通總長給予高恩洪，以維持本人信用，可是吳只想到自己的信用，卻忘了曹錕的信用，不過曹錕當時卻很將就，立刻答應照辦。
6月17日，董康和高恩洪到保定來見吳，正好這時吳和曹在「光園」聊天，董、高兩人竟請曹錕先退席，要跟吳單獨談話，曹氣得站起身來大聲說：「總長要我退席我可以退，可是光園是我的地方，我是有來去自由的。」一面說，一面氣沖沖地走了，嘴中卻唸唸有辭地說：「真是豈有此理」。
董康和高恩洪是為了向吳密報一件大案子，就是關於曹汝霖在交通總長任內經手的2000萬元沒有底帳，有貪污之嫌，請示吳如何處理，吳叫他們呈請總統依法嚴辦。
6月18日董、高回到北京，就由董康密呈總統，並在國務會議上提出，下令警察廳逮捕曹汝霖，並看管其私人財產和住宅，這時曹汝霖不在北京。國務總理顏惠慶主張慎重處理，黎卻同意迅速交辦，顏一生氣，要求辭職，因此曹汝霖案改為移交法庭處理。曹汝霖案見諸報端，曹錕才知道，大為光火，便叫衛士去請吳佩孚來詢問底細，吳已就寢，衛士不敢驚動，曹等了半晌不見吳來，一疊傳令，這才把吳請了來，吳見到曹後問：「老帥有什麼重大的事，這麼晚找我？」曹按下怒火，悻悻地說：「你現在是大帥了，哪裡還有工夫理我？」
吳才知道曹真的動了火，只得賠著笑臉。
王寵惠內閣的成立，跡近私生子，又因為黎元洪在組閣時太遷就於洛陽派，因此遭到強烈反對是意中事。尤其因為曹錕的保定派在財政、交通兩部，並未取得一個席位，因此便策動了倒閣運動，企圖改派高凌-代理內閣總理。
同時，內閣本身因為閣員的後台大老闆都不協調，所以也是各搞各的，鬧出了不少笑話。陸軍總長張紹曾擬就了一套廢督裁兵計劃，規定全國建立十個軍區，軍隊編為20個師和28個混成旅，黎元洪則反對軍區制，高恩洪也指為紙上談兵，不切實際。財政總長羅文干在支配經費上，經常和高恩洪、孫丹林意見相左，在閣議席上常吵得下不了台，王寵惠看到這種情形，頗感困擾，因此他勸羅文干讓點步，羅總不肯，有一次王寵惠氣了起來，忿然對羅說：「我是請老朋友來幫忙的，不是請老朋友來鬧彆扭的。」羅聽了，氣上加氣，也揚聲回答說：「我只能侍候一個總理，不能侍候三個總理！」羅說這話是什麼用意呢？他是指除王以外還有兩個陰影的後台老闆，一個是代表洛陽吳佩孚的高恩洪和孫丹林，一個是代表保定曹錕的高凌。這就是古語所說：「一國三公，吾誰適從」之意。
10月11日，參眾兩院聯合舉行第三次常會的開幕儀式，黎元洪偕同全體閣員前往祝賀。由眾議院議長吳景濂宣佈開會，還沒有致開會詞，就聽見議員席上有一位議員揚聲叫了起來，他說：「法律問題還沒有解決，議長怎麼就召集開會？黎元洪高唱統一，現在請問一下國會本身統一了沒有？吳景濂醉心權利，不能逃罪，黎元洪也要負聯帶責任！」大家定睛一看，這位語驚四座的，是國會議員彭養光，彭所謂的法律問題就是「民八議會」和「民六議會」問題，因為6月3日廣州屆會通電主張繼續「民八議會」，否認王家襄等在天津召開的「民六議會」。8月1日國會復會時，「民六議員」被拒參加，因此京滬一帶的「民八議員」發動力爭正統運動，認為以前曾任官吏，辭去議員或者在廣州被除名的議員，都算是喪失了議員資格，不應再竊據議席。8月30日一批「民八議員」曾在北京闖入眾議院，毆打議長。黎元洪為息事寧人，除用官職安撫「民八議員」外，還設立了「政治討論會」來安撫他們。彭養光這一吵，接著議員凌毅也提出質問，大聲說「黎元洪以什麼資格來這兒，你只是一個平民，平民有什麼資格出席國會？」
黎元洪一看情形不佳，乃催吳景濂趕快念完開會辭。
吳景濂匆匆念完了開會詞後，就宣佈請黎大總統致開幕賀辭，會場上更是一片叫囂之聲，有人用手狂拍桌椅，黎元洪不理睬這些吵鬧，逕自朗聲宣讀他的頌詞。焦易堂這時大聲地叫了起來，他說：「黎元洪，你就是解散第二次國會的人，今天還有什麼臉來致頌詞？」鄭江灝則指著閣員席次大罵道：「坐在這一排的是些什麼人？你們如果是來旁聽的，就該到樓上旁聽席上去。」然後他指著王寵惠說：「你不是王寵惠嗎？我認得你，你是一個平民，怎麼會坐到國務總理席位上？」
黎元洪在一片吵鬧聲中，匆忙地念完他的頌辭，其實沒有一個人聽到他是念些什麼，因為這時的國會議場已成了中央市場，亂哄哄的一片，誰也聽不清了。
王寵惠看見局面鬧得太凶，便不敢致辭，請議長潦潦草草地結束了這幕「民主鬧劇」。會議完畢照例要照一張像，大家走到議場前面等候攝影。正當就坐時，鄭江灝惡狠狠地跑了過來，大罵「私生子內閣」，而且用手去推王寵惠，不許他就坐，還虧吳景濂說好說歹地才把他勸走。
10月12日王內閣提出了總辭職。
10月14日保定舉行庚申、壬戌兩役陣亡將士追悼大會，不少議員前往保定，借參加追悼會為名，接洽內閣問題。然而最重要的一個人——吳佩孚卻沒有到保定參加這個大會。吳佩孚不到保定來當然是有原因的，因為這時候，保定和洛陽兩派對於總統問題有了極難調和的意見，保定方面主張國會要先選總統然後制憲，而洛陽方面則主張先制憲然後再選總統。曹錕對於總統位子已經躍躍欲試，吳佩孚則不主張曹這時先做總統，吳的本意是為直系團體好，可是曹錕聽了他左右的挑撥，卻誤會吳的反對是為了吳想總統自為，有了這種誤會，吳的好意曹就不會接受。這樣一來，曹、吳之間愈走愈遠。
28日吳佩孚有回答公府某要人的電報，其中提到：「津派（指在天津的曹派）借端搗亂，鼓動選舉，並未得仲帥（曹錕字仲珊）同意，跡近矯命，罪在矇混，應促國會先行制憲。憲法一日不成，即一日不提選舉。糾紛十一年，胥為此件，苟非喪心病狂，何得不注意於此。俟相當時期，當通電表明。」吳的秘書長白堅武另有勘電（28日）：「巡帥（吳）主張先制憲法，議員來此者亦曾以此為告，其翊贊元首，實出至誠，夙昔已然，寧待今茲。」這兩個電報都是由總統府傳出來的，當然不是偽造，不過某要人是誰？白的電報打給何人？都沒有宣佈。這可能是黎用吳的意見以抵制大選。
同時總統府還發表了趙恆惕主張先制憲法的感電（27日）。
反吳派把倒閣運動和大選同時進行。
11月15日顧維鈞在外交大樓舉行宴會，全體閣員和國會中重要人士都參加。不知怎的，吳景濂和王寵惠吵了起來。吳竟沉下臉，借了幾分酒意問王：「國會要你下台，你為什麼賴著不走？」王自然大為光火，也怒形於色說：「難道你就是國會？真是笑話！」於是兩人翻了臉。吳竟罵了起來，他罵王：「簡直混帳。」並且說：「議長當然可以代表國會。」王寵惠氣得發抖說：「這成什麼樣子？堂堂國會議長，竟說出了這樣下流的話來。」吳景濂揮著拳頭說：「我就是這個樣子，要你滾蛋。」
17日晚間，吳景濂在他麻線胡同私邸召集秘密會議，討論倒閣問題。