北洋大勢，在袁世凱死後即一分為二，二分為三。二是直系和皖系，直系以馮國璋為首腦，曹錕為副，長江三督為骨幹。皖系以段祺瑞為首腦，徐樹錚為中心，靳雲鵬、段芝貴、倪嗣沖、張敬堯、傅良佐、吳光新等都是大將。二而三是又添了一個奉系，後來居上，鼎足而三。奉系首腦是張作霖，王永江為謀主，楊宇霆、郭松齡、吳俊升、孫烈臣、張作相等都是中堅。
直繫在馮國璋死後，曹錕便高踞首席，原來風雲一時的長江三督也唯曹馬首是瞻，曹之穩坐釣魚台，得力於他的愛將——北洋後起黑馬吳佩孚。吳雖是一名師長，可是一舉手一投足，一言一行都引起全國的注意。他在湖南，始而驅兵疾進，所向無敵。繼而陳兵不戰，通電主和，他能把握時局中心，善為運用，爭取廣大人民的同情與支持。由於他能做能唱，使南北軍人對他都刮目相看，曹錕是他的嫡親長官，這樣一來，水漲船高，便成為直系名至實歸的領袖了。
段祺瑞本可以成為袁世凱的繼承人，整個北洋派的領袖，只因他過於剛愎，不能容物，又信任徐樹錚，遂失去大多數人的擁戴，只好鞏固皖系以自重。徐樹錚當然是個角色，可惜太過專橫，又太露鋒芒，他對段的貢獻最大，影響段也最大。至於傅良佐、吳光新、張敬堯之輩，都是段的負擔，既不是人才，又不是戰將。
奉系的崛起，當然佔了地利，加上段祺瑞在和馮國璋明爭暗鬥時，徐樹錚獻議拉張作霖和奉軍來對付直系，這便給奉系一個壯大的機會。張作霖和皖繫在互相利用過程中，佔了極大的便宜，因此使他的野心也隨之增長起來。這是一種利害的結合，當他覺得自己力量已可獨行其是時，他便不願受皖系的擺佈，甚至要清算徐樹錚。
段祺瑞鑒於皖系的日益沒落，倚賴他人的不可靠，於是決定利用日本借款和日本軍火訓練新軍（參戰軍），作為自己將來統一天下的本錢。這和袁世凱稱帝前不信任北洋諸將而建立「模範軍」情形一樣，段在北洋派系以外成立參戰軍，其動機和目的，與袁世凱當年成立模範軍是一樣的。
8年6月，參戰軍改名邊防軍，後來發展到三個師四個混成旅。外蒙古撤治後，徐樹錚儼然以「西北王」自居，想與「東北王」張作霖分庭抗禮，這一來便迫著張作霖去聯合直系，張作霖和曹錕本來是兩雄不並立的，現在為了對付徐樹錚，竟聯合起來，因為徐樹錚過去的記錄太可怕了，他曾殺害過直系的幕後軍師陸建章，曾拉攏過張的部下孫烈臣，也曾著意勾結曹的愛將吳佩孚，在張作霖和曹錕心目中認為：「此人萬萬不可得志，此人若得志，吾輩將無噍類矣」。
由於曹張在反對徐樹錚的共同前提下聯合起來，因此直隸、江蘇、湖北、江西四省和東三省共計七省便成立了反皖系的同盟，這個同盟在8年秋冬之間已經形成。
七省聯盟得到徐世昌精神上的支持和鼓勵。徐世昌在袁世凱在世時，就認定徐樹錚是個可怕人物，這兩位本家一直就沒有相好過。
七省同盟開始時並不反對段，他們的口號是「清君側」，就是反對段身邊的徐樹錚。他們希望段祺瑞能夠親賢人而遠小人。這所謂的小人就是指的徐樹錚。有一件事可以證明，8年9月間，曹、張兩人竭力推戴靳雲鵬組閣，靳也是段的親信，但靳反對小徐，因此，靳不但得到曹、張的支持，也得到徐世昌的支持。
段祺瑞呢？他不能因外來的壓力而擺脫徐樹錚，政治結合有時很脆弱，有時也很堅硬，段和小徐就是無法分開的，因為段的新「邊防軍」就是小徐一手建立，同時抓在小徐手中，而安福國會又是小徐一手包辦而加以控制，如果去掉徐樹錚，就是解除了自己的武裝，等於「自毀長城」。
段既然不能接受七省聯盟的要求——清君側，於是局勢就惡化到不可收拾，因為七省聯盟的目的達不到，只好走極端。
不幸的是皖系大將安徽督軍倪嗣沖患病垂危，見神見鬼，好像很有幾分凶兆。當年對付馮國璋時，督軍團便是以倪嗣沖為先鋒，他接替張勳督皖，也接收了張的部隊，在皖系中，比起吳光新和傅良佐總算成器多了。現在既然朝不保夕，使段如喪左右手。因為倪的病危，使得倪部下馬聯甲也想奪帥印，段命馬幫辦安徽軍務，想派段芝貴繼任安徽督軍，徐世昌則主張起用淮軍老將姜桂題。徐段意見既不統一，老徐遂決定倪嗣沖一天不死，便一天不開缺，也不補人。
七省聯盟中充當兵諫的先鋒又落到吳佩孚頭上，吳在8年秋天一再電請撤防北歸，北京政府置之不理。
9年1月17日曹錕轉到北京一封吳佩孚堅決請求撤防的電報，電報首先說：「於役湘省，兩載於茲，迭請撤防，未承允准」，接下去就強調直軍全體將士久戍思歸，和積欠軍餉的困苦情況。最後則沉痛地說：「北望叩首，涕泣哀懇」八個大字。
吳這電報是先打給曹錕，請曹代轉，曹則嫌吳電報太平淡，又在電尾加了兩句：「戰死者既作泉下之遊魂，生存者又作異鄉之餓莩。」
北京政府接到曹的筱電（17日），老徐不開口，靳雲鵬則向段請示，段也一言不發，於是靳雲鵬也只好閉口不言。
1月30日，南方軍政府秘密接濟吳佩孚開拔費60萬元，先付30萬，其餘30萬留待開拔時付清。
吳佩孚要撤防北上，對皖系來說，這是極嚴重的事情。因此，段祺瑞決定要阻止吳軍北歸。2月中旬，段指使河南部分軍人反對河南督軍趙倜，又借口趙倜縱容他的兄弟趙傑賣官鬻爵，引起民忿，逼迫靳雲鵬撤換趙倜。趙倜在河南幹得不好是事實，可是段採取這一行動，完全是假公濟私。他很重視河南這塊地盤，因為吳軍撤防北上，河南是必經之地，趙倜所指揮的部隊「宏威軍」本屬淮軍姜桂題系統，兵力雖厚，卻不見得聽趙倜的指揮。因此段擬派內親吳光新繼任河南督軍，並派安福系眾議院秘書王印川繼任河南省長。段一面催促靳內閣發佈易督的人事命令，一面密令吳光新將長江上游的警備軍迅速開到信陽，與河南內部的反趙軍取得聯合行動。
吳光新是長江上游警備總司令。
這一來，把趙倜迫上梁山。趙倜在直皖兩系鬥爭中本是採取中立態度，無所屬的，現在為了自身存在問題，要參加反段陣線，當他獲悉段派吳光新來吞吃河南，他便調趙傑和常得勝等部集中京漢路南段，準備以牙還牙，採取抵抗行動。
於是七省聯盟又加了一省，變成八省同盟了。
吳光新的可憐是做了多年候補督軍、督湘之夢落空，督川之舉又成泡影，現在有了河南的機會，可是前途也是困難重重。
2月23日，吳佩孚發表漾電，反對更動豫督，他的電報很激動：
「疆吏非一家之私產，政權非一系之營業。安福跳梁，政綱解紐，窮凶極惡，罄竹難書，稍有血氣，鹹不欲與共戴天。……吳光新現為長江上游總司令，何又得隴望蜀！似此野心勃勃，不奪不饜。法紀蕩然，人人自危。……政府近年來舉措設施，無一不違反民意，全國所痛絕者則保障之，全國所景慕者則排擠之。順我者存，逆我者亡。舉滿清所不敢為、項城所不肯為者，而政府悍然為之！曾亦思武力權威，較滿清、項城為何如？全國之大，能否為一系所盤據；疆吏之多，能否盡為一黨所居奇；兆民之眾，能否盡為一人所鞭笞！以若所為，求若所欲，徒見其心勞而日拙也。……懇我總統、總理勿為安福所利用，立飭吳光新軍隊仍回原防，並宣示決不輕易趙督，以弭戰禍。」
趙倜本與吳佩孚毫無關連，現在吳卻為他聲援，他內心自然對吳感激涕零，因此，3月4日趙有支電響應吳，有「昨得吳師長電，傳誦欲涕」之句。其實吳並不是有愛於趙，只是怕段的嫡系拿到河南，自己北歸的路就受阻了。
2月26日北京國務會議通過了任命吳光新為河南督軍，王印川為河南省長案。內閣送請總統蓋印時，徐世昌只同意改派河南省長而不同意更換河南督軍。他自稱久居衛輝，也算得是一個河南父老，決不允許因更動督軍而使河南人民慘遭戰禍。
靳雲鵬把徐不同意情形去報告段，段大為光火，當面罵靳：「沒有用的東西，你怎麼當的國務總理？」
靳雲鵬這時處境最苦，他出身皖系，老段是他的靠山，到了他身為總理，一人之下萬人之上時，局勢的演變使他身不由己，和皖系竟不能相始終。
9年2月29日，靳又提出辭呈。
3月1日安福系又一次發動倒閣，並電請王揖唐迅速回京主持這個運動。這時安福系為了拉攏徐世昌，所以表示可以同意過去徐世昌所提周樹模來組閣，徐樹錚也鄭重地向老徐表示：「如果周樸老組閣，樹錚願意擔任陸軍總長，幫助總統辦事。」周樹模字少樸，別號沉觀老人，北洋人物都稱之為樸老。過去徐世昌提周樹模組閣，安福系堅決反對，現在為了要推翻靳雲鵬，所以願意接受徐世昌的人選。當時如果周樹模組閣，陸軍總長人選很困難，因為靳雲鵬是自兼陸軍總長，如果他的內閣垮台，靳自然不會繼續留任陸長，小徐如果出任新閣的陸長，就表示這個新內閣很有力量。
3月3日，安福系為了倒閣，該系所屬的三位總長——財政總長李思浩、交通總長曾毓雋，司法總長朱深相約不出席國務會議。第二天更以聯合辭職來達到倒閣的目的。這時安福系攻擊靳雲鵬的罪狀之一，是說靳簽訂了中日軍事協定，是個忘恩負義的賣國賊。
段系和安福系是二而一，一而二的東西，他們既然發動倒閣，等於正式把靳雲鵬排斥於大門之外。很妙的是，靳也有他的後盾，他得到以曹錕、張作霖為首的八省督軍支持，他們紛紛電請靳繼續留任閣揆，願為其後援，徐世昌也表示堅決挽留靳內閣的態度。段祺瑞面對這巨大的反對力量，也只好勉強地表示挽留靳內閣，同時同意把河南易督問題暫緩更調。
3月4日靳雲鵬回到國務院繼續辦公，段命令安福系的三位總長也取消辭職的表示和靳內閣合作。
這一天河南督軍趙倜發表通電響應吳佩孚，表示趙倜已公開地倒向直系一邊，並且加入了七省聯盟，七省聯盟已經擴大為八省聯盟了。由於這一個轉變，趙倜似乎是有恃而無恐。北京政府也不得不向曹張等提供不更換河南督軍的諾言。而曹錕也就替趙倜調兵遣將一事作一番解釋。他的解釋很有趣，他說豫督調集軍隊乃為了裁兵起見，今者明令既頒，自當調回原防。
趙倜也向北京政府保證：豫省邊界軍隊調集內部，系各團體之主張，俟大局稍定，當將各軍撤回原防。
吳光新的豫督又告落空。他的怨氣完全集中在他的貴本家吳佩孚身上，所以3月20日他有哿電痛罵吳佩孚：「偏裨後輩，事理糊塗，屢為出位之言，不量身份，妄自尊大，顯系別有陰謀，意存挑撥。」
八省聯盟的聲勢大，一出馬就打了一次勝仗，使靳雲鵬內閣不被安福系所推翻，使河南易督的人事命令無效。
靳雲鵬的國務總理獲得支持，卻使他更不見諒於老段，段的死黨認為靳忘恩負義，通謀敵黨，謀害恩師。其實倒不是靳有意如此，也是時勢使然。
靳和張作霖是兒女親家，靳不必拜託張，張也要替靳撐腰。於是，張的撐腰更觸怒了段。3月14日張作霖派了王乃斌帶了一封親筆信到北京，給段祺瑞，勸段信賴靳，不要聽小人之言而疏遠靳。中有句云：「乞鈞座勿納宵小之言，免為盛德之累」。這封信更帶給段怒上加怒，段認為靳竟拜託外人來向他說情，殊屬不可原諒。剛巧這時候靳雲鵬前來晉謁，段在火頭上即予以擋駕。靳雲鵬當然不知個中原委。第二天靳又來晉謁，不待通報即直入內室，他本是段的四大金剛，自然可以隨便登堂入室。段見到他，劈頭劈面就大罵他一頓，段說：「你已當到國務總理了，怎麼還是這樣不明事理，你以為借重外援就可以駭倒我嗎？你眼中還有我沒有？」靳丈二金剛摸不著腦袋，一疊聲喊冤枉，他說：「我怎麼會求助外力，我絕不是這種忘恩負義的小人。」段聽了更為生氣，就在抽屜中把張作霖的來信拿出來，大聲說：「你說沒有，這是什麼東西，還要在我面前撒謊。」
靳接過來一看，正是自己親家的來信，信中全是替自己講話，不是求助外力是什麼？為之啞口無言。
段則怒沖沖地說：「你告訴張作霖，他是什麼東西，越來越不成體統了，公然敢干涉北洋派的家事，他配算是北洋派的人嗎？他是什麼出身？他怎麼有的今天？他不過是個馬賊，我不提拔他就能有今天嗎！簡直不知輕重，越來越不像樣了。」靳站在段的面前，走也不是，坐也不是，一直等段罵夠了才鞠躬而退。
段祺瑞這次真的動了肝火，他不只對靳雲鵬生氣，甚至連徐樹錚也不接見，避居團河，宣稱此後不再過問內閣的事。
3月14日這天又發生了另外一樁事，那是安福系機關報《公言報》的一段新聞，新聞說：「三月七日陸軍部次長張志潭曾訪公府顧問日人青木中將，表示靳內閣願與日本直接交涉山東問題。」張志潭是靳雲鵬的智囊，這消息是嫁禍於人的陰謀，想把全國所憎恨安福系主張直接和日本交涉山東問題轉嫁到靳雲鵬身上，讓靳成為全國人民所憤恨的對象。
安福系議員光雲錦、烏澤聲等根據《公言報》這條消息在安福國會中提出質問，攻擊靳雲鵬陰謀賣國。好像安福系是多麼愛國，多麼反日。其實人人均知安福系就是親日系，他們如今為了打擊政敵，竟把自己的帽子套在別人頭上，實在是掩耳盜鈴！
當2月下旬，安福系曾有一個打算，想捧段祺瑞為副總統，以抵制徐世昌。老段這一個時期火氣很大，沒有人敢把這個意見去報告段。果然，在段知道這個消息後，立刻斥拒。在段心目中，連總統也沒有放在他的眼中，他如何會對於副總統有興趣？
段很想用副總統為餌，作政治交易。過去本有推曹錕的醞釀，所以在3月上旬，他便授意安福系補選曹為副總統以挽救直軍撤防所造成的政治危機。也就是說如果曹錕接受當副總統，便要保證吳佩孚不撤防。曹錕這時對於副總統已經不感興趣了，因此八省同盟的督軍們也指使各該省籍的國會議員不得出席副總統的推舉會，安福國會雖開會要選舉副總統，可是卻兩度流產。
3月27日張作霖在瀋陽作壽，同盟各省的督軍均派代表前往祝壽，同時開了一次秘密會議，決定三點：
（一）擁靳雲鵬留任國務總理，不反對段祺瑞。
（二）安福系賣國禍國，應予解散。
（三）安徽督軍倪嗣沖久病不能視事，推存張勳為安徽督軍（按張勳亦是張作霖的親家）。
到瀋陽祝張作霖壽的各省督軍代表加上張作霖的代表在瀋陽會議結束後一同前來保定，這是曹錕的大本營，他們名義上是參加保定舉行的追悼直軍陣亡將士會，而實際上則是應曹之召，參加保定會議，保定會議與瀋陽會議大同小異，也決定了三點：
（一）擁靳雲鵬留任國務總理，不反對段祺瑞。
（二）贊成直軍撤防北歸，但須責成吳佩孚與南軍有一默契，保證直軍撤退後，南軍不乘機前進。
（三）宣佈安福系賣國禍國的罪狀，勒令解散。
從瀋陽會議的決定和保定會議的決定，可以看出奉系和直系雖然聯盟，但在各自利益上並不互相支持。張任霖想支持其親家張勳重回安徽，為自己樹立新的力量，曹錕則關心直軍撤防問題。
段祺瑞避居團河後，閉門謝客。他在北京時，徐世昌和靳雲鵬感到事事段都要過問，不勝其苦，現在他去團河不問一切後，徐靳又感到極為不方便。因此再三再四邀請他回到府學胡同私邸，以便就近承教，段堅決謝絕。徐世昌乃轉請在正定隱居的北洋元老王士珍到北京來調停政潮，4月4日王士珍去團河訪段，王對段說：「靳翼青（靳雲鵬）是你的人，他們擁護靳內閣，豈不就是擁護你，你生什麼氣呢！」段聽了頗為所動。4月7日曾一度回到北京來，可是安福系的人包圍了他，報告他的都是一些惱人的消息，因此他於8日又回到團河去了。
曹張聯合倒段之勢已成，雖然口裡不講倒段，實際則是倒段才能打開當時的政治僵局。在倒段行動中，要有一個實際行動者，這個角色自然而然地落到吳佩孚身上。吳佩孚的第一步行動就是撤防北歸，他一連串地打電報到北京，如：
「湘鄂一役，幾經劇戰，各將士出死入生，傷亡者原宜憫恤，勞瘁者亦須慰安，迭據各旅長等呈請，或患咯血，或患濕疾，悲慘情狀，目不忍睹。今戍期已久，日望北旋，急不能待，空言撫慰，不能遏阻……」
「戍卒疲苦，萬難再事滯留，懇乞准予全部撤回，以慰眾望。」
最後一次吳的請求撤防電報，流傳最廣，電云：
「遠戍湘南，瓜期兩屆，三載換防，不可謂速。鬩牆煮豆，何敢言功。既經罷戰議和，南北即屬一家，並非寇仇外患，何須重兵防守？對外不能爭主權，對內寧忍設防線？」
段祺瑞再不能小視這個出身秀才的師長了，他很仔細地研究吳師撤防問題，認為：（一）吳師一撤，則南軍乘虛直入，他既無可用之兵，自然會引起嚴重後果。（二）吳師撤回保定後，對北京將構成一個大威脅，尤其是吳佩孚是一個危險人物。
他開始是採取延宕手段，假裝糊塗，不作答覆。繼而見曹，吳電報越逼越緊，便令陸軍部復電不准撤防。最後他知道吳師有自動撤防的決心，遂又用緩兵之計勸他緩撤。
3月上旬，吳佩孚派人把他部隊的眷屬七百餘人護送北歸，下令禁止兵士不得無故請假，不得向商人賒欠，不許擅取民間一草一木。並電請張敬堯準備派兵接收直軍的防地。其實他已暗中和湘軍有約，一俟撤防，就由湘軍來接防。
段祺瑞不能不慎重處理這個問題，3月18日他秘密地來到保定，請曹錕制止吳佩孚自動撤防。同時又授意北京附近的駐軍五個師長曲同豐、陳文運、魏宗瀚、李進才、劉詢等聯名通電，借口營房不足，拒絕直軍吳師移駐北京。
這時吳佩孚已派參謀王伯相到北京，料理駐兵地點，王伯相到北京後便把實際情形電吳，所有兵房都被邊防軍駐守，吳為之大憤。
吳對於撤防問題自然是經過縝密的考慮，由衡州到保定是一條漫長的路，首先要經過張敬堯的勢力範圍長岳區，吳佩孚根本不把張敬堯放在眼下。由長岳過湖北到河南，是王占元和趙倜的地區，王、趙都已加入八省同盟，自然不會算計他，沿途不虞截擊。
當時局外人都替吳擔心，認為他孤軍久戍，要從數千里外冒險北歸，實在是一個大膽的嘗試，可是他卻從容不迫，就像關雲長千里走單騎，過五關斬六將一樣。
直皖兩系使用各種方法互相對付敵方。4月23日浙江督軍盧永祥忽然倡議廢除督軍制度，且願意首先在浙江實行，以資倡導，這簡直是一件大新聞，民國初年的督軍，和唐朝末年的藩鎮一樣，阻礙國家的進步，為全國人民所深惡而痛絕。現在竟有一位督軍倡議廢督，這真是太受人民歡迎了。盧永祥是不是真的如此從善如流，俯順輿情呢？當然不是，這不過是兩派鬥法中間，皖系的一套手法，由盧永祥出馬來試探直系。4月30日，曹錕也將計就計，通電贊成廢督，並且進一步主張禁止軍人入黨。這所謂的黨，就是指的安福系。曹錕當然也不是真心願意廢督，只是不願意讓皖系專美於前，所以也唱唱高調而已。
徐世昌巴不得這些手握兵權，各據一方的軍閥們能夠下台，明知他們所說的都是違心之論，但也落得於順水推舟，大做文章，通電嘉獎廢督的「卓見」，並且建議在廢督以後，各省的軍隊統由中央陸軍部直接統轄，各省省長有監督本省軍隊之權。
皖系和反皖系的聯合陣線鬥爭的中心問題是內閣，靳雲鵬雖是段的親信大將，可是由於反段的聯盟集團都維持靳內閣，所以使段視靳為眼中之釘，皖系和安福系都決心要打倒這個「通謀敵人，謀害皖系」的靳內閣，寧願政敵上台，也不願由這個「叛徒」坐在國務總理位子上。從2月下旬到5月上旬，這個問題一直在鬥爭中。
有一天，津浦鐵路局長徐世章（徐世昌的兄弟）因公前往晉謁交通總長曾毓雋。他們談完公事後，徐世章便告辭請退，可是曾毓雋卻一把拉住徐，要他稍坐，東拉西扯地聊天，坐了一陣，曾忽然說：「我們一塊到團河去親候一下段公。」這時段在團河閉門謝客，北京顯要都曾前往團河敬候，所以曾的提議徐自然領受，於是兩人同車徑赴團河。
曾和徐見到段後，段這天好像情緒滿好，隨口談談天氣等等，然後大出徐世章的意外，曾忽然開口說：「徐局長此行，是傳達總統意見，總統認為靳內閣實在幹不下去了，請督辦示意靳翼青自行下台。」徐世章當了段的面又不好否認，只見段在凌厲的臉色中，顯得和藹，連連點頭說：「很好，很好。」
兩天後，徐世昌接到段一封信，信上說：「令弟來，述及鈞意，容囑翼青告退。」徐讀完信大惑不解，立即找徐世章來問個明白。徐苦笑地把經過向老兄報告，他說：「到團河是曾總長邀去的，只說去探候段督辦，見到督辦後，總長就如此如彼地自說自話，我沒有講半個字，事前也不知道。事後也不提半字。簡直等於被人強姦了一次。」
徐世昌聽了很生氣，認為段系鬧得太過分了，於是覆信給段，率直地否認有改組內閣的企圖。