7年12月29日，北方議和代表團朱啟鈐、吳鼎昌、王克敏、施愚、方樞、汪有齡、劉恩格、李國珍、江紹傑、徐佛蘇等十人由北京動身南下。而南方議和代表團唐紹儀、章士釗、胡漢民、繆嘉壽、曾彥、郭椿森、劉光烈、王伯群、彭允彝、饒鳴鑾、李述膺等11人也於8年1月25日到達上海。
上海和會是8年2月20日上午開幕的，舊德國總會會場這天佈置一新，南北總代表各引所屬代表魚貫入場，相對而坐，秩序雍容。其實雙方代表多為舊識，如今相聚一堂，各有不同心情。
開會後先由南方總代表唐紹儀致辭說：
「國內戰爭至今日告一結束，但推厥禍源，外力實有以助長之，舊武人派苟不借助外力，則金錢無自來，軍械無從購，兄弟鬩牆早言歸於好矣。何至兵連禍結，延至今日，使人民痛苦，至於此極。今北方已經覺悟，開誠言和，捨舊謀新，請自今始！」
北方總代表朱啟鈐也接著致辭說：
「民國成立以來，國家政權多握於武力派之手，故戰爭紛亂，迄無寧歲。邇者時勢所趨，潮流所迫，將化干戈為玉帛，換刀劍以贖牛，一切干羽戈矛，皆應視為過去陳舊之骨量。從此戰爭當無從再起，和平統一，請視諸斯！」
南北代表致辭後，雙方全體代表遂起座向國旗行禮，並歡呼中華民國萬歲，和平統一萬歲！然後進茶點，略作寒暄而散。
21日正式開會，南方總代表唐紹儀首先提出陝西停戰問題，雙方共同推定了久居陝西的山西人、舊國會議員張瑞璣到陝西監督停戰。北方總代表朱啟鈐承諾立即電告北京政府切實辦到陝西停戰，如果不能辦到，北方議和代表願意全體辭職以謝國人。雙方代表決議催促張瑞璣兼程赴陝執行監視職權。22日唐紹儀又提出停止參戰借款，取消參戰軍和宣佈中日密約等問題，朱啟鈐也承認電達北京政府請示。朱的態度頗為遷就，使得北方代表中的安福系分子大為不滿，認為朱的意見不能代表全體，這是安福系暗中阻撓和議的第一步。
在和會開始時，西方外交團向北京政府質問：為什麼世界戰爭已經停止，中國還要招募參戰軍？是不是用以對內作戰？22日北京政府答覆外交團說：中國已經進行和議，不會再有內戰。
徐世昌借了外交團有壓力，勸段將參戰軍移交陸軍部管轄。段不置可否，因為陸軍總長靳雲鵬也是段系的大將，不過段的另一位大將徐樹錚則表示反對。靳和小徐都是段手下四大金剛之一，正因為他兩人勢同水火，所以徐世昌便拉攏靳來對付徐樹錚。
這時候，徐世昌曾擬就一套裁兵計劃，為什麼裁兵呢？因為全國軍隊有138萬人，軍費佔去國家財政收入的五分之四，這種負擔，對任何一個政府都是制命的危機。所以徐的計劃是在和平實現後，統一的中國即向國際銀行團借款裁兵，把全國軍隊縮減為50萬人。裁兵完成後，進一步實行軍民分治，軍人不得兼任省長。這個計劃既可減少軍費支出，又足以削弱地方軍閥的權力，加強中央政府的控制。
徐樹錚畢竟足智多謀，他針對徐世昌的計劃，向段獻策，提出「保存參戰軍用以監督裁兵」。這樣既可以拒絕南方取消參戰軍的要求，又免外交團的責難。段和小徐就用這個理由來拒絕交出參戰軍。其實這簡直是強辭奪理，掩耳盜鈴，不過這也是唯一可以借口的。
南方代表要求停止繼續參戰借款，段當然也不肯答應，徐世昌無力反對。因此，北京政府以財政困難，軍費無著為理由拒絕了南方的要求。
上海和會的實現，江蘇督軍李純的促成關係很大。北方總代表赴上海時，曾先到南京拜望李純，怎知李純在送客時竟跌了一跤，把背脊跌傷，養了十天才告痊癒。李純為和平奔走，歷時一年多，受盡了罵，吃夠了苦，到和談要開始時，還要他受切骨之痛。
至於陝西方面有沒有停戰呢？由於南方代表和陝西靖國軍方而沒有直接的聯絡，陝西靖國軍和南方代表通消息只能用快郵寄遞，唐紹儀在2月下旬所接到靖國軍的報告還是1月上旬寄郵的。根據這些報告北軍管金聚部由鳳縣攻佔寶雞，繼續向鳳翔進攻；陳樹藩部集中武功，奉軍由潼關、吊橋移向興平、武功，劉鎮華的鎮嵩軍則進攻——；張錫元部則進攻渭南。這證明徐世昌雖然下過停戰命令，但是陳樹藩部陽奉陰違。而段祺瑞則繼續透過參陸辦公處調兵遣將。
2月25日唐紹儀因為陝西戰爭並未停止，所以向北方代表團提出嚴厲的質詢，要求撤換反停戰協議、破壞和平的陝西督軍陳樹藩。26日唐紹儀又接到靖國軍1月中旬的報告靖國軍在北軍強大的攻勢下，先後退出乾縣、——、-縣、扶風。同時北軍還向鳳翔、岐山、蒲城、富平進攻。南方代表團大為震動，乃宣佈北方不履行停戰諾言，從26日起停開正式會議，改開談話會。同時鄭重向北方聲明，在北京政府未撤換陳樹藩以前，不討論其它案件。
就在這個時候，湖南善後協會也派出代表文鹿鳴、傅純根到上海來向和會請願，要求迅速撤換惡名昭彰、殺人放火的湖南督軍張敬堯。他們在南北代表面前泣訴張敬堯的第七師在湖南的暴行，代表們無論南北，都為之感動。於是屬於南方的湘籍代表充滿了憤怒地提出撤換張敬堯的要求。
在和談期間，北京政府正在發行「民國八年短期公債五千六百萬元」，南方代表懷疑北京政府利用和談為緩兵計，以籌措戰費繼續用兵，因此大為反對。
28日，北京政府提出了四個文件給上海和會，這些文件都是由於南方代表要求廢止中日軍事協定，所以北京把這資料提供和會參考和審查，四個文件是：
（一）中日軍事協定文書。
（二）中日陸軍共同防敵協定。
（三）中日海軍共同防敵協定。
（四）解釋歐戰終止日期的補充文件，這一個文件是參戰處參謀長徐樹錚和日本代表乙東彥簽訂的。根據這個文件，中日兩國的軍事協定，要到中日兩國批准對德和約時，戰爭狀態才算終止。
段和小徐想用戰爭終止日期的拖後來拒絕南方提出廢止中日協定。日本人當然願意繼續中日軍事協定以達到侵佔中國利益的目的。
2月28日，南方總代表唐紹儀在和談的談話會上向北方攤牌，他提出了三點質問：
（一）為什麼陝西戰爭不但沒有停止，反而北軍還大舉向靖國軍進攻？
（二）為什麼參戰軍不取消，反而大加擴充？
（三）中日軍事協定尚有附件沒有看到，北京政府不但無意廢止這個協定，竟反而延長了這個協定的有效期？
唐紹儀很嚴肅地對北方代表表示，這三項問題請北方代表在48小時以內答覆，不得拖延。同日，南方代表把一個節略送給外交團。
3月2日北方代表團因為北京沒有回電，無法向南方代表團答覆，只好向北京政府提出總辭職，因此上海和會遂正式宣告停會。
上海和會從2月20日到3月2日進行了11天，其中正
式會議只開過五天，雙方所談問題可以用毫無進展四個字形容。
南方代表在停會後通電全國，有云：「陝西停戰與參戰軍停募兩事，證明北京政府一面言和，一面主戰，此非謀和無誠意，即其威信不行，有一於此，和必無幸。」又說：「北京政府正發行八年公債五千六百萬，向銀行抵借，以二千萬為各省軍費，一千萬歸參戰軍。此案未經國會通過，不能承認。」
北京政府接到北方代表總辭職電，乃復電慰留。3月3日徐世昌重下陝西停戰命令：
「陝西兵燹頻年，瘡痍滿目，眷言民瘼，軫念殊深。亟應促進和平，早謀安集。前由國務院依照協定辦法，通飭停戰劃防。已派張瑞璣馳往，監視區分，務在一律實行，剋期竣事。各該將領，自應共體斯意，恪遵辦理，倘或奉行不力，職責所在，不得辭其咎也。此令。」
陳樹藩並不遵令，南方總代表唐紹儀且得於右任親筆書函謂：
「陳樹藩密奉參陸處電文，促令進攻，故北京運陝軍械，或由參陸處或由漢陽兵工廠，次第出發，絡繹不絕。」
全國對和會停止都很關心，搶救和會之聲四起，有些團體提出要派代表監督和會進行。
可是南北雙方都指責對方應負和會停開的責任。南方指責北方無和平誠意，北方則指責南方別有用心，並舉出在和會召開前南軍將領林葆懌、熊克武、於右任等分別就任閩、川、陝三省督軍的事實作為南方無意謀和的證據。錢能訓在通電中指責南方代表不應以對待敵國的最後通牒手段來對待本國政府，並說陝西戰爭已停，南方代表不應該偏聽於右任的一面之詞。
3月12日，陝西停戰監督專員張瑞璣由北京啟程，前赴西安。14日北京政府和日本政府同時公佈了中日軍事協定全文。北京政府認為這兩個關鍵性的問題已經有了交代。希望南方代表恢復和會。但是14日南方代表發表第二次宣言，認為陝西戰爭並未停止，參戰借款仍在支取，參戰軍仍在迅速擴充，中日軍事協定時效延長，這都是對和談無誠意的證據，因此和會重開無從談起。
上海和會期間，各國駐華公使都密切予以注意，保持審慎的關懷。當和會中斷時，西方國家極為不滿。3月4日英國駐華公使朱爾典赴公府謁徐世昌，勸告恢復和談，徐很誠摯地答覆朱爾典說：「我們都是廿年的老朋友，彼此都是六十歲以上的人，貴公使一定相信本人盼和的心理最切。」5日法國駐華公使柏蒲謁徐時表示兩點願望，他希望第一中國政府勿因陝西局部問題而阻礙全局，第二希望中國國內和平和世界和平同時實現。尤盼能先在歐洲和約簽訂前實現。
西方外交因本打算聯合五國提出第二次強硬勸告，可是日本駐華公使小幡借口未奉到本國政府訓令，不肯參加。因此3月6日美國駐華公使芮恩施、英國駐華公使朱爾典、法國駐華公使柏蒲、意國駐華公使華雷聯袂赴中國外交部謁見外交次長代理部務的陳-，申述西方各國對中國和平的迫切願望，勸告中國政府早日恢復上海和會，不要提出參戰借款，不要將參戰軍投入內戰。同時抗議北京政府，不應以鹽稅餘款抵押八年公債。
這時候，段祺瑞的內外環境都很不利，他曾向徐請辭參戰督辦，徐又不敢貿然答應。3月6日時局的關鍵人物吳佩孚致電南方總代表唐紹儀，他指出和會破裂是由於某派（指安福系）作梗，東海（徐世昌）受困，威信不行，切望共謀良策，破除障礙，以維和局。
江蘇督軍李純擬定了五項具體辦法望各方立即施行，俾早日恢復和談，且據此於2月6日通電全國，電云：
「萬急。北京國務院、各部院、廣州軍府各總裁、保定曹經略使、各省巡閱使、督軍、省長、都統、護軍使、海陸軍各司令、南京朱總代表暨代表諸公、上海唐總代表暨代表諸公、永州譚組庵兩先生、衡州吳將軍均鑒：近月以來，和平空氣，佈滿全國，因善後之解決，有會議之盛舉。既經中央復准，各方贊同，雙方各推總代表，亦均先後分蒞寧滬。惟以中央頒布停戰罷兵令，廣東軍府亦通令停戰罷兵，各省雖皆奉行，而陝、閩、鄂西等處，尚有糾葛。經多次之協商，定簡捷之辦法：（一）陝、閩、鄂西雙方，一律嚴令實行停戰。（二）援閩援陝軍隊，即停止前進，擔任後方剿匪任務，嗣後不再增援。（三）閩省、鄂西、陝南，由雙方將領，直接商定停戰區域辦法，簽字後各呈報備案。（四）陝西省內部由雙方總代表公推德望夙著人員，前往監視區分。（五）劃定區域，各擔任剿匪衛民，毋相侵越，反是者國人共棄之。以上五條，均陳奉中央允准，電得廣州軍政府同意，即日雙方通令，按照實行。所有陝閩等問題，指日解決，會議即可進行，知關塵念，特此布聞！」
北方總代表朱啟鈐也以私函給在陝閩的陳樹藩和於右任，勸兩邊停戰，以促成和談重開。
北京政府既不能戰，又不能和，3月30日下令勸告和會重開，措詞雖極審慎，南方代表為之大嘩：「議和豈能以命令行之？」北京政府又想與西南實力派的陸榮廷、唐繼堯單獨媾和，當然也不能成為事實。外交團頻頻向徐催促續開和會，徐痛苦地說：「我一個人想和，和得了嗎？」
自3月25日起，上海和會派赴西安監督停戰的張瑞璣，由西安來電，報告陝西停戰劃界業已實現。張瑞璣是山西人，在陝西住過很久，是舊國會議員。此次出任陝西停戰監督專員，是由南方代表所建議，他於3月12日從上海動身，22日抵達西安。抵西安後被陳樹藩所收買，竭力為陳辯護，說陳未進攻陝西的靖國軍，因此引起了南方代表的嚴重不滿。
由於李純的敦促恢復和談，張瑞璣的陝西已經停戰的電報4月1日到達上海，遂使和談談話會於4月7日恢復，從停開到恢復已過了37天。4月9日恢復正式會議。
和談正式恢復後，南北雙方代表都同意一項意見，為了避免來自各省人民團體的干預，南北雙方代表相約不公佈會議的內容。於是上海和談變成了「扃門會議」。
南北雙方代表同時決定把雙方所要提出的問題，完全提出來，逐一謀求解決途徑。
南方的條件是：取消中日軍事協定，裁撤參戰機構及其所屬部隊，停止繼續支用參戰借款，國會自由行使職權，善後借款南北分用，軍政府所頒法令均應認為有效，湖南、陝西兩省的善後問題。
北方的條件是：全國裁軍方案「全國兵額規定為50師」，軍民分治，地方自治，發展國民經濟，進行善後借款。
國會問題是雙方爭論的焦點，南方標榜護法，廣州軍政府的政務會議確定「堅持維持法治」的最高原則，如果不恢復被非法解散的國會，南方的護法豈不變成空談，如何能向國人交代，所以解散安福國會是在法統上必爭的問題。可是安福國會已經不是段祺瑞一系的工具，也是徐世昌取得總統的法律根據，如果取消了安福國會也就取消了徐世昌的總統地位，所以儘管徐段之間對和談有距離，有矛盾，可是在維持安福國會問題上，態度是一致的。當北方總代表朱啟鈐啟程南下時，曾謁徐請示哪些條件可以接受和讓步。徐答：「除了國會問題外，一切問題都可讓步。」所以從表面上看，法統和法治問題是和談的焦點。
不過，當時的南北雙方都不重視「法」，南北軍人所真正爭的，還是權利、地盤、財富。所以國會問題並不真是和談致命的焦點。因此李純提出一個解決的方案，把民國6年國會被解散以前的憲法會議恢復，由舊國會議員在南京召開憲法會議的三讀會，完成制憲過程，並且通過追認徐世昌為總統，然後公佈憲法，解散南北兩國會，根據憲法規定的國會組織法與國會議員選舉法，進行選舉，召集新國會。李純的方案獲得徐世昌的同意。這方案情理法都能顧到，既符合南方「維持法治」的要求，又保全徐世昌的總統地位，南北兩國會則同歸於盡，是個各進五步，各退五步的兩全其美方案。
李純這方案安福系是無法接受的，在北方代表團中，有安福系分子參加，他們就把李純方案電告北京的安福國會。段和安福國會獲知這個方案，為之大嘩。4月12日，北京安福系總部根據北方代表方樞發來的密報，召集緊急會議，討論對策，到會者一致痛斥徐世昌和錢能訓出賣北方的行為。於是與會人士中有人主張撤換北方總代表朱啟鈐。有人則主張先推翻錢內閣。段祺瑞的重要策士曾毓雋則大罵徐世昌記恩負義，主張對總統提彈劾案。最後有人提議先禮後兵，推參議院議長李盛鐸（這時梁士詒已辭去參議院議長，議長一職由李盛鐸繼任）去見徐，質問徐為何同意出賣北方的方案。同時安福國會參眾兩院同時邀請全體國務員出席答覆質問。另一方面段計劃召張作霖、倪嗣沖等到天津再舉行一次督軍團會議，準備向徐正式開火，但是曹錕反對，曹錕借口說在天津會議，將引起外交團出面干涉，才把這個會議孕死腹中。
徐世昌、錢能訓在安福系憤怒地攻訐下，極口否認有取消安福國會的意圖。
北京方面的激盪，使北方代表在上海不知所措，因為他們不知道從何談起，向北京請示則得不到答覆，在這種情形下，「扃門會議」也無可討論，因此，從4月29日起，北方代表們只好全體稱病，不出席會議，於是上海和會再度進入一個停頓時期。
在4月9日，以林葆懌、莫榮新領銜的西南全體將領曾經發出一個軍人不干政的聯名電報。北京參謀總長張懷芝、陸軍總長靳雲鵬首先通電贊成，接著曹錕、張作霖、倪嗣沖、王占元、張敬堯、田中玉等都一致響應。張作霖通電中說他拜讀了這個佳電，不禁拍案叫絕。這是自有南北戰爭以來，南北軍人從來未有的一次合唱。以前他們是「電戰」，現在則是「電和」。軍人造成民國的混亂就是干政，現在他們竟發誓賭咒說不過問政治了。這是因為北洋軍閥想在上海和會形成僵局後，企圖放棄公開議和，而想暗中和西南軍閥秘密議和或局部議和的花招。
5月6日山東問題在巴黎和會失敗，以及五四的大風暴，使南北代表有一致對外的需要，所以恢復了正式會議，可是會議仍毫無進展。5月13日南方總代表唐紹儀提出了八個條件：（一）絕對不承認巴黎和會處理山東問題的決議；（二）取消中日一切密約，並嚴懲締約有關人員；（三）取消參戰軍或國防軍；（四）撤換聲名狼藉的督軍；（五）和會宣告民國6年北京政府解散國會的命令無效；（六）和會選出全國知名人士組織政務會議，監督執行和會決議，至國會完全行使職權之日止；（七）和會已決未決之案，分別整理決定。（八）以上七項如得北方同意，則由和會承認徐世昌為臨時大總統，執行總統職權至國會選出正式大總統之日為止。北方總代表朱啟鈐要求南方代表先撤回第五條，其餘的從長計議，可是南方代表認為沒有討價還價的餘地。因此和會再度破裂，南北代表都宣佈總辭職，於是上海和會終告結束。