「庫倫問題」發生後，舉國視線集中於對外，但是內政方面最嚴重的問題莫過於財政了。前面已說過，袁政府在唐紹儀時即已羅掘俱盡，非借款無法維持。唐閣垮台，又拖了多月。周學熙出任財政總長後，變成了借債總長，起初借200萬、100萬，後來則借幾十萬，最後乃至幾萬甚至1萬都在借，甚至1萬的小數目都無法借，政府中能抵押的東西都在抵押，如自來水公司押了4萬，鬧出雙包案，於是大打官司。
自熊希齡擔任財長與六國財團談判破裂後，總統府內曾設立了財政委員會，主持另辟借款途徑，分別電令駐外代表覓求借款路線，一時駐外人員均以找尋借款路線為工作主要對象。要知道那個時候，負責達成借款的中間人，無論外交總長或財政總長，以至經辦人，都有佣金好拿，借款又救國又利己，何樂而不為呢。於是一時駐外代表紛紛奔走，今天這個來電說：某大外國公司可借若干千萬，明天那個來電說：某大外國洋行可借若干千萬。當然，這都是空中樓閣，談了毫無結果，於是天天有好消息，天天都是落空。周學熙實際負責財政部，變成了熱鍋上的螞蟻，因此，他認為不可完全仰賴駐外代表這種無軌電車的亂搭線，認為仍應與六國財團接觸，於是他分別和日本正金銀行代表小田切及英國匯豐銀行代表西利爾接觸。
周學熙和西利爾的談話很有內容，因為西利爾反應了當時列強對於「中國要求大借款」的看法和打算。
周說：「大借款不成功，對中國當然非常困難，而這種困難之形成的後果，對於和中國有密切商務關係的英國亦極不利。因為大借款之開出的條件有損於中國的主權，很容易引起中國人民普遍的反對，由反對而引起的行動，可能動搖了才告立國的中國社會，這是很值得列強各國注意的，尤其是英國。」
西利爾說：「我個人看法和閣下完全一致，不過您應該知道，這次大借款的條件，一部分是由銀行團磋商，另一部分是受各國外交部的提示。列強對中國的政策有兩點：一是不願中國被一個或兩個有野心的國家所併吞，所以必須在中國維持均勢；另一是不願見中國成為一個強大的國家，希望中國維持現狀。自中國革命成功，我歐洲各國都有戒心，深恐中國擴充國權，因此希望通過大借款維持各國均勢，同時監督中國財政。我們不願中國借了我們的錢來培植力量，驅逐我們，所以借款用途必需詳細規定，加以監督。」
周說：「中國在建國期間，至少十年內沒有能力對外，這點列強太多疑了，我希望恢復大借款談判，但以不害中國主權和社會秩序為談判的先決條件。」
西利爾表示願向六國財團轉達這個意思。
當袁政府四出告貸時，駐英公使劉玉麟悄悄不動聲色地和英國克利斯浦公司談妥了一筆1000萬英鎊的貸款，這筆貸款於民國元年8月30日在倫敦正式簽押。中國承允歸還此項貸款，是以鹽稅的餘款存交麥加利銀行。原來這時鹽稅收入全年有4750餘萬兩，其中有2400萬兩已經出抵，所餘的2350餘萬兩即做為向克利斯浦公司借款的擔保。這筆借款公佈後，六國銀行團大加反對，通知本國銀行不和中國匯兌。至10月15日，財政總長周學熙命令長蘆鹽運使由長蘆鹽稅項下，每月把應繳克利浦斯公司貸款的利息，存於天津麥加利銀行。北京外交團乃於10月30日提出抗議，署名的為所有與義和拳變有關的國家，因為鹽稅是擔保拳變的賠款，抗議書如下：
「《辛丑條約》，凡鹽款總額，除其中已作償還債務之用者外，其餘擔保拳匪事變之賠款。本月十五日財政部之命令是限制鹽政條約之意義，背公法原則，現在積欠賠款，外交團認為鹽政一切收入不能充為他項之用。」
《辛丑條約》簽訂時，中國的鹽稅收入僅1200萬兩，所以用鹽稅來擔保義和團事變的賠償金亦僅1200萬兩。民國成立時，中國鹽稅已增至4750萬兩，除了1200萬兩為支付《辛丑條約》外，其餘的鹽稅款，中國政府理應有權自由支配，且中國政府在此以前亦曾以鹽稅款1200萬兩以外所多餘的用為其他借款的擔保。過去外交團亦未抗議，此次卻如此壓迫，其目的是迫中國無他路可走，只好向六國財團低頭，接受大借款的條件。
11月8日英國匯豐銀行代表西利爾和梅郁聯袂往訪周學熙，提出二事：其一為8月8日中國財政部致銀行團的一函，聲明大借款中止云云，此函銀行團未收到。銀行團用意是表示中國未停止大借款談判，當然不該和克利斯浦公司借款。周學熙取出財政部的發文簿，以及西利爾收到該函時的回片，上面且有西利爾的簽字。梅郁說：這不是他的簽字。西利爾說：這時我還在北戴河休息，人所共知，何從親筆簽字，我不能承認這個收件。周學熙說：君等不承認收到我們的公函，我們亦不會承認沒有發出這件公文。雙方對此問題沒有繼續爭辯。又討論第二個問題，就是對於長蘆鹽稅存入麥加利銀行的抗議，周學熙取出財政部的新命令，就是取消前項以鹽稅存麥加利銀行的命令，這表示北京政府已經屈服於外交團的抗議。
於是周學熙乃與六國銀行團的總代表西利爾和梅郁重新談判大借款。
周學熙和六國銀行團重開大借款談判後，民國元年11、12月間舉行了好多次有關借款細節的磋商，除利息外大致均獲協議，尤其是監督鹽稅條件，銀行團同意由中國設鹽務稽查所，自聘洋員以資襄辦，監督用途的條件則由中國政府於審計處設外債稽核科，用外國人為稽核員。周學熙把談判情形向參議院報告，大致獲得承認，於是安排正式訂約。不料臨時又發生意外，俄、法兩國駐京公使反對監督用人條款，而堅持各該國必須出一個人加入監督機關中。這個意外使外交團自身發生了歧見，紛電本國政府請訓。後經外交團重開會議，商定鹽稅稽核處聘英人為主辦，德人為副辦。國債局聘德人為總辦。審計顧問俄、法二國各聘一人。外交團獲致協議後即以此辦法通知中國政府，這是民國2年3月3日的事了。中國政府認為這種安排不是談判時所共同商定的原則，而監督機關全用六國團內的人對於中國甚為不利，何況俄國這時正助外蒙古獨立，如果中國財政權被其監督，實屬危險萬分，所以袁政府乃加以拒絕。
就在這個時候，上海發生了一件驚天動地的血案，宋教仁被刺死難。袁世凱為了對付國內的反對行動，必需大借款成功，使財政上得到支援，於是便再恢復和銀行團交涉。
在六國財團中，美國態度最為公允。美國政府對於銀行團要求中國財政的監督權認為不當，訓令美國銀行代表退出銀行團，同時獎勵個別對中國的投資，因此其他五國政府受美國行動的刺激，態度為之一變，談判遂較過去容易進行，借款條件亦較過去略為讓步。
在大借款談判期間，還有個重要人物，名叫莫利遜。他是英國人，但受任袁世凱的政治顧問，大借款談判，他在幕後擔當重要角色。他雖是英國人，可是他卻站在中國立場和利益一方。在雙方談判最僵持的時候，莫利遜向北洋《德華日報》記者發表談話，他主張解散六國銀行團，而重行恢復四國銀行團，因為他認為日本和俄國外托經濟合作的美名，而暗行政治上的目的，對於銀行團本身殊為不利，在中國方面亦難默忍，他的談話頗受銀行團的重視。
總之，這時的袁政府對大借款事實在是一劑急需的救急藥，非用不可，明知借款喪權辱國，但不借款幾乎日常開支都難應付。何況宋教仁被刺後，國民黨發動二次革命，袁政府沒有這筆借款便無法對付國民黨。同時還有一個重要意義就是大借款簽字，便可讓袁政府和列強連接在一塊，列強各國不止是事實上承認了袁政府，而且還非支持袁政府不可了。這筆善後五釐金幣借款，美國沒有參加，所以只有英、法、德、日、俄五國財團貸借，代表的銀行是英國的匯豐銀行、法國的東方匯理銀行、德國的德華銀行、日本的橫濱正金銀行、俄國的華俄道勝銀行。借款總額2500萬英鎊，換算各國貨幣是：德國51125萬馬克，法國63125萬法郎，俄國23675萬盧布，日本24490萬元。借款的利息是五厘，發行價格九扣，實收八四扣。
這筆貸款成立，使中國鹽政權落入外國人之手，可說是中國財政史上的一大痛事，至於借款數額雖然是2500萬英鎊，聽起來數字很大，可是債券九折出售，八四實收，實際借到不過2100萬英鎊。再扣除四國、六國、比國以前的各項墊款，以及五國銀行團、各銀行所借的款，共600萬鎊，各省向五國銀行團所借的280萬鎊，及革命期間各國損失賠款200萬鎊，真正拿到手的借款，不過債面40％，而借款47年的利息合共是4285萬鎊，本利合共是6785萬餘鎊。借款前談判期間受盡了折磨，借款後七折八扣，拿到的那麼少，保證手續那麼苛刻，結果還錢要還這麼巨額的數字，實在是一副毒藥。
民國2年4月26日，中國和銀行團簽訂了善後五釐金幣借款條約，其條款如下：
一、中國政府借銀行團二千五百萬金榜為善後及行政之用，名為中國政府一千九百十三年善後五釐金幣借款。
二、此項借款除預作交付首次息票之用外，系專為下列各事之用：甲、為清還中國政府業已到期應還各款之用（共四百卅一萬七千七百七十八萬鎊），乙、為贖回各省現有借款全數之用。（共二百八十七萬鎊）。丙、為清還中國政府不久到期應還各款之用，與各國因中國革命所受損害之賠償（共三百五十九萬二千二百六十三萬鎊）。丁、為遣散軍隊之用（共三百萬鎊）。戊、為現時各費之用（共五百五十萬鎊）。己、為整頓鹽政事務之用（共二百萬鎊）。庚、為中國政府與銀行團互相商允他項行政費之用。
三、中國鹽務收入，除擔保從前借款債務未清還者外，所有中國鹽務收入全數為擔保此項借款之用。……
四、中國政府承認將鹽務之徵收辦法整頓改良，並用洋員，以資襄助。其辦法如下：
中國政府於北京設鹽務署，由財政總長管轄，鹽務署內設稽核總所，總辦中國人，會辦洋人。在各產鹽地設稽核分所，置華經理人一，洋協理一人，共同擔負征儲鹽務收入之責任。如本項借款之本利按期交付，則不干預鹽政事宜，倘本利屆期拖欠，逾展緩日期後，則應將鹽政事宜收歸海關辦理。
五、本合同債票發售之第一個月起，因鹽務尚在整理階段，無確實之收入，則以直隸、山東、河南、江蘇四省之中央稅項為頭次之擔保，俟一週年後鹽務收足，各省擔負可以暫行停止……。六、此借款期限為四十七年，自第十一年起即按期還本，自第十七年後至卅二年前，中國政府如欲將未到期之款全數或部分贖回，皆聽中國之便。
七、中國政府對於此次債票所應得之權，系照倫敦發行之價格為準，由銀行按票面扣百分之六為經手費……
八、中國政府允將民國元年十一月十六日大總統公佈之審計處暫行規則立即實行，並聲明以後更改此項規則，不得與本合同有窒礙情事。凡領款憑單須由審計處所屬稽核外債室之華洋稽核員會同簽押。凡提款之領票或提款命令，須經財政總長所派代理人簽押後，與華洋稽核員會同簽押之領收憑單並交銀行代表，經核相符才可憑票領款。如銀行代表，對已經支出款項有懷疑之處，可向審計處稽核外債室洋稽核員詢問。
九…………
這個借款合同與前清時借款合同不同的，一為外人稽核鹽務，二為外人審計用途。這就等於允許外國人干預中國的財政。
大借款成功後，袁世凱向國會致送咨文備案，略稱：「據國務總理趙秉鈞、外交總長陳徵祥、財政總長周學熙稱：竊六國銀行團借款，先後磋商已逾一年……正擬定期簽字，該團忽以原議五厘利息，借口巴爾幹戰事，歐洲市場銀根奇緊，要求增加半厘，只得暫行停議。惟是賠借各款積欠纍纍，一再衍期，屢次商討，追呼之迫等於燃眉，無可應付。數月來他項借款悉成畫餅，美國既已出團，而其餘五國仍未變易方針，大局岌岌，朝不保夕，既無束手待斃之理，復鮮移緩就急之方。近接各省都督來電相迫，如江蘇程都督電：『毋局於一時之毀譽，轉為萬世之罪人。』安徽柏都督電：『借款監督，欠款亦監督，毋寧忍痛須臾，尚可死中求活』等語，尤為痛切，迫不得已而賡續磋商，尚幸稍有進步。四月廿二日大總統命令：『五國銀行借款合同，任命趙秉鈞、陸徵祥、周學熙全權會同簽字，此令！』等因，遵於廿四日與該銀行團雙方簽訂草合同，復於廿六日簽訂正合同，彼此分執存照，以免生枝節，理合將華洋文合同各照二份，並附用途單二份，呈請大總統鑒核，俯賜咨交議院查照備案以昭信守！等情。查此項借款條件，業於上年十二月廿七日由國務總理暨財政總長赴前參議院出席報告，均經表決通過，並載明參院議事錄內，自系當然有效，相應咨明貴院查照備案可也！」
參眾兩院對這案反對，袁再致咨，語含威脅，有：「此次合同簽字，在勢無可取消，倘國會能諒苦衷，固為國家之幸，否則惟有向國民代表引咎自責以明責任」。國會仍反對，且通電各省都督、民政長協力反對，各省則意見不一致，二次革命後，袁始強行通過。