曹丕廢漢獻帝為山陽公自己稱帝一事當然傳到了吳蜀。東吳的孫權似乎不太介意，仍然保持著對魏形勢上的臣服，西蜀的劉備當然不會無所作為。蜀中傳言漢獻帝被殺，於是劉備就設祭壇上尊謚。漢獻帝大概是中國歷史上最倒霉的皇帝，從登基以來不但一天實權都沒有過，還曾連乞丐都不如地顛沛流離，最後還來了個活人受香火。黃初二年(公元221年)四月，劉備也黃袍加身，國號漢作為對漢朝的繼承，史稱蜀漢，並改元章武。稱帝后的劉備，立刻就召集群臣討論收拾東吳報仇的事情。沒想到，大家你看看我我看看你，全都一個動作：搖頭。除張飛以外資格最老的趙雲就首先勸劉備冷靜點：「國賊是曹操，而不是孫權。如果我們先滅掉曹魏，東吳還敢放肆？如今曹操雖然死了，曹丕卻篡位稱帝。我們應趁此良機圖謀關中，先佔領黃河渭河上流一帶再討伐叛逆。那樣，關東的義士必然簞食壺漿迎接我們。如今卻先要和東吳拚命，一旦開戰後局勢難以控制，這不是什麼好主意。」大家看到子龍開了頭，也都紛紛發言，異口同聲地勸劉備，您還是聽子龍的良言，冷靜點吧。劉備火了，我就是不冷靜！秦宓上書，說此行兇多吉少，劉備立刻把這個「危言聳聽」的傢伙下了獄(後來假釋)，橫下一條心要給孫權點顏色看看。
然而，在這個節骨眼上，劉備卻再次臨陣折將。自從自己起兵以來就一直追隨自己的車騎將軍張飛，是蜀漢雄壯威猛僅次於關羽的勇將。然而，這兩個人都有缺點，關羽善待士卒傲慢大夫，而張飛則尊敬君子小看軍人。劉備常常告誡張飛：「你對手下的殺虐太過分了，每天動不動就鞭打士卒還讓他們繼續侍奉在自己左右，這早晚會招致殺身之禍。」張飛左耳朵進右耳朵出，又是一個不聽老人言吃虧在眼前。這次劉備御駕親征東吳，命令張飛帶領人馬來參戰。沒想到，張飛的手下張達范疆等人先刺殺了張飛，然後順江而下一溜煙地逃到了東吳。張飛的部下無奈，只好寫了表章申報劉備。劉備一聽，是張飛部下而不是本人來的表，當時就明白了：「唉，張飛也完了……」{連連遭受重大打擊的劉備，仍然不肯回頭。當年七月，他親自進兵。孫權派人向劉備求和，劉備當然不聽。撤兵，這不是事實承認你的侵略嗎？笑話！呂蒙在擊殺關羽不久後就病逝(這次千真萬確，不是裝的)，東吳繼任的南郡太守，諸葛亮的哥哥諸葛瑾寫信給劉備陳述利害關係，劉備也不理。當時留言滿天飛，都說諸葛瑾暗自派人去劉備那裡，萬一東吳兵敗後給自己留條後路，孫權嗤之以鼻：「我和諸葛瑾，生死不渝。他不會對不起我，就像我也不會對不起他一樣。」陸遜也稱諸葛瑾決不是這種小人。諸葛瑾曾經屢次出使西蜀，和他弟弟諸葛亮只在辦公室見面，私下從來不打交道，這樣的人又怎麼會背叛？
劉備一路延長江東下，勢如破竹。蜀將馮習吳班等人在巫山一帶接二連三地挫敗吳軍，不久後四萬大軍(注1)就打到了秭歸。孫權也不甘示弱調兵遣將，任命鎮西將軍陸遜為主將，帶領五萬大軍抵抗，朱然潘璋徐盛韓當等宿將都給這個小娃娃的當副手。
北方的曹丕，一直在密切關注著這場鷸蚌相爭。對此，群臣議論紛紛，大都認為蜀那麼巴掌大的地方，能征慣戰的有只有關羽。如今關羽已經戰死，哪裡還能有所作為，肯定不會發兵。劉曄卻一針見血地指出：「蜀確實是小國，但是劉備的政策一直是威武自強，勢必興師動眾來顯示自己之遊刃有餘。況且，關羽和劉備雖然是君臣，私交勝似父子(？)。關羽死了，劉備又怎麼能無動於衷！正這個時候，孫權派了使者來朝覲，又是稱臣又是上貢，還把於禁等俘虜全都送了回來。曹丕龍顏大悅，手下群臣也都歌功頌德：這個孫權，到底不敢和我們對抗嘛。劉曄照樣給大家潑了一盆冷水：孫權無緣無故來求饒，肯定有難言之隱。劉備對他的軍事壓力不是小事，他那裡恐怕是人心惶惶。又擔心我們趁火打劫，這才來低三下四。第一，要制止我們可能的進攻；第二，恐怕也指望我們能有所幫助，至少可以嚇唬嚇唬劉備。如今天下雖然號稱三分，我們的實力佔有絕對優勢。吳蜀各據一州，依靠著崇山峻嶺長江天險勉強自保，有什麼變故本應救援，這才是小國對抗大國的策略。如今卻高高興興地自充鷸蚌，完全是自取滅亡啊。如今我們應該立刻動手，明目張膽地強渡長江。魏蜀夾攻之下，吳國用不了十天就會完蛋。吳國滅亡後，蜀也就是孤孤單單的窮光蛋了。即使被蜀取得一半的東吳，他們也撐不下去，何況我們是豪奪東吳的腹心，而西蜀是硬攻東吳外圍。曹丕搖了搖頭：東吳稱臣上表，我們卻對其忘恩負義下黑手，這不是令天下想歸順我的人心寒嗎？不如趁機攻打西蜀。劉曄心說，天下除了吳蜀還有誰啊？不過表面上還是得作出恭敬的樣子：蜀遠吳近，聽說我們動手後即使想會師抵抗也來不及。劉備現在正在氣頭上，聽說我們#39；幫忙#39；，高興還來不及，哪裡想得到我們的下一刀就會砍到他頭上，肯定回來配合我們攻吳，不會改主意反過來幫東吳的。這一番話仔細地品味一下，似乎和曹丕的顧慮牛頭不對馬嘴。曹丕說的是政治上的問題，而劉曄說的是軍事上的可行性，當然也就不能打動曹丕。曹丕還來個一不做二不休，封孫權為吳王來表彰他的忠心耿耿。這下子，曹丕在南方監視孫權的將軍們都放鬆了戒備：和東吳打了這麼多年仗，終於可以鬆口氣了！不過，曹丕的做法很難說沒有道理。對於曹魏來講，吳蜀兩敗俱傷或許是最好的結果？劉曄的看法不能說沒有成功的可能，但要冒一定的風險。這個風險並不在於戰場得失。孫劉火並是曹魏求之不得的事情，如果曹魏橫插一手，可能是落井下石坐收漁利，但也可能使雙方看清利害關係而再度聯手。這個時候的孫劉還沒有什麼損失，一旦醒悟對曹魏相當不利。曹丕不動手，客觀上阻止了這樣的潛在危險。夷陵之戰後曹丕進攻東吳時吳蜀迅速改善了雙方的關係，但蜀漢已經被打殘使得曹丕沒有後顧之憂。如果這一切發生在夷陵戰前？至少曹丕還要費勁去擺平蜀漢。另外，當時的中原對吳蜀雖然有實力上的優勢，總體上仍然是亂世後的恢復階段，相對而言治理內政恢復元氣「鍛煉身體」更加重要。以中原的實力，只要自己元氣恢復就穩操勝券，不用冒風險來貪圖一時的小便宜。
東南可以鬆口氣了，西北卻不行。涼州盧水等地總是有人反叛，黃河以西的地方都不得安寧。曹丕看到地方官員應對不利，就任命涼州通張既為新刺史，帶著將軍夏侯儒等人進討。西北一帶羌胡等少數民族不少，剽悍善戰的他們以七千精銳騎兵據守關隘阻擋這位新刺史。張既看到無法硬拚，聲東擊西後繞過天險順利地到達了武威。羌胡等地的人凶悍卻不聰明，不知道張既是怎麼過來的，面對如此神出鬼沒的對手在驚懼之餘撤了兵。這時張既等到了第一批援軍費曜，但主力夏侯儒卻遲遲不到。張既等不及了，當時就要進兵決一死戰。大家都勸他：如今我們兵少，敵人又士氣旺盛，能行嗎？張既說：我們缺少糧草，只能想辦法把敵人當作運輸大隊。如果他們看到我們人多勢眾，肯定會退入深山老林，那時候我們反而會進退兩難：進則是險山惡水，退則無功而還。這就是所謂的一日縱敵，萬世之患啊。說完，立刻進兵。胡人看到風向有利，就想趁大風點一把火把張既烤熟。然而，他們過於明顯的舉動暴露了意圖。張既看到後立刻先下手為強，反過來派精銳三千人埋伏好後，派人挑戰並假裝敗退。胡人到底不夠狡猾，老老實實地窮追不捨，老老實實地發現後路被抄，然後老老實實地驚慌失措潰不成軍。張既趁機前後夾擊猛攻，幾千人光這些老老實實的首級就砍了幾萬，一勞永逸地解決了黃河以西的不安定。後來西平又有人造反，張既兵都懶得動，一封檄文就策反了其部下，不久後又一個腦袋就被送到了張刺史的手裡。
與此同時，曹丕的使者邢貞也到了吳國，專程來冊封孫權為吳王。曹操稱王受九錫為不臣，而孫權稱王受九錫則為不君，他的手下當然反對：將軍您還是自稱上將軍九州伯，不應該接受魏的爵位。孫權倒是大氣得很：九州伯，從沒聽說過。當年漢高祖劉邦也曾接受楚霸王項羽的爵位，這不是什麼大不了的事情。邢貞入武昌城(注2)，仗著自己是大國天使，毫不把東吳放在眼裡，入城門也不下車。突然，他聽到了旁邊的嘿嘿冷笑：我們的禮節，沒有什麼不對；我們的法度，也沒有什麼鬆懈。如今您妄自尊大，難道以為江南沒有尺寸的兵刃嗎！邢貞大吃一驚，回頭一看，張昭正冷冰冰地盯著他。江南有沒有兵刃，他可不想親身驗證，立刻一半是跳一半是掉地下了車。這時旁邊又傳來了徐盛的哭聲：我們不能為國家吞併許昌洛陽攻拔成都漢中，卻讓主公接受敵國的封號，這不是我們的屈辱嘛！邢貞聽到後，仰天長歎：江東將相如此，終究不是池中物啊！孫權接收吳王的封號後，又派中大夫趙咨為使者，與邢貞一起回去謝恩。曹丕在廟堂之上當著群臣的面有意刁難，故意問這位趙大夫：吳王是什麼樣的人啊？趙咨毫不客氣：聰明，仁智，雄略的人。曹丕笑了：您太過譽了吧。(他既然這麼是這樣的人，為什麼又屈尊於我啊？)趙咨明白不給曹丕點顏色看是不行了：「(吳王)納魯肅於凡品，是其聰也；拔呂蒙於行陳，是其明也；獲於禁而不害，是其仁也；取荊州兵不血刃，是其智也；據三州虎視於天下，是其雄也；屈身於陛下，是其略也。」其中仁和略兩條，明明是在譏諷曹魏。曹丕自討沒趣碰了個軟釘子，卻又無法發作，只好另找話頭，都被趙咨一一化解。
然而，曹丕對孫權雖然又是封官又是進爵，還要封孫權的太子孫登為萬戶侯，但所謂的援助卻是口惠而實不至，坐山觀虎鬥，反而去安撫鮮卑等少數民族。這一點，當然被密切關注兩國動向的西蜀看在眼裡。劉備在秭歸看到曹魏袖手旁觀，心中一塊石頭落地，加上幾個月以來自己休整得也相當不錯了，黃初三年(公元222年)二月再次召集部下商量順江而下收拾孫權這個畜生的事宜。
注1 夷陵之戰劉備的兵力統計，含混不清。十萬之說有，七萬之說有，四萬之說也有。四萬之說大概源於此，但之後劉備又派人去少數民族處借兵，夷陵之戰時應該不止這個數字。
注2 孫權在偷襲關羽之後，為了防止西蜀的報復一直停留在公安，後來遷到武昌。孫權稱帝，也是在武昌。