曹操在荊州的一帆風順，當然驚動了一江之隔的孫權。劉表去世的時候，魯肅就建議孫權：「荊州是我們的鄰居，沃野萬里國險民富。如果能夠據為己有，則是建立帝王霸業的根本。如今劉表去世，他的兩個兒子不和，軍中的將領也分為幾派。劉備是天下的梟雄，與曹操又有仇。如今他客居劉表處，劉表嫉妒他的才能而不加重用。如果荊州的文臣武將能與劉備和好，那麼我們就加以安撫結盟，否則就另想辦法圖謀這塊沃土來成就大業。我願意前去弔喪並慰勞其文武官員，並遊說劉備統領劉表部將後同心協力抗擊曹操。劉備一定會高興聽從，那樣我們就能夠平定天下了。如果不早去，肯定會被曹操搶先。」然而，魯肅腦子動得快，曹操手動得更快。魯肅到了夏口，就聽說曹軍到了荊州；魯肅日夜兼程到了南郡(郡治江陵，很多場合二者通用)，就聽說曹操日夜兼程將劉備打敗，劉琮投降。一番奔波，魯肅終於在當陽長阪見到了落魄的劉皇叔。魯肅先表達了孫權的問候，然後談論起天下大勢，最後問劉備有什麼打算。劉備說，和蒼梧太守吳巨有交情，打算去投靠。魯肅一聽，直搖頭：「我家主公討虜將軍孫權聰明仁愛禮賢下士，在江東深得人心。如今兵精糧足，正是建功立業的時候。您不如派心腹結交我家主公，然後共圖大業。吳巨又沒什麼了不起，地處偏遠而且早晚是別人的魚肉，您怎能去投靠那種人！」劉備一聽，孫權當然比吳巨強多了，正中下懷當然高興。魯肅進一步拉關係：「這位就是孔明吧？我是你哥哥子瑜的好朋友呀。」於是，雙方初步確定了聯盟的意向，這就是有名的孫劉聯盟。
曹操在江陵，順江東下的態勢一目瞭然。諸葛亮立刻動身與魯肅一同去見孫權，勸說道：「如今海內鼎沸，將軍您起兵江東，劉豫州馳騁中原和曹操爭奪天下。曹操如今已經大致平定北方，消滅了幾個強敵，並且攻破荊州威震四海。英雄無用武之地，因此劉豫州逃難到這裡。如今我為您打算，希望您量力而行。如果您認為以吳越的人馬能夠和中原抗衡，不如立刻和曹操一刀兩斷公然對抗；否則，就請打白旗稱臣投降！現在將軍您表面上服從內心猶豫，當斷不斷，大禍就在眼前！」孫權看到曹操兵力強大正是戰不敢降不甘的時候，聽到諸葛亮如此一番言語，當時就一楞：「要是這樣，劉豫州為什麼不投降？(難道他現在不是走投無路了嗎？)」諸葛亮回答：「田橫不過是齊國的壯士，都能守義不辱。劉豫州是皇族，英才蓋世，天下人對其的仰慕有如百川歸海。如果不能成就大業，那是天意，怎麼等屈膝於這樣的苦難！」(注2)孫權勃然大怒：我不能拿著江東的地盤十萬大軍投降！我決定了！天下英雄，只有劉豫州可以抗衡曹操。然而，劉豫州剛剛打了敗仗，是否還能有所作為？諸葛亮回答：我們雖然敗於長阪，但召集的殘部以及關羽的水軍合在一起還有一萬人，劉琦在江夏的人馬也不下萬人(這個數字也有水分，諸葛亮既然在勸說孫權抗戰，當然會誇張己方的實力來堅定孫權的決心)。曹操的人馬遠來已經疲憊，追擊我們是輕騎一日一夜急行三百里，已經是強弩之末。這是兵法中所忌諱的，正所謂必蹶上將軍。北方的人馬不擅長水戰，荊州的人民也沒有心服於曹操。將軍您如果能派遣精兵猛將和我們同心協力，一定能夠打敗曹操。曹操兵敗後必然返回北方，那麼荊州東吳的勢力強盛，鼎足的局面形成。成敗在此一舉！孫權聽後，非常高興，就和部下商量抗戰的事宜。 J；d Ait-Acny
這個時候，曹操的書信也到了：我弔民伐罪，旌旗南指。如今劉琮已經投降，我的八十萬水軍，正要和您一決勝負。孫權的部下全都大驚失色，張昭等人一聽曹操有八十萬水軍，臉都白了：曹操是豺虎，挾天子以令諸侯，動不動就拿朝廷這頂大帽子壓人，抗拒他名不正言不順。如今他又得到的荊州水軍，各種艦船幾千艘，水陸具下，長江天險已經不是我們所專有的了。勢力懸殊，將軍您不如逢迎投降。只有魯肅仍然主戰，趁孫權上廁所的時間計議：我們都可以投降，唯獨將軍您不能。我們投降曹操，仍然能得個一官半職。您投降了，能得到什麼？願您早定大計，不要為他人的言語所迷惑！並勸孫權將在番陽的周瑜召回來商議(注3)。周瑜回來後，分析局勢說：曹操名為漢相，實為漢賊。將軍神武雄才，繼承父兄的勇烈，如今割據江東，地方數千里帶甲幾十萬，正當橫行天下為朝廷除害。曹操又來送死，哪能投降？為您打算，如今北方尚未完全平定，馬超韓遂在西涼是曹操的後患；曹操放棄得意的陸軍而妄想以生疏的水軍來和我們征戰；這樣的隆冬天氣後勤是曹操的大問題，卻帶著北方的士卒跑到南方來耀武揚威，曹操軍中必然會有人水土不服生病。這樣的種種兵家大忌，曹操佔全了！這是將軍您打敗並活捉曹操的好機會。如果能有精兵幾萬，我保證為您打敗曹操！孫權當即下定了決心：姓曹的想廢漢自立不是一兩天了，不過顧忌袁氏兄弟，呂布劉表和我而已。如今別人都已經完蛋，只有我還活著。我和他勢不兩立！你說要打，正中我的下懷。你就是上天賜予我的寶物！然後拔刀砍斷面前的桌子：還有誰再敢說投降，這就是例子！當天晚上，周瑜去見孫權，進一步分析：曹操所謂的八十萬大軍，完全是吹牛，而大家卻連真偽都不分辨就議論。實際上，他頂多有十五六萬人，外加劉表的七八萬還沒有忠於他的部隊。如果能給我五萬人馬，我一定能打贏。孫權親手拍著周瑜的後背讚歎：「公瑾，你這番話說到我心裡去了！張昭等人只考慮自己的家人，我真是大失所望。只有你和子敬與我同甘共苦，這是天意吧！」當即撥給他三萬，讓他和程普魯肅等進兵。
劉備在樊口，看到東吳動了兵，就派遣使者前去慰勞。周瑜告訴使者，現在重任在肩，不能隨便走動，希望劉備能屈尊前來會面。劉備欣然前往。見到周瑜後，劉備動問：現在有多少人馬？周瑜如實回答：三萬人。劉備歎了口氣：可惜太少了。周瑜微微一笑：多是不多，足夠了。您就看我破敵好了。劉備又想叫魯肅來共同計議，周瑜說：如今我不能隨便走動，如果您想見子敬，那麼就請到別處相見。劉備並沒有因為「冷落」而不快，反而因見到周瑜公事公辦一絲不苟，也為有這樣的盟友而暗自高興。
曹操見東吳不吃軟的，決定來硬的，進兵赤壁。這個時候曹操軍中因為水土不服，疾病已經開始蔓延。雙方一交手，曹操失利吃了點小虧。望著浩瀚的長江，曹操當時就明白了：自己輕視了對手，不但輕視了東吳，而且輕視了長江。如此的浩瀚波濤，哪裡是玄武池那樣的人工湖能夠模擬的？他精心訓練出來的精銳水師，現在連站都站不穩！心急如焚之際，手下人出了個主意：如果把戰船連接起來，那麼就不怕長江的大風大浪了。曹操一聽，是個好主意嘛，立即就實行。哪知道，東吳的部將黃蓋一眼就看穿了連環船的弱點：連環船雖然安穩，但最怕火攻，一把火就可以燒光。棋逢對手將遇良才，精明的曹操萬萬沒想到對手會下出這樣凶狠巧妙的一招。
於是，周瑜等人準備幾十艘戰艦，裝滿乾柴魚油等，並準備好供自己人離開的救生艇。黃蓋先寫信給曹操，假裝要投降。曹操自從官渡後，東征西討時不戰而降的一大片，這次也信以為真，並沒有懷疑。儘管是冬天，這時卻刮起了東南大風。黃蓋以十艘戰艦當前，其餘的戰艦依次前進。到江中後掛起帆，乘風破浪直奔曹操營寨。此時的曹操看到這些船，還在做著黃蓋投降的美夢，手下的軍兵將士看到了，也以為是黃蓋的投降，依舊指指點點嘻嘻哈哈。距離曹操營寨只有二里了，黃蓋命令點火。趁著大風，這些火船猶如離弦之箭直插曹操水寨。風借火勢火助風威，曹操的船隻立刻被燒了個一乾二淨，並延及曹操陸地上的營寨。頓時曹操營寨中一片混亂，火勢沖天，人馬燒死的淹死的不計其數。周瑜哪會放棄這樣的天賜良機，率領精兵強將隨後攻擊。曹操慘敗，從華容道溜走。劉備周瑜水陸並進，追擊到南郡。禍不單行，曹操軍中軍糧短缺疫病流行，人馬折損過半。看到實在難以堅持，曹操留曹仁徐晃樂進等把守江陵襄陽，自己引兵返回了北方。
三國三把大火中的第二把赤壁，就這麼降下了帷幕。赤壁的政治意義相當巨大，它阻止了曹操一統天下的圖謀。但它的軍事規模卻一直有爭議。軍事上，它很可能是個小戰，其主要理由有1赤壁是個小地方，難以駐紮大軍；2諸葛亮後出師表中列舉了曹操歷次大敗，沒有赤壁；3主要將領周瑜黃蓋等人也沒有什麼封賞，和後來的呂蒙陸遜大不相同；4幾乎與此同時，孫權有進攻合肥張昭有進攻九江之舉，東吳也沒有在赤壁盡全力。但是，如果承認軍事是政治的延續，那麼赤壁的小規模並無損於它的歷史地位。
史書中的赤壁之戰記敘相當簡單，赤壁之戰在三國誌魏書吳書中的記載也有相當的差別。魏書武帝紀中，僅僅有這麼幾個字：十二月，孫權為備攻合肥。公自江陵征備，至巴丘，遣張喜救合肥。權聞喜至，乃走。公至赤壁，與備戰，不利。於是大疫，吏士多死者，乃引軍還。，而吳主傳第二中，則是：瑜、普為左右督，各領萬人，與備俱進，遇於赤壁，大破曹公軍。公燒其餘船引退，士卒饑疫，死者大半。周瑜傳中記載：權遂遣瑜及程普等與備併力逆曹公，遇於赤壁。時曹公軍眾已有疾病，初一交戰，公軍敗退，引次江北。瑜等在南岸。瑜部將黃蓋曰：『今寇眾我寡，難與持久。然觀操軍船艦首尾相接，可燒而走也。』乃取蒙沖鬥艦數十艘，實以薪草，膏油灌其中，裹以帷幕，上建牙旗，先書報曹公，欺以欲降。又豫備走舸，各系大船後，因引次俱前。曹公軍吏士皆延頸觀望，指言蓋降。蓋放諸船，同時發火。時風盛猛，悉延燒岸上營落。頃之，煙炎張天，人馬燒溺死者甚眾，軍遂敗退，還保南郡。作為對比，官渡有袁紹損失七萬多人的記載，彝陵也有蜀漢被陸遜「破其四十餘營」，「死者萬數」的細節，而赤壁的紀錄中卻找不到這樣的隻言片語。魏書吳書描述中中的差別，固然有魏對敗仗隱諱不題，吳對勝仗大肆宣揚的一面，恐怕和雙方的實力也有關係。同樣的的得失，對實力強大的曹操是相對的小敗，而對東吳則是相對的大勝。從另一個角度看，曹操南征，荊楚吳越是個整體。雖然在赤壁被打敗，畢竟得到了荊州北部，並不是一無所獲，確實有隱匿敗仗的資本；而與赤壁同時孫權攻合肥張昭攻九江卻都無功而返，當然有大肆宣揚的理由。和三國誌相比，資治通鑒則參考了江表傳等文獻後又有所擴充，三國演義則更加渲染其戰爭場面。然而其實際場面如何？這裡的描述大致參考資治通鑒的記載。三國演義那樣的盛大是不會有了，個人認為應接近於吳書的描寫，但不會超過。
附錄 念奴嬌（赤壁懷古） 蘇軾
大江東去，浪淘盡、千古風流人物。故壘西邊，人道是、三國周郎赤壁。亂石穿空，驚濤拍岸，捲起千堆雪。江山如畫，一時多少豪傑。
遙想公瑾當年，小喬初嫁了，雄姿英發。羽扇綸巾，談笑間、強虜灰飛煙滅。故國神遊，多情應笑我，早生華髮。人生如夢，一尊還酹江月。
注1 宋代大文豪蘇軾的這首念奴嬌赤壁懷可謂古膾炙人口千古流傳，但卻是一首有爭議的作品。原因就出在這一句：「小喬初嫁了，雄姿英發」的那個「了」字。這一句共9個字，5+4的結構。然而，作為嚴格的詞牌，念奴嬌在這裡應該是4+5。那個「了」字，是否是在流傳時出現了謬誤？然而，什麼字又能替換這個「了」而無損於東坡居士的沖天豪情呢？
注2 田橫是秦時齊國的後裔，兄弟幾人曾與劉邦一樣逐鹿中原。下面節選一段史記的記載：(劉邦稱帝后，召田橫進京。田橫)謂其客曰：「橫始與漢王俱南面稱孤，今漢王為天子，而橫乃為亡虜而北面事之，其恥固已甚矣。且吾亨人之兄，與其弟並肩而事其主，縱彼畏天子之詔，不敢動我，我獨不愧於心乎？且陛下所以欲見我者，不過欲一見吾面貌耳。今陛下在洛陽，今斬吾頭，馳三十里間，形容尚未能敗，猶可觀也。」遂自剄，令客奉其頭，從使者馳奏之高帝。高帝曰：「嗟乎，有以也夫！起自布衣，兄弟三人更王，豈不賢乎哉！」為之流涕，而拜其二客為都尉，發卒二千人，以王者禮葬田橫。
注3 演義中諸葛亮以曹植銅雀台賦攬二喬於東南兮激怒周瑜是不可能的。銅雀台賦寫於赤壁之戰後一年。