曹操在北方仗打得漂亮詩寫得豪邁，急壞了那個在劉表手下的老朋友劉備。曹操北征烏桓時，劉備就建議劉表趁機北上攻擊許昌，卻被拒絕。如今劉表也感受到了曹操的壓力，萬分遺憾地說不聽玄德老弟的如今果然尷尬了。劉備到是勸他，如今天下大亂好機會還會沒有？如果將來能把握住也還來得及(注1)。
劉備在長期的失敗中認識到自己身邊缺乏優秀的參謀人才，大大加強了訪求人才的力度。當時襄陽有一個名士叫司馬徽，擅長識別人才，人稱「水鏡」。劉備向他咨詢天下大事。司馬徽自稱「儒生俗士，不識時務」，而極力誇獎號稱「臥龍」的諸葛亮和「鳳雛」的龐統是「識時務之俊傑」。不久，另一個名士徐庶也向劉備稱述諸葛亮好比潛伏人間的臥龍。兩個人不約而同的介紹，自然引起了劉備的深切關注，於是想請徐庶去把諸葛亮請來。徐庶告訴他，這樣的大賢還是您親自去請。徐庶一向倍受劉備的器重，他這樣的大力推薦當然打動了劉備。經過著名的三顧茅廬後，劉備見到了這個年輕人，並誠懇地向他請教，於是就有了三國中最有名的一段對話隆中對：今曹操已擁百萬之眾，挾天子而令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，賢能為之用，此可與為援而不可圖也。荊州並據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之國，而其主不能守，此殆天所以資將軍也。益州險塞，沃野千里，天府之土；劉璋闇弱，張魯在北，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。將軍既帝室之胄，信義著於四海，若跨有荊、益，保其巖阻，撫和戎、越，結好孫權，內修政治，外觀時變，則霸業可成，漢室可興矣。諸葛亮在言談中，指出現在曹操強大，一時無法同他正面對抗。江東的孫權也無隙可擊，只能利用孫權，共同對付曹操。接著，諸葛亮又指出荊州劉表、益州劉璋都是凡庸之輩，難以守住基業。他們手下的智能之士，都想另擇明主。而您劉備具有「帝室之胄，信義著於四海」及「思賢如渴」等優點，順勢提出了先取荊、益，再圖取曹操的戰略部署。
隆中對是個永遠的話題，一方面是因為它氣魄宏大，而且是劉備第一次獲得了一個可行的戰略。從此，劉備在這個方針的指引下勢力大大膨脹，終於成為一方的霸主。另一方面，從爭霸天下的角度看，它執行得相當不順利。原因是什麼，是後來執行時的錯誤還是它本身固有的矛盾？仁者見仁智者見智，恐怕是沒有統一的答案了。個人認為，作為一個成就霸業的計劃，它有點一廂情願，過於依賴後來的盟友東吳。事實上，對比後來蜀漢在益州和漢中的成功，在吳蜀矛盾最激烈的荊州，隆中對幾乎沒有實現過。細節問題將來還會談及，總之這個戰略對當時弱小的劉備來說，太難了。
英雄所見略同，諸葛亮看得到，別人也看得到。幾乎同時，歸降東吳不久的甘寧也像孫權提出了類似的計劃：「如今漢室衰敗，曹操早晚會取而代之。荊州南部地形有利，是我們西部的屏障。 看看劉表，即沒有深謀遠慮兒子也不過是幾個廢物，不是能建功立業的人。您應該趁機早日圖取，不能讓曹操搶先。如今，我們應先攻取黃祖。黃祖早就頹廢昏聵，您親自出擊沒有不獲勝的理由。打敗黃祖後，一鼓作氣向西攻擊，佔據楚關，然後就可以圖謀巴蜀了。」這一段分析，和建安五年魯肅的意見不謀而和。孫權頭上又沒有什麼人壓著，當即採納這一建議動手西攻黃祖。在董襲凌統呂蒙等部將奮戰下，孫權徹底打敗並誅殺江夏的黃祖，俘獲那裡的軍民數萬後回師。甘寧從此受到孫權的重用。
北方的曹操，這時正在進行系統的內政建設。夏六月，廢三公而置丞相，曹操親自出任。曹操又任命崔琰毛玠負責選拔人才，二人清正廉潔兢兢業業。他們提拔誠懇實在的賢才，排斥華而不實的假貨，推薦虛懷若谷的長者，打擊溜鬚拍馬的小人。完全唯才是舉，有名無實的傢伙，一個也不舉薦(嘿嘿，庫爾尼科娃要是在他們手下，恐怕就甭想風光了)。後來風雲一時的晉宣帝司馬懿也是在這時被起用後展露頭角，儘管其過程有點滑稽。於是天下的人都以廉潔自律，即使是身居高位的寵臣也不敢奢華過度。私宅裡的大官，簡直蓬頭垢面衣不蔽體；公府中的小吏，卻都「西服革履」堂堂一表。東漢以來的鋪張浪費窮奢極欲的風氣為之一扭，朝野清廉百姓節儉(注2)。曹操自己都感歎：「要是天下人都能像崔琰毛玠一樣，我又何必費心勞力！」夢想著有一天能夠高高興興地失業。
曹操看到自己兵強馬壯，就想趁熱打鐵南征，但對關中的諸侯還是有點沒底。於是，先是徵召段煨為大鴻臚，涼州牧韋端為太僕，然後又派張既勸說馬騰等解散部曲入朝。馬騰和韓遂長期不和(注3)，對此很猶豫。張既乾脆大肆宣揚，寫信給馬騰將經過的幾個縣準備接待事宜，又命令沿途俸祿在二千石以上官員出城郊遠迎。馬騰無可奈何，就這麼被客客氣氣地在鮮花和禮炮聲中「綁架」離開了關中。不過，為了安撫他的部下，曹操任命其長子馬超為偏將軍，封都亭侯，繼續統領馬騰部曲。內政外交的準備工作都作好後，曹丞相於當年七月南下攻擊劉表。征途中，又在八月殺掉了那個處處和自己做對的孔融(注4)。
大敵當前，劉表這個節骨眼上卻撒手人寰，死了。劉表也有兩個兒子，長子劉琦次子劉琮。和袁紹一樣，劉表偏愛小兒子劉琮，不過和袁紹不一樣，劉表原來因為劉琦長得像自己而偏愛劉琦，但為劉琮訂了他續絃蔡氏的侄女為妻後，蔡氏一家(蔡夫人，弟弟蔡瑁和外甥張允)當然就厚此薄彼，經常在劉表耳邊吹風，說小兒子的好話。枕頭風吹多了，加上劉琦是個又酒色之徒，就開始偏心於小兒子劉琮。劉琦別說繼承人沒指望，連自身的安危都成了問題。正好黃祖在江夏被打敗，劉琦在諸葛亮的暗示下就效仿重耳，自告奮勇去鎮守。劉表病危時，他也曾回來探望，但蔡瑁等人害怕劉表見到他後一時心軟立為繼承人，把他攔擋在門外。劉表死後，蔡瑁等當然扶植自己的女婿劉琮繼位，還正經八百地給劉琦送去印綬。劉琦大怒把印綬摔倒地上，立刻就要假借奔喪而起兵爭奪。正巧，這時傳來曹操南征的消息，劉琦的那點骨氣立刻就被嚇跑了，連江北都不敢再呆，跑到了江南。
蒯越等人勸說劉琮投降：「強弱順逆都有大勢。以人臣抗拒人主(指的是漢獻帝還是曹丞相？反正哪個也惹不起)，逆道；以荊州抗衡中原，危險；以劉備抵抗曹操，不妥。將軍您比劉備怎麼樣？劉備如果不能抗拒曹操，到那時候投降也晚了；劉備如果能抗拒曹操，他會安心在您這裡當個手下？」劉琮看到曹操的兵力強大，手下有都是一片投降的言論，也只好同意。九月，曹操進軍到新野後，劉琮派使者拿著符節去見曹操，表示無條件投降。曹操一看，當今天下大亂，大家都守著天子給的符節作為自己是正統的信物，如今這個都不要了，那肯定不是袁譚高幹了，就放心大膽長驅直入。劉備當時在樊城駐紮，被蒙在鼓裡一無所知。然而久而久之覺得情況不對，就派人去問劉琮。劉琮這才派人把自己降曹的決定相告，還命令劉備也投降。而此時的曹操，兵鋒已經到了宛城。劉備大吃一驚，拔刀怒斥使者：「你們做這樣的事情，事到臨頭才告訴我，不是太過分了嗎！如今殺了你也不能平息我的憤怒。快滾！」然後立刻召集部將商議對策。有人勸劉備趁勢進攻荊州，或許能夠得手。劉備拒絕：「劉表生前將兩個孩子托付與我，如今我怎麼能做這樣背信棄義的事！」於是，率領大家離開樊城。路過襄陽時，在城下少做停留招呼劉琮。劉琮連見一面的勇氣都沒有。荊州人一看新的主公是這麼一個人，當時就洩了氣，不少人跟著劉備離開。到了當陽，劉備手下也第一次有了十幾萬人，幾千輛大車的輜重。然而，這些人畢竟都是老百姓，一天只能走十幾里。手下人勸劉備，如今人數雖多擔「被甲者少」，曹操早晚會追來，太危險了。應該快走去江陵(農業商業發達，城牆堅固)。劉備又拒絕：「成就大事的人都以人為本。如今他們自願跟隨我，我怎能一走了之！」
南下的曹操也知道江陵的重要性，也不願意劉備這條大魚再次溜走，後續部隊糧草輜重全都不顧了，帶領幾千名輕騎兵狂追。到襄陽後聽說劉備已經離開，更是下了死命令，一天一夜急行軍三百里在當陽長阪將劉備一舉擊潰。劉備再次被打得暈頭轉向，連老婆孩子都顧不上了，哪裡還能顧及什麼江陵，十幾萬人馬都被曹操截住。他孤零零地帶著諸葛亮張飛趙雲等幾十名騎兵逃走後，到夏口和劉琦會合。在這一仗中，徐庶的母親被曹操俘獲。徐庶告訴劉備，如今他「方寸已亂」，於是離開劉備投奔了曹操。
曹操看到劉備遠走，就進軍要地江陵。他封劉琮為青州刺史(半道加以截殺是演義的捏造)，封賞蒯越等人並把那位韓嵩從監獄中放了出來。韓嵩在建安四年冬被劉表下獄，如今獲釋，無緣無故地坐了九年的牢。這個時候，大將文聘才來晉見曹操。面對曹操的詢問，文聘流著淚說：「當年就未能輔佐劉表奉迎國家。如今劉表雖然故去，但我依然有據守漢川保全領土的志向。這樣，生不負幼主死無愧先君。如今自己不能把握局勢而被迫投降，實在心中有愧無顏相見。」曹操大為感歎，厚待文聘並任命他為新的江夏太守。
到此為止，曹操的南下攻勢一帆風順。劉表劉琮劉備，一個死一個降一個逃，沒人敢擋曹操一招半勢，荊州轉眼之間就被攻佔。然而曹操料不到，就在他得意洋洋的背後，強勁的對手正等著他。
注1 劉備在建安六年逃到荊州後，到此已經整整六年。劉表本人是個廢物，對他又表面親熱暗中限制的情形早已看透。以上的話，不過是外交辭令罷了。曹操手下的人也都清楚得很。九州春秋記載：「曹公征烏桓，諸將曰：『今深入遠征，萬一劉表使備襲許，悔無及也。』郭嘉曰：『劉表坐談客耳，自知才不足以御備，重任之則恐不能制，輕之則備不為用。雖違國遠征，無憂矣。』公遂征之。」
注2 這時的曹操也好後來的司馬也罷，對付政敵確實從不手軟，但在內政方面卻一直清正廉潔兢兢業業。無論在哪裡，他們都提倡節儉反對奢華，興修水利鼓勵屯田，移風易俗唯才是舉。將來我會盡量結合具體的事例給出說明。這些被三國演義忽略的地方才是魏晉強大的根本。
注3 興平元年(公元194年)，韓遂、馬騰兩個難兄難弟被李催郭汜打敗回到涼州後，基於在並肩進行革命戰鬥時產生的深厚的階級友情而互結為異姓兄弟，開始時親熱得不得了，但不久就因為各自部曲互相侵掠爭鬥而反目。建安元年(公元196年)，馬騰率先攻擊韓遂。韓遂不肯吃虧，回去後組織大軍反攻，殺了馬騰的老婆兒子，這下子雙方殺紅了眼，連那個後來勇冠三軍的馬超都差點在混戰中被殺掉。雖然建安二年雙方和解，但畢竟結下了深仇大恨。總體上馬騰鬥不過當時西涼實力最為雄厚的韓遂。這大概也是他最終離開西涼心甘情願地跑去給曹操當人質的原因之一。
注4 個人對孔融，並無好感。後漢書及資治通鑒稱孔融負其高氣，志在靖難，而才疏意廣，訖無成功。高談清教，盈溢官曹，辭氣溫雅，可玩而誦，論事考實，難可悉行。但能張磔網羅，而目理甚疏。造次能得人心，久久亦不願附也。其所任用，好奇取異，多剽輕小才。 簡單地說，就是自以為是空談扯淡，而沒有任何實際的政績戰功。建安元年(公元196年)，袁譚攻破青州後孔融逃到曹操手下，曹操看在往日交情上給了這個儒生個職位，一度做到九卿之一的少府。然而，他對曹操的一系列政策幾乎是不分青紅皂白地反對。其中最有名的是曹操因為糧食短缺曾下禁酒令，這在那個大家餓肚子的年代毫無疑問是正確的。少一罈子酒可以節省多少糧食拯救多少餓孚？後來劉備亦有類似的禁令。然而，它卻遭到了座上客常滿，樽中酒不空的孔融的冷嘲熱諷。作為朝廷官員，曹操殺孔融雖然談不上大公無私，但決非單純的心胸狹隘假公濟私。孔融被推崇，很大程度上是因為他有個了不起的祖宗而已。但是，這實在不能保證什麼。