魏延一陣擊敗顏良後，信心大增，已經把劉備下的撤退命令忘到了九霄雲外了，依舊領著兵馬出城迎戰顏良，而黃忠則在城中糾結，想領兵與魏延一起攻打顏良，又怕違抗命令，倘若執行命令撤到琅邪城，又擔心魏延有失，於是只好在北海城觀望。
顏良昨天中了魏延的埋伏，當然不會重蹈覆轍，這一次分三路兵同時進攻，橫向就可以互相照顧，三路漸進，即使中了埋伏也可以左右夾攻。
而魏延以為只要在狹隘的關口埋下重兵，顏良縱使也十萬兵馬也不能過去。
果然，顏良領著騎兵又從埋伏的路口經過，魏延激動地等待時機，等顏良進入箭陣範圍，就命令弓弩手放箭，休得放一匹馬過去。
然而顏良的大隊剛剛進入谷口，魏延埋伏在兩邊的弓弩手已經哄亂，兩邊有敵人殺過來了。顏良的兩支邊路騎兵沿著小路，偷襲了魏延的伏兵。
伏兵只能防備正面來的敵人，對後面而來的敵人防禦甚弱，於是很多弓弩兵成了顏良鐵騎下的鬼魂。
魏延發現自己的軍隊被顏良三面合圍了，只留下了後退的路。
倘若這時候魏延及時領兵撤出的話，還是可以安全脫離的，但是魏延根本就沒想過要後退，同時也想見識一下傳說中的河北名將顏良，或許以自己的武功，打敗顏良也未可知也。
在城中的黃忠不斷地派探卒打探消息，得知顏良三面包圍魏延後，大驚，於是領兵出城救援魏延。
「你可是顏良？」魏延見自己的箭陣失效，拖著長刀領著左右的騎兵衝出去，與顏良的中路軍正面交鋒，魏延見對方陣中一員大將立於陣前指揮，於是大呼。
「正是，你是何人？」顏良橫握銀槍反問，顏良只知道劉備手下只有關羽還算是一員名將，其他的一概不知。
「我乃北海太守魏延是也！」魏延大聲答道。
「原來魏延就是你，昨天你設下埋伏，殺害了我一萬多個弟兄，今日唯有拿下你項上人頭，才能解恨。」雖然魏延是在他心中是無名小將，但是昨天讓他損失了一萬餘兵士，當然記得了。顏良一向恨死了這些搞陰謀的傢伙，要打仗就光明正大的打，哪裡有那麼多的謀劃。
顏良說完，就飛舞著銀槍，向魏延奔去，威武的姿勢在大地上留下了長長的影子。
魏延一點都不畏懼，上前持刀迎戰顏良。
三合過後，魏延感覺到自己的武藝原來若此的不濟，只有招架的份兒。平時以為自己的武功是相當不錯的，雖然沒有向黃忠那樣的精湛，也可以以一敵百。而現在才發覺顏良確實比傳說中的厲害，估計黃忠也不是他的對手。
雖然昨天中埋伏傷亡一萬餘人，顏良手下還是有九萬鐵騎，足以把魏延的幾萬人馬圍殲。兩軍主將在中間單挑，兩軍的士兵也沒有閒著，混戰在一起。
魏延見自己敵不過顏良，倘若再戰十合，必會被顏良斬殺，於是想乘機撤退，但是顏良中槍槍直往魏延的心窩刺去，魏延只好拚命壓住顏良的槍尖，根本沒有機會擺脫。
就在魏延即將被顏良槍挑的剎那，黃忠領著一隻騎兵趕到。
黃忠舞著寶刀與魏延一起雙戰顏良，而顏良的一條銀槍在他們面前忽上忽下，一點都不畏懼。
三將混戰了三十合，不分勝負。
黃忠接過顏良的一槍，發覺自己拿刀的手陣陣發麻，原來這個敵將如此高強，不可小瞧。在黃忠眼裡，沒有人能夠勝得過自己，今日才發現，強中自有強中手。
而黃忠看見顏良的鐵騎甚是厲害，即使自己領著援兵過來也不是他的對手，於是暗示魏延撤退。
倘若是單挑，顏良或許可以佔便宜，但是兩將夾攻，雖然不至於敗陣，但也沒法取勝。
黃忠與魏延找了一個空隙，撤出戰鬥。
顏良並沒有立馬追趕，而是指揮後面的鐵騎追擊魏延的殘兵，不讓他們入城。
黃忠與魏延領著殘兵一路撤退，退回城邊。
不料顏良的鐵騎一路追來，北海城的城門來不及關閉，顏良已經領著兵馬衝進了城裡，開始廝殺起來。
黃忠與魏延只好領著兵馬，按照劉備的命令，撤往琅邪城。
顏良見敵軍退去，並沒有再追擊，只是領兵佔領北海城城防，等候袁紹的命令。
而由於一路追殺，魏延手下的騎兵損失五千，步兵傷亡達一萬餘，而黃忠的五萬兵馬也損失近萬，等到達琅邪城時，劉備見損失若此慘重，不禁十分傷心。
琅邪的大營裡，劉備叱喝魏延、黃忠為何不聽命撤退，遭致損兵折將。
「主公，魏延抗命禦敵，請治罪！」魏延跪在地上，激動地請罪。