茅焦居家多日，突聽李斯來訪，心中也甚是詫異。他知道李斯是秦國政壇的強力人物，嫪毐一案的審判更是讓李斯名揚天下，常有人在他面前將他和李斯相提並論，以至於他心中也暗暗將李斯視為自己的勁敵。
茅焦帶著戒備的心理，接待了李斯。兩人坐定，李斯在步入正題之前，先從稷下學宮開始聊起。我們知道，李斯是荀子的得意弟子，而荀子又曾經先後三次擔任過稷下學宮的祭酒——相當於是稷下學宮的校長，茅焦作為稷下學宮中人，對荀子這個老校長印象深刻，也曾有幸親耳聽過荀老夫子的教誨。有這一層淵源在，李斯和茅焦的距離迅速拉近。荀老夫子已於兩年前（公元前238年，即嬴政八年）故去，兩人談及他來，免不了一起緬懷感慨了一番。
茅焦在秦國孤立已久，心境抑鬱，今日和李斯一席暢談，頓生相識恨晚之歎。茅焦於是以秦國政局相問。他的境遇，他的困惑，希望能在李斯這裡得到解答。
李斯卻迴避了這個話題，問道：「君來咸陽已有時日，咸陽可好？較臨淄何如？」
茅焦長歎不能答。只有到了咸陽，他才知道自己是多麼地懷念臨淄。他懷念那裡的山水，懷念那裡的人民，懷念那裡的朋友和鄉親。那是他的故鄉。他從小到大都不曾離開的故鄉啊。而在咸陽這裡，朝野中的排擠，文化上的差異，不同的飯菜飲食，不同的人際關係等等，他不習慣，他不喜歡。
李斯知道茅焦過得憋屈，於是道：「君之性命危在旦夕，君可知乎？」
茅焦也是遊說高手，這樣的開場白他是再熟悉不過。在我面前玩這套，李斯你找錯人了。茅焦笑道：「吾豈畏死之人哉！死則死耳，何須多慮。」
茅焦本以為這一句話就足以堵住李斯之嘴，可李斯卻依然神情篤定。李斯深知茅焦的遊說水平，他是不會輕易被自己牽著鼻子走的。然而李斯堅信，善攻者未必善守，茅焦一定是可以被說動的。李斯道：「茅君之論雖高，竊以為不足采。人生百事，惟死為大，能不慎乎？何謂死則死耳？死於秦王之怒與死於賤人之手，得無異乎？茅君諫秦王之時，義氣干雲，天下觀望，當斯之時，死固不足懼也。今君將死之道有三，皆足以辱名恥身，遺笑後世，能不慮之乎？」
茅焦道：「願聞之。」
李斯道：「李斯聞太后甚愛君，屢次召君進見，而君避之。有嫪毐故事在前，避之誠智者所為也。然而，最難消受美人恩，何況那美人是太后？太后不能得到茅君，卻足以毀掉茅君。茅君數拒太后盛情，太后寧無怒乎？太后寧無怨乎？太后寧無心報茅君乎？死於婦人之手，君子之恥也。」
茅焦一想到多情的趙姬，不禁頭大。李斯所說的情形，他承認不無可能。茅焦道：「吾將死之道有三，其二為何？」
李斯再道：「得勢易，處勢難。茅君驟得高位，朝臣多有嫉妒，欲有不利於茅君也。宗室視茅君為外客，憎之。老臣視茅君為新貴，惡之。君獨立於朝，敵人紛紛，縱有秦王一時之信，君自問能保全否？無辜遭憎惡而死，非君子所願也。」
茅焦道：「其三為何？」
李斯道：「茅君久居書齋，知曉世情，卻不諳人心。此間死士甚多，苟利於其主，不惜性命。明槍易躲，暗箭難防。茅君終有出門之日。竊恐茅君出門之日，即畢命街市之日也。死於小人之手，非君子之志也。」
茅焦想到了那個擲向他的瓜果。政治的黑暗和複雜，和他原來的想像完全不一樣。其實，早在李斯來說之前，他便已經萌發退意。他決心已定，現在和李斯的談話，對他來說更像一種遊戲。茅焦問道：「如此則茅焦將何去何從？」
李斯也覺察出茅焦的語氣有異，他無暇細思，道：「茅君受業於魯仲連，何不傚法乃師，持高節，遠仕宦，蕩然肆志，談說於當世，不詘於諸侯，有如神龍，見首不見尾，令今世人稱羨，後世人遙想？」
茅焦道：「吾師嘗雲，所貴於天下之士者，為人排患釋難解紛亂而無取也。即有取者，是商賈之事也，君子不忍為也。與其富貴而詘於人，無如貧賤而輕世肆志焉。客卿欲我所行者，蓋謂此乎？」
李斯以為茅焦已經被說動，於是點頭。不料茅焦話鋒一轉，笑道：「己所不欲，勿施於人。客卿勸茅焦退朝，為何不先自退？」說完，茅焦瞇縫著雙眼，得意地望著李斯，倒要看他如何回答。