在李斯看來，呂不韋的失勢已成定局，屬於呂不韋的時代已經過去。如今的呂不韋，已經被打落入政治鬥爭的漩渦，而他並不甘心就此沉沒，於是慌亂伸手，希望能抓住些許攀附之物。如果此時貿然施以援手，非但救不了他，反而會被他拽入漩渦當中，成為他的殉葬品。李斯於是說道：「非李斯膽敢拒絕相國，實乃大王不可諫。強諫則徒增其怒，於事不獨無補，反而有害。相國必欲救太后，則李斯有一言，願相國能聽。」
呂不韋見李斯心意已決，也不生氣，況且生氣也沒有用，李斯翅膀已經硬了，非他所能予取予求。呂不韋道：「客卿請講。」
李斯道：「當局者迷，旁觀者清。李斯乃局外之人，有八字相送相國：不諫為諫，不諫勝諫。望相國跳出棋局，頭腦清醒深思之。」
呂不韋心中不悅。不諫為諫，不諫勝諫，這算什麼話！敢情被關起來的不是你的老相好。人生能有幾回失而復得的機會，你李斯又怎會知道？
呂不韋乘興而來，敗興而歸。呂不韋走後，李斯的長子李由問李斯道：「阿父，何謂不諫為諫，不諫勝諫？」
李斯滿意地一笑。這個問題問得好，孺子可教也。他愛憐地望著李由，李由已是一個十六歲的俊秀少年，咱李家未來的榮耀和希望，就背負在他肩上了，可要好好地言傳身教才行。李斯於是反問道：「居，吾語汝。以汝之見，秦王欲囚太后到何時？」
「大概會一直囚禁下去吧。」
李斯搖搖頭，又問道：「秦王為何囚太后？」
「秦王既恨太后，又懼太后。」
李斯再搖搖頭，道：「秦王於太后，恨固有之，懼則未必。嫪毐車裂，三族誅盡，黨羽剪除。如此一來，太后深處孤獨，何足為患？秦王雖恨太后，然母子連心，恨不可久。今秦王甘冒天下之大不韙，囚禁母后，招笑天下，已歷半歲，初衷未改，豈徒恨哉！」
「然則秦王囚太后之用意何在？」
李斯讚許一笑，道：「此問方中要害。問對問題，已是知道了一半答案。呂不韋與太后有舊情，是以關心則亂，只欲救人，卻不能作此一問。呂不韋如能作此一問，必能明曉吾之所謂不諫為諫，不諫勝諫，決非虛言。秦王初囚太后，乃是出於盛怒之下。今怒氣漸消，猶不肯放歸，何故也？太后執掌國政將近十年，根基深厚，朝中諸多大臣，此前是只知有太后，不知有秦王。嫪毐之黨在明，易滅；太后之黨在暗，難索。秦王又知，太后必求救於呂不韋，呂不韋也必唆使黨羽，為太后遊說。今太后罹難，凡為太后諫者，非太后之黨，則呂不韋之黨。秦王因而誅之，其中縱有秉公而言者，也寧錯殺，勿枉縱。攘外必先安內，安內則必廢太后與呂不韋。廢太后與呂不韋，則必先除其黨。此乃秦王囚太后之用意所在也。吾語呂不韋所云不諫為諫，不諫勝諫，亦蓋謂此也。即便不諫，秦王遲早終釋太后，是諫也。強諫則自傷羽翼，去勢招禍，是不如不諫也。」
李由感歎道：「秦王僅長我六歲而已，心思之深，竟如此不可測？」
李斯道：「明斷自天啟，大略駕群才，此天授之術也，非人力所能及。終有一日，你我父子將同朝為官。汝須謹記，秦王斷非尋常之王，汝當時刻心懷敬畏。人畏火，知避之，則能保全。人輕水，常戲之，則溺。惟敬畏秦王，方可與之持久周旋，切記切記。」
李由又道：「呂不韋年老昏庸，看來已是來日無多。繼其位者，阿父乎？」
李斯怒斥道：「小子無狀，口氣竟如此狂妄！呂不韋已是名垂史冊之人，當不朽也，非此刻你我所能訾議。等你異日作到相國之位，再臧否呂不韋不遲。呂不韋能有今日，豈妄得哉！適才其於外客一說，洞見深遠，非常人所能道也。雖未必成真，亦堪足警醒。況且人不可忘本，若無呂不韋，為父不能至今日。呂不韋倘有它事相求，為父必傾力相助。至於太后一事，只因愛莫能助，故而婉拒，心實有愧。此中利害，汝不可不知。」
李由肅然道：「阿父教訓的是。」