天寶十四載十一月初九，甲子日，安祿山率所轄范陽、平盧、河東三鎮軍隊，會同降服的同羅、奚、契丹、室韋等部共十五萬人，號稱二十萬，以討奸相楊昭為名，反於范陽。
安祿山一人兼領三鎮，陰謀作亂將逾十年。先前一來羽翼未豐，二來皇帝待他不可謂不厚，還存著一絲感恩良知，加上皇帝春秋已高，準備待皇帝晏駕後再作亂。會楊昭與之不和，屢其反跡，未能取信於皇帝防患未然，反而激怒安祿山，使之決意反叛。自八月起，安祿山多次犒饗士卒，厲兵秣馬，密謀叛亂。十一月初，恰逢奏事官從京師回還，安祿山便假造敕書，對部下聲稱皇帝授以密詔，令他率兵入京討伐楊昭。
當日深夜，前鋒引兵出范陽。翌日清晨，安祿山親率主力出薊城南門，檢閱全軍，放榜誓師，向南進軍。麾下精銳之師，所到之處煙塵千里，鼓聲震地。
李唐開國百餘年，經貞觀、開元盛世，海內承平已久，百姓累世不識兵革戰亂，乍聞漁陽顰鼓，遠近驚駭莫知所從。河北屬安祿山轄境，諸郡縣望風披靡，郡守縣令或開門迎敵，或棄城逃匿，或被叛軍俘獲屠戮，無敢抵抗者。
北京副留守、太原尹楊光翽為楊昭黨，手中掌握河東實權，安祿山便派將軍何千年、高邈先行，聲稱向朝廷獻生射手，行至太原。楊光翽不明就裡，出城相迎，被何千年等人劫持而去。太原立即向長安出急報。至此，皇帝猶深信祿山不疑，斥上奏者忌恨安祿山而詐報捏造。
又過五日，諸方奏報到，皇帝方知道安祿山造反已成事實，召宰相至華清宮商議。韋見素本準備和楊昭一同前去，臨行卻尋不著楊昭，只使人告訴他先行前往，右相稍後即至。韋見素殊無主見，這下心裡越沒底，忐忑不安地前去華清宮見駕。
華清宮內歌舞消歇，比幾日前冷清了許多，但依舊是井然有序，不見絲毫戰亂帶來的驚慌。千里之外的戰火對遠在京師的人來說，不過是幾紙文書而已。
韋見素一路磨磨蹭蹭，一直磨到華清宮前也沒見楊昭趕上來。他正猶豫著是繼續等楊昭來了一同入見，還是自己一個人硬著頭皮先頂一會兒，忽聽宮使高唱「宣安西節度使封常清覲見」。韋見素頓時撈著了救命稻草，連忙拜遞求見，緊隨封常清之後入內見駕。
兵亂突起，眼下最急需的便是強兵良將。這安西節度使封常清出身貧寒，今右金吾大將軍高仙芝為安西四鎮都知兵馬使時，自薦於高仙芝而入軍中任職，累遷至安西節度使，雖不及高仙芝盛名在外，但也累積了不少軍功。此番入朝正是及時，應了這燃眉之急。
封常清先一步入殿，韋見素入內時，正聽到皇帝在問封常清平叛方略，封常清大言道：「如今天下太平已久，故而人人見賊畏憚。但事有逆順，勢有奇變，逆賊初出順捷所向披靡，往後必殆。臣請即刻詣東京，開府庫，募勇士，揮師躍馬渡河，不出幾日，必取逆胡級獻與陛下！」
皇帝龍顏展悅，見韋見素也到了，轉而問道：「韋卿以為如何？」
韋見素聽封常清如此大言，一人把擔子都挑了，自是心下甚喜，附言道：「封將軍言之有理，逆賊蓄謀已久，一朝迸，勢不可擋，也只這一時氣盛而已。百姓受陛下恩澤，四海昇平安居樂業，人心所向盡屬陛下。朝廷既得人心，又有封將軍如此良將，平叛指日可待。」
皇帝大喜，連道：「好！好！」當下任命封常清為范陽、平盧節度使，去把安祿山手中的范陽、平盧等地奪回來，左相韋見素正在場，當即命他制制書以告天下。
韋見素想起楊昭尚未到場，猶豫道：「陛下，新改兩鎮節度，如此大事是否該知會文部……」
皇帝斂起笑容道：「戰事緊急，顧不得那許多繁瑣細節，待朕回京之後再一一補齊。時下封卿正是領軍出師的最佳人選，想來右相也不會有異議。朕已派人去催了他兩次了，到現在也不見他人影，不知道忙什麼分了心思。」
韋見素自己也不知道楊昭行蹤，無從護起，只好沉默不語。翰林待詔隨侍皇帝身側，與韋見素一同擬好任命制書，只待帶回中書省院蓋上大印便可。
一直到韋見素收起草制制書準備還京蓋印，才聽內侍通傳右相抵達華清宮外。楊昭行色匆匆，一進殿看見封常清，臉立刻拉了下來。韋見素回頭去看他，正見他瞥向自己，面容不豫，心裡不由打了個突。
皇帝也未問他緣何姍姍來遲，只說應敵之策。天子心悅面喜自信滿滿，楊昭也順著他道：「陛下澤被海內，百姓安樂，世代康寧。今逆反者唯安祿山一人，其下將士皆不欲也，誰不想過太平日子呢？只因安祿山一人野心，刀兵禍起生靈塗炭，必懷念陛下仁愛和平，對逆胡心生怨尤。也許過不了幾天，不用陛下派兵征討，將士就會自擒下逆賊，傳詣行在。」
雖然言過其實，但順耳的話皇帝自然不會不愛聽，因笑道：「看來右相比封卿更成竹在胸。武有封卿在前，文有右相在後，這下朕是再無可憂了。」
楊昭看封常清架勢，又聽皇帝這話風，自是明白要派封常清掛帥出征，辭道：「臣遠離行伍已十餘年，後方調度的重任，恐怕難以勝任。」不等皇帝開口，又道：「以往高將軍出征時，封將軍常留守後方以為協助，使高將軍順利拿下達奚、小勃律等部。此番若能得封將軍坐鎮，必可一展將軍長才，比起愚臣不是強上百倍。」
皇帝微笑道：「右相來遲，還不知道封卿將往東都募兵抗敵罷。讓封卿留後，誰去前線擊賊呢？」
楊昭立即接道：「哥舒將軍可往。」
韋見素這時明白了，楊昭遲遲不來，定是去會哥舒翰。封常清高仙芝等在安西起家的將領一直與楊昭關係甚疏，說好聽點是井水不犯河水，難聽點就是不屑與這外戚權臣為伍。而哥舒翰卻是一早就與他交結，利益互持，這平定叛亂的大功，楊昭當然不希望被封常清搶去。只可惜哥舒翰年事已高，年初時奉旨入朝，不幸在路上中風，一直留在京師家中養病，閉門不出。
皇帝道：「哥舒翰寶刀未老，威震四方，若不是罹患風疾行動不便，的確是出徵選之將。」
楊昭道：「哥舒將軍在京修養半年有餘，已近康復。況且他向來不恥祿山行止，不與其同列，由他掛帥討伐安祿山，最合適不過。」哥舒翰與安祿山不和，積怨頗深，人盡皆知。
皇帝道：「哥舒乃我社稷肱股棟樑，豈可以帶病之身再受行軍勞碌。區區胡賊何足掛齒，朕已加封卿為范陽平盧節度，收復失地不過頃刻旬日，卿但在京師等著捷報佳訊便罷。」
楊昭回眼封常清，冷冷道：「若封將軍真能旬日之內擊退逆胡，則萬事安矣。」
封常清剛剛受命，意氣正昂，方才又對皇帝說下大話，哪能對楊昭示弱。加上他不知安祿山底細，輕敵自負，立即道：「若不是范陽路途遙遠、朝廷兵力不足需募新兵，旬日克敵平叛又有何難？」
楊昭道：「那依將軍之見，多少時日才夠？」
封常清被他噎得一愣。這仗還沒打，兵丁未集，敵軍尚在百里之外，誰能篤定地說出個幾時幾日來。他對皇帝誇口，也只敢說「不出幾日」，楊昭咄咄逼人，定要他說個實數，說多了怕皇帝不高興，說少了萬一倒時候達不成，可是不小的罪名。他轉向皇帝，只道：「陛下請予臣十日前往東都募兵，屆時揮師北上，平河東，收范陽，取胡獻闕下！」
皇帝幫忙打個圓場：「新募兵丁哪能即刻上場殺敵，操練訓制亦須時日，封卿不可操之過急。洛陽四戰之地，難以出戰，唯北黃河、東武牢可守。封卿但據守東都操練新兵，待朔方兵援至再反攻退敵。」
封常清自然順階而下：「臣謹遵陛下旨，據天險雄關，嚴守洛陽，以待王師！」
楊昭卻道：「黃河天險，嚴冬冰合如平地，洛陽無險可依，只怕守也不易。」
封常清道：「東西兩京乃天子行轅，宮闕寢陵所在，常清縱粉身碎骨，也絕不讓東都寸土為賊所染！」
楊昭道：「將軍一心為國，死而後已，令人欽佩。下官羸弱文臣，亦有心為陛下平亂安邦，戰死沙場亦不足惜，只是沒這本事，至多空一通豪言壯語，口說無憑而已。」
封常清氣得臉色青，甩袖道：「軍國大事豈作空言？陛下，臣願立下軍令狀，若是讓逆胡過了黃河武牢侵染東都，不必胡賊動手，臣也不會回來見陛下了！」向韋見素求得筆墨，就要寫軍令狀。
皇帝見他倆鬧上了意氣，正要勸阻，楊昭已道：「將軍有此背水一戰的決心，三軍必士氣大振，新兵也可抵胡賊精銳了！」
皇帝被他這句話一阻，慢了一步，那廂封常清已經動筆。轉念一想，封常清既有此意氣，現在攔阻令他顏面氣勢受損，也無益處。不過是守個東都而已，還不是十拿九穩的事。要是連這個都做不到，即使不立軍令狀，封常清也是活罪難饒。於是也就作罷了。
第二日制書頒下，封常清便立刻前往洛陽開府庫招募士兵，十天即募得六萬人。十日能募得如此多的兵卒，令朝野上下信心倍增。僅洛陽一處即有六萬人，加上長安募兵、朔方安西的援軍、河東楊光翽部下，足以與安祿山號稱的二十萬大軍匹敵了。封常清更是志得意滿，屯居洛陽，斷洛陽東北黃河上河陽橋，為守禦之備。
廿一日，皇帝離開華清宮返回長安。回京第一件事便是將在京為質子的太僕卿安慶宗斬示眾。安祿山當寵時，安慶宗也頗受寵遇，不僅官拜從三品太僕卿，更以宗室女榮義郡主妻之。安慶宗在京為父親耳目，早知安祿山有逆反之心，死得倒不冤枉;最無辜的就數榮義郡主，本是金枝玉葉，無端叫安氏父子連累，被賜自盡。
朝廷所倚仗的軍隊除臨時募兵之外，主要是安西、朔方的鎮邊士兵和非安祿山治下的河東軍。安西路途遙遠，短時能集齊的唯後二者而已。
朔方節度使安思順與安祿山同姓，父輩也是故交，兩人因此相約為兄弟，一度交好。後安思順覺察安祿山有反跡，與之疏遠，並多次進言揭舉。此番安祿山舉兵造反，皇帝雖不曾怪罪安思順，到底是對他這個「安」姓有所芥蒂，解了他朔方節度使一職，入朝為戶部尚書，其子安元貞頂替安慶宗為太僕卿，朔方節度由朔方右廂兵馬使郭子儀領任。
河東節度副使、太原尹楊光翽為安祿山劫持，安祿山責其依附奸相，於博陵郡將其斬以徇。楊光翽部下河東諸路軍馬群龍無，如一盤散沙。皇帝因命右羽林大將軍王承業為太原尹，加置河南節度使，統領陳留等十三郡，衛尉卿張介然任節度使。河東兵馬稍集。
廿二日，以榮王李琬為元帥，右金吾大將軍高仙芝副之，統帥諸軍東征。出內府錢帛，不出十日，於京師也募兵近六萬人，號天武軍。其中四萬餘人交由高仙芝統領，剩萬餘人駐守京師。高仙芝部下另有飛騎、擴騎、在京的邊鎮兵，合計五萬人，集練完畢，於臘月初一長安，屯於東京西面二百里處的陝郡，背靠潼關，作為封常清的後盾。
封常清本意料安祿山會等嚴冬時從河陽水淺處渡河攻打洛陽，因此毀斷河陽橋，嚴加戒備。臘月剛至，天氣乍變，日間和暖，夜裡卻是滴水成冰。安祿山此時尚在洛陽三百里之外，大約也探知封常清據守洛陽，便於所在靈昌率先越過黃河。入夜之前將破船枯草樹木成捆投入河中，一夜冰結有如浮橋，十餘萬大軍悉數過河，橫掃靈昌郡。
新置河南節度使張介然剛到陳留幾日，叛軍便兵臨城下。陳留守軍僅一萬多人，面對安祿山大軍，惶遽不能作戰。圍城兩日，陳留太守開城投降，張介然剛做節度使，便成階下囚。安祿山入城後聽聞兒子安慶宗已死，大怒，將陳留近萬降兵盡數屠戮洩憤，斬張介然於軍門。暴虐行止，百姓聞之色變。
叛軍既過黃河，一路西進，所向披靡。官軍與叛軍相接無一勝績，惡報頻傳。臘月初七，安祿山至滎陽，去武牢關僅五十里，距洛陽則不足二百里。翌日即陷滎陽，殺太守，聲勢益張，命部下田承嗣、安忠志、張孝忠為先鋒，率精銳騎兵進攻東都洛陽，與封常清會於武牢關。
不幸被楊昭言中，封常清長於後勤，衝鋒陷陣正是他短處。以往高仙芝出征，封常清常為留守，二人相得益彰，立下赫赫戰功。這回二人易位，封常清沖在高仙芝前頭，以倉促間招募來的六萬市井子弟對抗安祿山鐵騎精銳，一觸即潰，損兵過半，失武牢關。
封常清收拾殘兵且退且戰，兵敗如山倒。武牢失守，官軍退往洛陽，中途被叛軍追及，戰於葵園，又敗;退至洛陽上東門，又戰敗。叛軍攻陷洛陽燒殺搶掠，官軍不能擋。封常清被逼至都亭驛，又敗，只得退守宮城宣仁門，一路敗退。最後幾被趕盡殺絕，縮於宮城一角，推倒禁苑西牆才得以逃走，至陝郡與高仙芝會合。
初時官軍自大輕敵，以為叛軍不堪一擊，與叛軍交戰後，見叛軍銳不可當，不免矯枉過正，心生恐懼，覺得叛軍不可戰勝，士氣衰微。封常清率殘部至陝郡，告知高仙芝叛軍銳勢，陝郡地勢類洛陽，無險可守，不如退守潼關。潼關為西京門戶，戰略要地，潼關不保則京城危，封常清主張重兵把守潼關並無不可。只是這些連日與叛軍血戰的新兵對安祿山軍隊懼意甚深，聞之膽寒，混入高仙芝軍隊中，令軍心有所動搖。高仙芝聽從封常清建議，開陝郡倉庫，堅壁清野，以府庫所藏盡賜士卒，其餘焚燬，不留半分予敵。正當此時叛軍追至陝郡，官軍正往潼關撤退，被叛軍追擊，倉皇而逃，不成隊伍，士兵戰馬互相踐踏，不戰而死傷甚眾，可說是狼狽至極。
官軍退入潼關整飭修備，憑借潼關銅牆鐵壁，總算將追兵阻擋在外。此時若安祿山大軍進攻潼關，憑高仙芝手下五萬雜兵和封常清的殘兵敗將，實在難以抵擋。幸而安祿山攻下洛陽後志驕意滿，謀劃稱帝而不進，官軍才有喘息休整的時間。
官軍慘敗、洛陽失守的消息傳到長安，皇帝龍顏大怒。當時四方將領，數安祿山最得皇帝寵愛信任，誰知安祿山竟舉兵造反，令皇帝顏面掃地;此番皇帝將希望托於封常清，以東都洛陽付之，不料封常清只支持了四日，就將整個東都輸給了安祿山，連高仙芝也不戰而退，雪上加霜。皇帝震怒之下，不顧自己已花甲高齡，執意要御駕親征。