且說劉備大軍兵臨成都，劉璋惶恐，許靖提出投降之議，眾將大怒，早惱起劉璋侄兒劉湘，拔劍欲斬許靖。劉璋慌忙止住「甫台且住！許大人他也是為一城百姓，你不得無禮！」劉湘棄劍跪地，泣道「主公！主公為百姓，可謂殫精竭慮，今日劉備以詭詐佔我江山，某等皆願死戰，殺退劉備，以保主公和百姓！」吳班、黃權等人皆道「願死保主公！」劉璋感激流涕道「諸公心意，某領受了，只是我父子在益州二十餘年，無恩德加以百姓。後又失於不明，拒聽忠言勸諫，致使虎狼入門，征戰多時，百姓軍士死者無數，屍骨膏沃野草，此皆是劉璋之罪也！今若還要拒戰，再教百姓軍民受累，某心何忍！」言罷，放聲大哭，左右皆淚下。吳班道「現成都城中，尚有兵馬三萬，糧草錢帛，足夠兩年有餘。官吏百姓皆願為主公死戰。主公不可自棄。先整頓軍馬，堅守城池，劉備遠來，恐曹操、孫權攻其後方，必難持久！」劉璋道「各位且住，待某多多商議。」忽報法正有書信勸降，劉璋意思躊躇，眾人各自散去。
劉湘下來，與吳班商議道「主公心胸仁厚，我等須得為他分憂才是。」吳班道「小將軍以為如何？」劉湘道「敵軍勢大，難以抵敵。某欲在城中招募死士，乘夜出城，突襲劉備中軍。萬一得手，則成都之圍可解。不然，戰死軍前，也足報主公恩德。」吳班道「甚好，我兩人一起出去。」劉湘道「不可。現蜀中眾將多有損失，將軍當留下主持軍隊，我去便了。」吳班沉吟片刻，握劉湘手道「甫台，我二人在此訣別！」吩咐擺酒，兩個痛飲一番。
劉湘出來，召集手下心腹都尉扶禁、向存、劉晙、馬漢四人，道「戰局危急，某欲拚死出城夜襲劉備中軍，以報主公。」四人皆道「願從將軍！」於是劉湘教四人在軍中城內招募敢死之士，得千餘人。加上本部二千精兵，殺了幾頭牛，十數口豬，開了百餘罈老酒，眾軍飽餐一頓。當夜四更時分，皆短裝黑衣，出了城，悄悄趕到劉備中軍轅門前，發聲喊，一起衝了進去。劉備軍前面幾個寨子的眾軍早已熟睡，便有巡哨士卒，都被砍翻。片刻之間，被蜀軍一陣洗雪，殺得屍橫營帳。逃得性命的，驚呼亂叫，連滾帶爬往後營逃竄，一時營中大亂。
劉備正在休息，聞得外面殺聲，知道不妙，拿了雙股劍出帳，看不遠處無數黑衣軍士掩殺過來，急急上馬。卻待要走，劉湘早已望見，叫聲「劉備哪裡去！」提刀趕來。陳到在旁邊帳中，拍馬來保護，與劉湘戰約十數合，後面向存偷偷一箭，正中陳到肩頭。陳到負痛大叫，單手執刀擋住追兵。劉備乘機放馬奔逃。扶禁、向存、劉晙、馬漢四個各自督率死士，追殺過來。追不遠，斜刺裡殺出一彪人馬，當頭大將叫道「休得無禮，常山趙子龍在此！」四將同聲高呼，圍上交戰，兵器車輪般打來。好個趙雲，精神抖擻，力戰四將。鬥十餘回合，一槍刺死扶禁。其餘三將見傷了同伴，更加憤怒，盡力死戰。趙雲不慌不忙，再戰十餘回合，一槍桿把劉晙打下馬去，士卒綁了。向存、馬漢見趙雲英雄，心生怯意。再戰數合，趙雲大喝一聲，把馬漢挑下鞍來。向存大驚，回馬便走，趙雲龍駒飛步趕上，伸手過來，一把擒住。四將部下軍卒見失了領袖，頓時大亂。雖然如此，個個奮戰不降。這時劉備部下各將已督率人馬四面包圍上來，蜀軍士卒多戰死在亂軍中。
這邊劉湘戰陳到，看看獲勝，忽見趙雲擒殺四將，心知難以挽回，於是回馬向北殺去。身邊士卒只剩下數百人。奔了一程，迎面排開一軍，當頭大將旗號「梁山軍天雄星豹子頭林沖」。劉湘也不答話，上前便殺，林沖用蛇矛架住刀，問道「你是何人，來衝我大軍營寨！」劉湘咬牙道「我乃劉益州侄子劉湘，今特一死以彰川中武將之名也！」不再說話，揮刀亂砍。林沖看他血氣方剛，暗自讚歎。兩個交馬二十餘合，劉湘刀法亂了，林沖瞅個空子，乘兩馬貼近，蛇矛交左手逼開劉湘大刀，右手探出一拳，正中小腹，打得劉湘頭目眩暈，就勢雙臂一錯，把劉湘牢牢箍住，從馬鞍上拖過來。士卒上前綁了。林沖道「我敬劉湘將軍是個好漢，請約束部下，免得無辜殺戮。」劉湘恨恨不理。林沖便對劉湘部卒道「我以性命保小將軍無事。各位請勿再戰。」蜀兵方放下兵器。林沖教盡數先帶到梁山軍營中，酒肉款待。
此時東方發白，劉湘所帶三千餘人，盡數覆滅。劉備吩咐升帳，帶過劉湘、劉晙、向存來。三人傲立不跪，罵不絕口，只求速死。諸葛亮令斬之以全其名，林沖忽出列下跪道「皇叔，軍師，某曾在千軍之前，親口以性命擔保劉湘等無事。乞皇叔開恩。」劉備道「既然如此，便請林將軍將三位帶到營中休息。」林沖道「謝皇叔恩典。」上前解開三人繩索「三位將軍，請先到我營中。」劉湘三人心懷疑惑，跟隨林衝到了梁山營寨。林沖引他三人與自家軍士相見，道「三位若要回成都，這就請行。」劉湘大驚「我等若是走了，劉備豈不拿兄台問罪？」林沖笑道「我林沖敬三位都是不怕死的好漢，所以以此結交。想來劉皇叔縱然生氣，還不至於殺我。」三人聞言，感激萬分。劉湘道「林將軍如此厚德，我等若是回去，反惹人笑我不義。只是主公在城內，如何是好？」林沖道「三位，眼下大軍重重圍困，成都早晚畢易主也。三位何不就隨了劉皇叔，一樣安撫西川百姓。」劉湘道「兄台再要勸降，請先把我三人殺了。」林沖道「恕罪，恕罪。」於是留三人在營中，也不加看管。劉湘等三將見他如此，反而是逃又不忍，留又不甘，真個不知所措。
再說夜來城外廝殺，城中到拂曉時分也已得知。劉璋心中更是惶惑。這邊操刀鬼曹正與鎮三山黃信暗暗商議道「如今城內人心惶惶，戰和未定，我等不若先發制人，連接外面，開了城門放進劉備，以為大功，如何？」黃信道「只恐這城裡面忠於劉璋的文武甚多，難以下手。」曹正道「這個不須著急的。我兩個合起來有兩千兵馬，待今日劉璋上城頭的時候，我帶五十名刀斧手圍住挾制，你卻乘亂引兩家軍馬開了城門，放進外面大軍，如何不成？」黃信道「既然如此，須得先和城外公明哥哥聯絡。」兩個計議已定，密密遣一個心腹嘍囉出城去報知宋江，一面自作準備。
當日午時，成都南門外劉備列開隊伍，高叫「請季玉出來答話！」劉璋與眾文武一起上了城樓，只見劉備大軍隊伍整齊，一望無際，只旗幟在風中瑟瑟。劉璋探出頭道「玄德兄，我與兄同屬宗親，也不曾虧待了兄台，卻為何興兵到此？」劉備答道「季玉請聽好，現下天下大亂，曹操凶暴，早晚將篡逆。你心腸雖好，不是安天下之人，坐守西川，不被張魯所侵，必為曹賊併吞。與其如此，不如借我為興漢基業，如何？」劉璋戰戰兢兢，不能回答，一旁鄭度大怒，指劉備道「此何言！你枉托仁義之名，為此陰險勾當，豈能成事！」正在這時，忽聽一旁有人大吼「劉玄德乃仁主，天下無不順從，汝何敢如此謾罵！」走上前來，一刀將鄭度頭顱砍下。眾皆大驚失色，見是都尉曹正手提大刀，引數十名精兵衝上城樓。吳班罵道「豎子！」拔劍出鞘，城上武將紛紛白刃相見，曹正引數十名精兵將劉璋圍在城垛口，頓時城樓上兵器相擊，金聲紛擾。一班文官紛紛掩面下樓，唯有黃權在一旁觀看。那川中將領激於義憤，甚是驍勇，片刻之間，將曹正部下嘍囉格殺了半數。曹正大急，一把揪出劉璋「汝快快下令開城投降！」劉璋怒目道「汝這草寇，我當初授你職位，不想今朝狼心狗肺，竟也要賣主求榮！」這時吳班拔劍朝曹正砍來，劉璋順勢一推，曹正心裡一毛，鬼頭刀劈下，切中劉璋脖頸，頓時鮮血迸流。吳班怒極，大吼一聲，一劍刺穿曹正胸膛。這時城頭蜀軍紛紛趕過來，片刻之間，將曹正手下全部斬殺。眾人急急來看劉璋，已是奄奄一息。黃權、吳班俯身道「主公，主公……」劉璋伸手握黃權手腕，緩緩道「某一時糊塗，甚是慚愧。兵臨城下，全權交付與你。切記，保全……百姓……」言訖氣絕身亡。後人有詩贊曰
既承先父業，復保西川民。無志揚威武，一心樂清平。守土喜寬厚，識人歎不明。臨終思百姓，季玉真豪英。
劉璋既死，城樓上文武無不放聲大哭。忽然小卒衝來報「不好了，都尉黃信引本部軍馬開了東門，劉備軍馬殺進來了！」眾人猛地聞說，如同半天打了個霹靂。吳班拔劍而起「來罷，整頓全軍，與劉備決一死戰！」眾將皆起，黃權忽道「且住！」吳班道「公衡有何高見？」黃權道「煩各位傳令諸軍，按兵束甲，迎降劉備！」吳班大怒「公衡！你如何也是這等人！」黃權厲聲道「主公遺命在此，誰敢不從！主公已死，我等若再城內交戰，殃及百姓，反壞了主公一番苦心！」眾將聞言，皆拋下兵器，號啕大哭。黃權忍淚道「後世議論，某一人擔當便是了！」抬頭看見許靖，道「煩文休與我一同出城。」許靖答應道「尊令。」於是黃權與許靖捧了州牧印綬，下城去迎接劉備。
原來黃信早已連接宋江，等曹正衝上城，立刻引千餘軍馬，殺奔東門，守軍措不及防，被打開城門，外面林沖、秦明引兵早已守候，當下一擁而入。南門劉備見城樓上變故突起，心中大驚，諸葛亮急急號令「即刻攻城，不得傷害百姓！」片刻之間，南門、西門也都被黃忠、魏延突破。正欲準備巷戰，忽見蜀軍紛紛收起兵器，黃權出來投降。諸葛亮長吁一口氣道「大事諧矣。」於是傳令，荊州軍進城一萬五千人把守各處要隘，成都軍馬留下五千人協助，其餘兵將盡數在城外安營紮寨。然後劉備由趙雲、陳到護衛，進了成都。先入州牧衙門，黃權已令人將劉璋屍體收斂。劉備看見，不禁潸然落淚，撫屍道「季玉，季玉，我本無心害你，你如此豈不是教我受天下唾罵麼？」說完大哭。諸葛亮勸解道「皇叔，季玉既死，公當安排成都內務，以免百姓受驚。」劉備猛悟道「多謝先生提醒。」於是傳令，先教魏延引軍一千人，巡邏城中，但有擾亂民間者，格殺勿論。又令陳到引軍一千，將成都倉廩封存。然後到衙門正中坐下，傳令升堂。
黃權先入，劉備道「公衡何來？」黃權流淚道「劉牧不幸命喪小人之手，成都擾亂，所以開城投降，只為保全百姓，不敢圖身後名聲也。」劉備讚道「公真義士也。為百姓負重行事，青史又豈有詆毀哉？」又傳許靖來。許靖言談清越，意思卻頗有阿附，劉備有幾分不喜。諸葛亮以目示意，劉備省悟，於是贊慰一番。又傳吳班進來，吳班怒目直視，劉備歎道「真忠臣也。」重賞後教其退下，接著鎮三山黃信進來，劉備道「你便是開城投降的黃信？」黃信道「正是末將。」劉備猛一拍案「推出去，斬首示眾！」黃信大驚。宋江正要起身勸諫，吳用重重踩他一腳，宋江便不動聲色。兩邊刀斧手上前，要綁黃信，宋江轉臉看吳用，吳用微微蹙眉，示意莫動。忽然趙雲站出道「皇叔且慢！」宋江方才放心。便聽趙雲道「黃信獻城，有功無罪，不知皇叔為何發怒？」劉備罵道「這廝食季玉俸祿，反懷貳心，不但獻城投敵，還害了自家主公性命，留之亦是禍害！」趙雲道「主公此言差矣。黃將軍獻城，是心知皇叔仁厚，為興復漢室，故而投順。至於劉益州生故，實是曹正兇徒作惡，與黃將軍何干？皇叔若殺了黃將軍，恐天下人聞之，不明就裡，往後皆不敢歸降了。」吳用道「正是如此，請皇叔三思。」諸葛亮亦勸，劉備道「既然如此，黃信，你可調歸魏文長部下，勿要與蜀中文武交道，免生尷尬。」黃信謝恩而出。
又有劉璋子劉循、劉闡二人入見，劉備親自下座，握二子手，唏噓道「季玉遇害，非我本心也！二位侄兒莫要怨恨。」諸葛亮道「可委二位公子郡縣之職。」劉循辭道「多謝玄德公。先父治蜀無功，某兄弟不敢再為官。」劉備知他心懷怨憤，於是問道「然則欲何往？」劉循道「我岳丈乃是巴西太守龐羲，今欲前往依附。」劉備道「也好。家宅財物，二位可盡帶去，免得用度緊張。」
二人出，諸葛亮道「留此二人在蜀，須得多加提防。」劉備歎道「我也知軍師意思。只是實在對季玉不住。」於是次日，劉備在衙門設一大宴，為劉循、劉闡餞行。蜀中文武皆來相送，各自灑淚而別。那吳班、劉湘不願為官，自願帶了妻子家人，隨劉循、劉闡往巴西。劉備嘉其忠誠，於是令二人同都尉劉晙、向存，引一千軍馬，護送劉循二人往巴西郡去了。
接著劉備自領益州牧，以諸葛亮為軍師將軍，龐統為副軍師、強弓將軍，馬超為平西將軍，關羽為安東將軍，張飛為安南將軍，黃忠為討虜將軍，魏延為牙門將軍，趙雲為翊軍將軍，陳到為鎮軍將軍，法正為蜀郡太守，揚武將軍。其餘蜀中投順文武如董和、許靖、龐羲、李嚴、彭羕、劉巴、黃權、吳懿、費觀、吳蘭、雷銅、李恢、張嶷、秦宓、譙周、呂義、鄧芝、楊洪、費詩、孟達等六十餘人，盡皆任用。自家軍中眾將謀士也各加提拔。劉備又以征西功勞，提花和尚魯智深為偏將軍、九紋龍史進為裨將軍，各引三千軍馬，隨於成都，不再歸梁山軍營寨。提宋江為蕩寇將軍，吳用、林沖、楊志為中郎將，張清、花榮、李逵、阮小五為校尉，其餘亦各有升賞。大開倉廩，犒賞三軍，又安置民眾，接龐統到成都養病。成都一派新氣象。
宋江回到自家營中，氣憤憤對吳用道「劉備這廝好毒，真真要拆散我手足也！」吳用道「正是。他看魯智深、史進兩位兄弟忠勇善戰，因此加以提拔，脫離我梁山軍，實在是釜底抽薪。」宋江道「如何是好？」吳用道「此時公然逆杵是不成的，只好姑且答應。好在兩位兄弟料想不至於貪圖富貴而背義也。哥哥明日可設一大宴，眾家弟兄齊聚，為二位餞行，也可看他動靜。」宋江又道「前日在衙門，我要發話救黃信兄弟，加亮你為何不許？」吳用道「哥哥你好糊塗也。當時若發話，只怕救不得黃信，自己反招惹嫌疑。但劉備因劉璋之死而負氣，帳下文武，自有懂事的勸誡，你我何必招這個眼？」宋江道「只是……」吳用道「眼下黃信兄弟到了魏延帳下，倒也是個機會。那魏延生平恃才自傲的，有機會攛掇一二，也是便利。這次曹正兄弟傷了性命，實在是意料之外。我梁山弟兄，多有單憑血氣而不知天高地厚，日後須引以為戒。我只怕林教頭，曹正是他徒弟，不免傷懷，哥哥私下多勸慰則個。」兩個計議已定。次日，宋江在梁山軍營寨內大擺酒宴。赴席者，只有公安梁山軍一路，武松、張清、黃信等都不來的。排開酒肉，眾人暢懷大吃。看看皆有七分醉意，宋江起身，端了三碗酒，走到魯智深、史進面前道「二位兄弟，日後去劉備身邊飛黃騰達，莫忘了梁山上情分。」史進驚得手足無措，慌忙下拜道「哥哥！俺史進若敢有負兄弟情分，情願亂箭穿身，死在陣前！」魯智深聽宋江這話說得蹊蹺，把眼睛一瞪「公明哥哥你這是甚話！按洒家的意思，我等自成一軍爭霸天下，只怕也沒這許多齷齪。洒家和史大郎是何等樣人，眾兄弟誰個不知？今日一百單八個兄弟已經喪了三人，偏生這麼多鳥話，還談兄弟情分哩！」吳用忙勸解道「哥哥也是酒後傷感，所以出言，不要見外。」眾人都喝得醺醺的，李逵抱住魯智深大哭道「禿子哥哥今日去了，俺再找個鯁直人喝酒都難了！」戴宗怒道「黑廝真不會說話！」林沖與魯智深執手相對無言。花榮強笑道「不過是分調兩處，又不是生離死別，何必如此？」酒席吃到深夜方才散去。宋江一面約眾頭領暗地為曹正發喪不提。
又過得一陣，劉備召集眾文武商議道「今日既取了蜀地，大業初成，但曹操必來威逼，如何是好？」龐統道「一不做二不休，麾軍東上，取那漢中之地！」劉備道「漢中張魯，甚得民心，兼之聞說會些道法，如何輕易取得？」龐統哈哈笑道「五斗米道不過是黃巾一流的邪教，以此收買民心，豈能堅固？至於道法，從未聞得道法可以動搖全軍的。」諸葛亮道「龐士元之言有理。若不乘勢取漢中，恐為曹操搶先。」劉備道「既然如此，當如何進兵？」正在計議，忽報江東使者諸葛瑾求見。劉備大驚「必是來索要荊州也！當何以對之？」正是方謀南鄭他人地，已見東吳債主來。不知劉備如何應對，請看下回。