且說宋江埋伏人馬，攻打巴郡，反被嚴顏就勢殺得大敗。火光中正在奔逃，卻被嚴顏追上。正當危急之時，沿江孔明、孔亮、呂方、郭盛引一些散兵趕到，見勢大叫「休要傷我哥哥！」各自上前廝殺，那李袞、項充一面拿蠻牌遮擋宋江，一面只把飛標飛刀不住手地甩出去，蜀兵應聲而倒。好歹保護得宋江下了船，一夥人急忙離了江岸。丟下殘兵敗將在這邊，只任蜀軍屠戮。
再說秦明、花榮在西門正攻，忽然聽說南門宋江自退了。花榮大驚「獨木難支，我等也快快退軍罷！」忙把隊伍拉下來，正欲登船，右翼喊殺大作，嚴顏、范紹增率軍馬橫截過來，a霎時將梁山軍沖作兩半。秦明、花榮正待分頭迎戰，巴郡西門再開，鄧錫侯引軍殺出，兩下夾攻，秦明、花榮抵擋不住，落荒而走。嚴顏等哪裡肯捨，緊緊追上，眼看雖到得江灘，不及上船。花榮見情勢危急，縱馬先往自家隊伍裡一鑽，接著取下雕弓，往嚴顏便是一箭。嚴顏聽得弦響，急忙低頭，那箭早將頭盔上纓子帶下。花榮又是一箭，把嚴顏身旁的掌旗官射倒，那面大纛刷地頃下來，蜀軍一陣慌亂，秦明、花榮乘機整軍上船。這時江上數十隻船列隊開來，卻是林沖在對岸知道不好，親引一千精兵，過來接應，數十隻船沿江灘列開，只把亂箭不住射上來。嚴顏見梁山軍雖然敗退，後援不斷，便與鄧錫侯、范紹增計議道「今日也殺得他夠了。」叫收兵回城。秦明、花榮哪裡敢去追趕，自上了船回寨。江灘上余火燒到四更方才熄滅。
宋江回到營中，檢點士卒，損傷了一千五百餘人，李逵、孔明帶傷。險道神郁保四死在旗下，只搶回一個沒頭的屍首回來。宋江大怒「叵耐老匹夫敢如此無禮，殺我兄弟，傷我士卒，我定要將巴郡踏平！」林沖道「哥哥不須急躁，先休養士力，然後再想個妙法。」宋江道「我哪有心想甚麼妙法！現放著三萬大軍在此，不快些攻克了這個城池，叫天下英雄小看！」便令「準備攻城戰具，明日起輪番攻打巴郡！」林沖不敢再勸。轉看吳用，吳用只是手摸鬍子，冷冷發笑。
次日，人報嚴顏將郁保四的屍首用竹竿挑了，在巴郡城頭上示眾。宋江與眾將親自到江邊看，果不其然。宋江大哭道「保四兄弟！讓你陣前捐軀，屍首還要受辱，皆是哥哥無能也！」放聲嚎啕，以頭搶地。眾將急忙扶起。宋江切齒道「我不把老匹夫千刀萬剮，誓不為人！」令秦明再引三千軍馬攻打西門，孔明、孔亮引三千軍攻打南門。林沖、花榮引二千軍為兩邊救應。三路人馬不敢違抗，立即過江，分頭攻打。城上嚴顏、鄧錫侯、范紹增只是叫把弓箭、滾水盡力防禦。梁山軍攻打整日，白白傷折了數百兵士，不得寸功。看看天色將暗，準備收兵。林沖、花榮引本部接近城門，防城中乘機追殺。花榮看得郁保四人頭高挑出城樓，張弓搭箭，倏的一聲，箭頭將竿頭的繩索劈斷，郁保四首級直掉下來，梁山小校揀了，嚴顏在城上呵呵笑道「這個賊子首級臭不可聞，示眾一天也足夠了，拿回去罷。」梁山軍自渡江回。宋江吩咐把郁保四頭顱與身體縫合安葬。
下一日，宋江又令林沖引兵攻打西門，呂方、郭盛攻打南門，又是竟日，無功而返。此後數日，宋江每天叫人渡江攻城，損傷無數士卒，巴郡並無一點動搖。宋江不由愈加急躁。吳用、林沖、公孫勝等屢屢相勸，總不得聽。
這天晚上，宋江正在營中喝悶酒，忽然吳用進來道「哥哥，你看這是誰來了？」宋江抬頭看，卻是病大蟲薛永、白面郎君鄭天壽二人，先前奉命混入西川的。宋江大喜「原來是二位兄弟！我等正在著急攻打巴郡，二位兄弟從何處來？」鄭天壽道「回哥哥，我等自奉軍師命令入蜀，黃信、曹正兩位哥哥去了劉璋軍中，我二人卻分頭落草，一面打聽四周動靜。今日聽得哥哥兵圍巴郡，所以前來相助。」吳用問道「這巴郡周圍地勢如何？」薛永道「這巴郡三面靠水，四面環山。山後面卻有一條小路，人跡罕至，通巴郡西門。」吳用打開從張松處拿來的地圖「這上面卻如何沒有？」鄭天壽道「這路平時只幾個樵夫曉得，圖上不見也不奇怪的。我等在此落草兩年，結交四方豪傑，所以得知。」吳用又問「你兩個卻有多少人馬？」薛永、鄭天壽道「當初我四人帶兩千弟兄入蜀，是平分了的。現在我兩個在川中各有寨子，合計有二三千軍馬，本地人士約有一半。」吳用道「可曾帶到這裡？」薛永道「等候哥哥調遣，多半在這裡。」吳用道「好！我便有一條計謀，要取了這巴郡山城！」當下與宋江道「哥哥，欲擒故縱，想取這巴郡，先要騙過老嚴顏。如此如此……」
次日，嚴顏忽聞報說梁山軍大隊拔寨而起，從江北繞向西去了。嚴顏與范紹增、鄧錫侯計較道「莫非不怕我巴郡截斷後路？多半有詐。」過了中午，便看大隊人馬無影無蹤，只在長江南北夾岸立了兩個營寨，各約二三千人，與巴郡城池隔水相望。鄧錫侯道「是了，定然是成都戰況緊張，因此賊兵留下人馬牽制於我，大隊往成都支援。」嚴顏道「他若如此，我卻不能不動。且尋個機會，斷了他的糧道，看他孤軍深入，有甚麼能耐！」於是吩咐整備全軍，準備出城偷襲。夜間，又有探馬來報，說北岸營頭旗號是「毛頭星孔明、獨火星孔亮」，南岸營頭是「小溫侯呂方，賽仁貴郭盛」。嚴顏呵呵笑道「梁山軍我只看那甚麼豹子頭林沖、霹靂火秦明有些手段，其餘這些草寇，何足掛齒！早晚要他得知老夫的厲害！」
兩日之間，梁山軍只是緊守營頭，兩下對峙。嚴顏也叫城內軍民抓緊樵采。第三日，哨馬報說探得北岸運到糧草數千車，堆積在軍營後面。嚴顏拍掌道「好了，就在這刻。」便叫部將準備去劫糧。鄧錫侯道「巴郡地形險要，賊人難以攻克，要防他用計。」嚴顏想一想道「我與范將軍去劫糧，你在此守衛城池，四門都要顧及到。我軍中準備連珠火箭，發三支，是說得勝歸來；發兩枝，你速速出兵接應，若是只發一支，則是形勢大危，你只要死守城池，不須再顧忌我等安危了！」鄧錫侯見嚴顏慷慨，感激不已。嚴顏安排完畢，便叫安排酒席，三個痛飲。吃到黃昏時分，各自準備。
當夜一更，嚴顏與范紹增兩個引二千精兵，卻出巴郡西門，繞個圈子，在上游登船渡江，然後順江掩殺過來。將近二更到達梁山軍北岸營地，只見靜悄悄有數隊軍馬在巡行。嚴顏大喝一聲「與我衝進去！」將馬一拍，二千蜀軍，呼嘯而入。營中梁山軍各自抵擋，被嚴顏大刀亂砍，後面蜀軍相擁而進，很快殺散。嚴顏衝到後營，忽見一片火把大起，孔明、孔亮引軍殺出「老匹夫敢搶我大軍糧草，快快受死！」嚴顏呵呵大笑，縱馬上前，孔明孔亮夾攻，戰約十餘回合，叫道「老匹夫厲害！」各自退開。嚴顏大喜，便叫在糧草上放火，頃刻煙炎張天，灰絮亂飄。火光之中，嚴顏叫朝天發三支火箭，接著整頓軍馬，往灘頭奔去。
到灘頭，掌管船隻的副將已把渡船從上游放過來。嚴顏指揮軍馬正在上船，忽見江面上黑壓壓一片船隊，正是從梁山軍南岸營寨過來，心中一緊「敵軍要兩面截殺！」連忙叫再放兩枝火箭，一邊加緊過江。
這時鄧錫侯在巴郡城中，也看得清楚，連忙點起軍馬，出北門接應。城裡只留下副將分頭守把。方才出城，忽然城裡頭喧嘩大作，接著小校報出「將軍，城內四處起火，軍民大亂！」鄧錫侯道「必是小股賊人作亂，不要驚惶！叫眾將各自彈壓，我先去接了嚴太守回城！」驅兵先出。此時城中一片惶惶，忽然西門外突出無數軍馬，鬧哄哄直取城下。把門官兵正欲應戰，卻有一個瘦小漢子，身手甚是敏捷，跳到城頭，開了城門，城外軍馬一擁而入，頓時形成巷戰。戰不多時，西門蜀軍傷亡殆盡，梁山軍推進城中。
鄧錫侯方出巴郡，尚未到江岸，聞得城中變故，不住叫苦。副將道「將軍可接了嚴太守，一併突圍。」鄧錫侯道「丟了城池也是一死，不如全軍奮力殺回奪城，若僥倖能得手，或可免也！」於是率軍回轉。行不上片刻，前面山丘背後轉出一隊步軍，為首一個黑大漢手提兩把板斧高叫「你這賊廝鳥待要去哪裡？吃黑爺爺一斧頭！」言未訖，兩把板斧著地砍來。鄧錫侯大驚，匆忙上前迎戰，鬥不到五個回合，被李逵一斧頭砍在大腿上，掉下馬來。李逵趕上再一斧，把鄧錫侯連盔帶腦劈成兩片。李逵殺了鄧錫侯，便率領步軍把那些蜀軍一陣亂殺。可憐蜀軍失去頭領，又遇上這個煞神，如羊群被虎沖，紛紛報頭潰逃。
嚴顏這邊正在乘船渡江，尚未到岸，忽見巴郡城上，火光大起。心中一驚「糟了！」這時聽得江面上士卒驚叫，回頭看時，數只船莫名翻倒沉沒。嚴顏咬牙道「老夫今番中計了。」下令「加緊渡江！」後隊船隻又有不少被阮小五率領水鬼打翻，也顧不得了。到達岸上，正要整頓隊伍，前面殺聲大作，軍馬半圓形排開，燈球火把照得江灘明如白晝。中間大纛之下，一人巍然立馬，身長七尺九寸，豹頭環眼，三綹清須，手挺丈八蛇矛，正是梁山林沖。左邊呂方，右邊郭盛，各督率軍馬把蜀軍緊緊圍住。嚴顏回顧范紹增道「誤中詭計，一敗塗地，唯有以死謝罪了。」范紹增道「俺以命跟隨老將軍！」這時林沖縱馬上前，拱手道「嚴老將軍！某家素知老將軍高義，我家宋公明哥哥甚是喜愛老將軍才略，更兼劉皇叔求賢若渴，老將軍何不歸從皇叔旗下，共興漢室？」嚴顏慘然笑道「多謝將軍誇讚，老朽無謀，方有今朝尷尬。才略都不敢說的了，只有這氣節尚敢拿來誇耀。將軍既然敬我，我若是臨陣貪生，豈不是辜負了將軍的一番義氣？」厲聲道「我巴郡有斷頭將軍，無有投降將軍！來罷！」拍馬舞刀，直取對陣。後邊范紹增將大旗一揮，蜀軍全隊吶喊而上，頓時兩軍在江灘上展開死戰。范紹增畢竟手段有限，與林沖戰不三合，被一矛穿心搠死。嚴顏怒吼揮刀，在梁山軍中左衝右突，有如蒼髯猛虎，梁山軍近身者紛紛被劈倒馬下。呂方挺方天畫戟上前交鋒，戰不四五合，大敗而走。郭盛不敢招架，只是指揮牌刀手團團圍上。林沖立馬旗下，看嚴顏在圈子中間咆哮死戰，心頭無限感慨。嚴顏戰了一刻，劈殺梁山兵將無數，自身也是傷痕纍纍，手中寶刀缺刃，於是勒住戰馬不動，雙目微閉。呂方、郭盛大喜，逼上前道「快快下馬受縛！」嚴顏猛抬頭，瞠目大喝一聲，驚得二人連退三步。嚴顏哈哈一笑，扔下寶刀，拔出佩劍，回首往西北喃喃道「主公，老夫無能，先去一步了！」將青鋒往脖頸上一勒，自刎身亡。屍身在馬鞍上不倒，梁山眾軍議論紛紛，皆不敢上前。林沖看嚴顏節烈如此，讚歎道「老將軍剛勇忠直，巴郡雖破，實非將軍之責也！」話音剛落，嚴顏屍身撲地翻下馬來，那馬驚嘶一聲，溜轡而走。
這時，江面上燈火大作，數十艘大船順流而下，不多時靠上岸來，宋江、吳用下船。林沖等上前參見，宋江哈哈大笑「全虧吳加亮妙計，眾位兄弟出力，今番巴郡終於攻克了！」原來吳用設計，先以大隊假作離開，留下孔明、孔亮、呂方、郭盛營寨，迷惑嚴顏。那運來的糧草，外實內虛，不過數百車，乃是為引誘嚴顏的。一邊在城西小道裡埋伏下三千軍馬，由秦明統率；一邊林沖引精兵，到江南岸郭盛呂方營中潛伏；一邊李逵、李袞、項充引步軍在北門山後埋伏。待到嚴顏出兵焚燒北營糧草，故意讓他得手，然後南營出兵截擊。等城中援軍出時，一面使李逵軍馬夾擊，一面城中叫鄭天壽、薛永部下的本地兵卒混進去四下放火，攪亂城防，然後秦明軍馬從西門小路突出搶城。那開門的漢子便是鼓上蚤時遷。一番安排，奪了巴郡，嚴顏、鄧錫侯、范紹增身死。
宋江見奪了城池，喜上眉梢，轉念惡狠狠道「這巴郡抗我天兵，害我郁保四兄弟，今番要將滿郡軍民，盡數屠戮，方才洩我心中之恨！」林沖大驚「哥哥，不可如此！」宋江道「他害我這許多兄弟，如何不能報仇？」吳用道「得民心者安天下，哥哥替天行道，怎能濫殺百姓？巴郡抵抗大軍，責在嚴顏，且他也是為主盡忠。何況平民無辜，如何也被殃及？哥哥就只作梁山大王，也不該殺民眾洩憤，今日到漢朝來，想坐天下，結交民心更是第一了。」宋江道「罷罷罷，就依了你吧。」林沖大喜「哥哥，還有個請求。這嚴顏雖然害我不少兄弟，卻是個好漢子，望哥哥准我將他厚葬。」宋江看他一眼，笑道「林教頭還是如此。好罷，交與你了。」林沖再三拜謝。宋江傳令下去「有敢濫殺平民，劫掠**者，殺！」
忽然一個小校飛馬來報「宋將軍，不好了！黑旋風李將軍同李袞、項充兩個將軍，帶了數十個步卒，在城裡殺人呢！」宋江大驚，吳用厲聲道「這黑廝甚不知死的！林沖，你速率軍馬，去把李逵帶來，若有抗命，格殺勿論！」林沖道「得令！」引數十個馬軍，往城裡飛馳而去。
進得城中，四下尋找，見有些街心扔著屍首，一些百姓四處躲藏。林沖循跡趕來，看李逵帶著幾十個梁山上的老卒，在一條街口四處追殺平民，鮮血流了一地。林沖大怒，高叫「鐵牛住手！」李逵正在趕殺一個老婦，抬頭看見「我道是誰，卻是雙木哥哥。叫俺鐵牛何事？」說話間，抬手抓住老婦。老婦苦苦哀求，李逵理也不理，一斧頭下去，白頭滾落。林沖雙目中要噴出火來「鐵牛！公明哥哥叫你不要殺人，快去見他！」李逵道「原來這等鳥事，好無聊也！」說話間，身後項充追逐一個婦人過來，口裡叫「鐵牛哥截住她！」李逵頭一偏，一手大斧蕩出，那婦人慘叫一聲，右臂被劈了下來，熱血狂噴，倒在地上翻滾。李逵一邊口裡道「雙木哥哥，回去與公明哥哥說，俺只為死難兄弟報仇，消了氣便回。」抬頭看見街口又有幾個小孩奔走，叫聲「哪裡去！」提了斧頭緊追過去。奔過林沖馬旁，林沖只把長矛調過來，矛柄往他脛骨上狠狠一點，李逵叫了一聲，撲到在地，林沖飛身下馬，一腳踏住他背心要穴，兩手扭住雙臂脈門，李逵頓時渾身酸麻，動彈不得。林沖喝聲:「綁了！」兩個騎兵下馬，繩穿索綁。李逵口裡叫「林衝你好生欺負人也！兄弟們快來救哥哥！」李袞、項充都叫「上去把鐵牛哥哥搶回來！」林沖長矛一橫「誰敢上來！」李袞、項充見他怒目威嚴，都戰戰兢兢不敢動彈。林沖道「宋江哥哥已傳下將令，敢濫殺百姓，**擄掠者殺無赦！先拿李逵去問罪，你等各歸營盤，不得再生事！」李袞、項充面面相覷，各自散了。林沖先叫士卒為百姓收斂屍體，給銀兩撫恤，傷者找人醫治；再吩咐把李逵拿根門槓架起，兩個騎兵並馬扛了，一路走去。街兩邊百姓聽得，都紛紛出來跪拜林沖，千恩萬謝。
出得城，到宋江面前，林沖翻身下馬拱手道「公明哥哥，李逵帶到！」在一旁插手而立。李逵身子懸在空中叫「哥哥唉，林沖欺負鐵牛，哥哥要給鐵牛作主哪。」宋江罵道「汝這黑廝！竟敢違我軍令，濫殺平民，今番該把你處斬！」李逵噘嘴道「哥哥要殺鐵牛，只管殺就是。只是為這點鳥事就殺，鐵牛心中不服。」宋江氣得手足發抖。吳用道「哥哥，我來和鐵牛說。」吩咐把李逵放下，道「鐵牛，宋江哥哥也知道你是氣忿許多兄弟被害，所以去殺人消氣。但這次確是你錯了。」李逵道「如何是我錯了？」吳用道「打仗是兵將的事，與這些百姓何干？自古好漢子都只殺敵人兵將，不殺百姓的。他們手無寸鐵，你就殺了也不見得英雄，反被別人恥笑。何況百姓都是無辜善良的。譬如你老母親在時，也是住一個山村。若是我梁山哪個兄弟帶兵攻打縣城，也叫人到處殺百姓。事先不知，結果把你老母也殺了，那便如何？」李逵想起老母親，眼淚汪汪「軍師哥哥莫說了，叫俺鐵牛心裡難過。」吳用道「是了。其他百姓也是一樣。你殺了他們的老母，他們心裡便不難過了？他又不曾得罪你的。」李逵哭道「軍師哥哥，鐵牛知錯了。」吳用親手解開捆綁道「知道錯就是好兄弟，好漢子。今後莫要殺老百姓了。還有那些投降過來的兵將，也都不要濫殺。你看我梁山兄弟，有多少都是這般來的。只要是好漢子，不打不相識，你說是不？」李逵連連稱是。吳用又道「還有林教頭，是公明哥哥和我差他來抓你，是為你好，你可不要記恨。來，謝過林教頭。」李逵尊令，到林沖面前，總有些尷尬，把臉偏在一邊，扭扭捏捏作個揖。宋江、吳用皆笑，林沖慌忙還禮。這時李袞、項充怕李逵有事，過來探望，宋江捎帶訓誡了一番，兩人唯唯諾諾。宋江這才下令安民進城。
宋江取了巴郡，在城內整頓數日，補充糧草兵甲。然後留下孔明、孔亮兩個引軍三千鎮守，自與吳用提大軍繼續西進。沿途雖有關隘四五十處，兵力總是微薄，加上宋江有張松所畫西川地圖，又有鄭天壽、薛永兩個聯絡內應，因此所過輒克。建安十七年五月，進抵成都城下。正逢劉備大軍也趕來，兩下會合，劉備見宋江一路趕到，十分讚賞。梁山兄弟各自相見，不勝歡喜。
原來劉備起兵之初，益州從事鄭度謂劉璋曰「左將軍懸軍襲我，兵雖有數萬，士眾未附，軍無輜重，到荊州路途遙遠，糧草轉運不便。主公莫若盡驅巴西、梓潼百姓到涪水以西，並將倉廩野谷，一皆燒除，然後高壘深溝，靜以待之。劉備軍到，我只是堅守不戰。敵人久無所資，不過百日，必將自走，然後乘勢擊之，可擒劉備也。」劉璋聞計搖頭道「某雖然愚鈍，今既然當了這益州之主，便當保護民生。從來只聽說拒敵以安民，未聞動民以避敵也。如此雖勝，百姓辛苦，有何益處！」眾人皆感慨不已。不久，劉循、劉湘、吳班引雒城殘軍數千歸來。劉璋大驚道「雒城軍馬失陷，成都危急了！」吳班道「事已至此，只好就地征發人馬，堅守城池，與劉備決一死戰！」劉璋然之，便拜吳班為都督，主持防務。不久又報說巴郡淪陷，老將嚴顏盡忠，劉璋哭道「悔不停張任、嚴顏之言，有今日之失。他日到地下，如何面見兩位將軍！」劉循等不住勸慰。
又過一段時日，人報劉備、宋江兩路大軍，同時逼近成都。軍兵十萬，鼓號喧天，聲勢甚大。又看劉備前鋒為西涼馬超，陣勢儼然，刀矛閃耀，在城北擺開。劉璋恐怖，廣漢太守許靖道「時至今日，不若投降劉備，可保一城生靈。」話音剛落，一人憤然出道「許靖出此賣主之策，正是與孟達、法正同謀也！」拔劍在手，要斬許靖。正是未得雄兵挫敵銳，先把寶劍斬佞臣！不知許靖性命如何，請看下回。