不說這邊準備，只說劉備提大軍趕到雒城下，結成三片營寨，左邊是黃忠為主將，法正、馮習、張南等為輔；中間自己統帶，諸葛亮、馬超、趙雲、魏延、陳到、武松、卓膺、馬岱等為輔；右邊是魯智深為主將，史進、楊春、陳達、張清等為輔，三路人馬營寨儼然，先圍困，再廝殺。這天魯智深閒來無事，往營背後山上一走。走到山腰，忽聽有人放聲高歌，歌聲豪邁。魯智深本是個性情中人，頓時來了興致，循聲而去，看一個大漢，身長八尺，披頭散髮，衣服破舊，在一塊大石上盤腿而坐，面前放了一小罈子酒，一大塊熟肉，正在飲酒唱歌。魯智深聞得酒味，大喜，遠遠趕去高叫「嘿，那邊哥哥，有酒可否共享？」
那漢子聽見叫聲，轉頭來看，不悅道「酒肉止有這些，你吃了我便少了。」魯智深陪笑道「哥哥恁的說，四海之內皆兄弟，但有酒肉，吃喝何妨。今天洒家吃了你的，改日洒家有了請你便是。」一邊說，一邊自顧坐下。那漢子見他不客氣，也不好說，魯智深自伸手抓肉撕扯來吃，就著壇口喝酒。酒味甚烈，魯智深喝得痛快，大聲叫好。那漢子見他飲酒豪邁，臉色稍稍露笑。
兩個相對吃喝，不一陣，酒乾肉盡。魯智深拍拍肚子道「還沒請教哥哥尊姓大名。」那人道「在下彭羕，字永年，乃廣漢人士。」魯智深道「是了，洒家姓魯，法號智深。」彭羕道「魯兄今天來的卻巧，此處便要有一場好戲。」魯智深道「何謂好戲？」彭羕笑道「你看這劉備劉皇叔，率大軍來攻打雒城，右翼軍馬營寨盡皆靠山而立。這座山荒無草木，泥石動搖，若是有人在山上扒開壁坎，泥石傾瀉而下，只需片刻，數萬軍士盡數活埋了也。那雒城守將，並非呆瓜，自然知道用此計謀。不日之間，便有熱鬧可看也！」
魯智深聽得大驚，連忙起身道「實不相瞞，我乃是劉皇叔麾下大將，不知地理，因此安營紮寨犯了大忌，多謝哥哥指教！」深深下拜。彭羕呵呵笑道「原來如此。你既然吃了我的酒肉，我也不可不幫你，不然下一次到哪裡去找人回請我哩？」魯智深道「哥哥，何不與我同去見劉皇叔。皇叔愛才之人，一定重待哥哥。」彭羕道「也好。」
於是魯智深帶彭羕往中軍大帳去。劉備正與諸葛亮、法正在內商議軍機，魯智深進得帳去，法正一看彭羕，驚喜道「永年如何在此？」彭羕呵呵大笑「法孝直汝這匹夫，倒是賣主求榮得厲害哩。」兩個握手大笑。劉備見他二人認識，道「這位是？」法正道「此乃廣漢彭羕，字永年。有奇才大略。因言行放曠，言語間惱了劉璋，劉璋把他髡鉗為徒隸。」劉備道「先生既來，可願意與我共匡扶漢室？」彭羕道「自當從命。」劉備甚喜，留彭羕一同參謀。彭羕口若懸河，滔滔不絕，劉備深為喜愛。又說到右翼營寨不合之事，諸葛亮擊掌道「險也！多虧永年提醒！」劉備道「如此，便請永年先生與魯智深同去右營，整頓營房如何？」彭羕道「甚好。我與這位魯兄弟情投意合，自當幫忙。」
諸葛亮道「我軍紮營既然已犯大忌，而蜀軍不動，無非是欲等天色變化之後再行毒計。某觀天象，明日黃昏有大雨，十有八九，彼當於那時候用計。」劉備道「既然如此，可叫右軍速速轉移營地到安全所在。」諸葛亮道「否。我卻要將計就計，奪取了雒城！」當即安排下去。魯智深與彭羕回到營寨，把最靠近山腳的軍馬全部搬移，只紮下幾排空營；營帳之中，豎起木排土牆，遮擋住後面大軍營地。又安排軍士，嚴密巡防山口。安排停當，方才休息。
次日黃昏，果然狂風大作，暴雨如注。吳懿在雒城中看見，心下暗自高興。待到一更時分，吳懿教鄧賢引軍三千，多帶鐵鍬撬棍，先出了東門，乘雨天視野不清，往荊州軍右營背後山上摸去。自與吳班引一萬人馬，分兩路預備等山頭泥石衝下，便去乘亂攻打營寨。又叫吳蘭引軍五千接應。準備停當，鄧賢便引軍出城，冒雨趕到山腳下，望見隔山營中燈火搖曳。鄧賢喜道「這廝們尚且不知。兒郎們與我上山去把壁坎挖開了！」眾川兵手足並用，往山上攀登。爬上一半，上面忽然打下滾石亂箭，頓時傷亡了一批。鄧賢大驚「中計了，快走！」話音未活，四下裡梆子亂敲，無數人馬殺出。為頭一個禿頭大漢，手提禪杖高叫「鄧賢你欲要衝垮我的寨子，今日卻如何？」鄧賢高叫「我軍已入死地，還不拚死決戰！」引眾軍猛衝過來，兩邊混戰，荊州軍高叫「投降免死！」蜀軍皆無戰心，須臾降了大半。鄧賢還想乘亂逃走，不防背後一塊石子打來，正中後腦。鄧賢大叫一聲，翻身落馬，早被魯智深一禪杖打得頭顱粉碎。
再說吳懿、吳班聞得那邊殺聲起，急忙揮軍衝進營寨。忽聽鼓點大作，不知多少軍馬衝殺出來。二人見不是頭，急急回馬便走。其時風雨更大，五步之外看不見人影。吳懿、吳班冒雨回奔，耳聽得身後追兵甚急，不敢回頭迎戰。走到半路，吳蘭引軍前來接應，心中稍安，於是整頓人馬，回到城裡。
劉循見三將敗回，安排了酒席與各位壓驚。吳懿三將渾身透濕，又知道鄧賢難以倖免，甚是憂悶。劉循、劉瑰勸慰一番。正在飲酒，外面人聲嘈雜，劉瑰急叫小校出去探聽何事，回報說東門起火。劉瑰道「想是回來的士卒烤火取暖，不慎所致。叫他們撲滅就是。」正說間，外面嘈雜更大，一小將奔進來道「不好了，劉備大軍衝殺進來！」劉瑰大驚「他如何能進來！」小將道「方纔隨三位將軍回城的士卒中間，卻混了敵軍兵將，突然一起動手，殺翻了守門樓的官兵，開了城門，放進大隊敵兵！」劉瑰猛然擲杯在地「諸軍趕緊各自整頓，把敵軍打出去！」眾將紛紛披掛出門。
原來諸葛亮安排計謀，一面叫魯智深嚴加戒備，一面令史進引數百個精強兵士，作蜀軍打扮，在右軍營外路邊埋伏待命。等吳懿、吳班軍馬殺到，營中各路伏兵殺退他，史進的軍士卻混在川軍之中敗逃進城。等他稍稍安定，忽然在城內放火，把住城門。這邊劉備、黃忠兩寨人馬各自挑選精銳，悄悄伏到城下，一起進攻，瞬間破了這雒城。當下風雨之中，城上城下，兩軍混戰，雨水和著血水橫流。蜀軍眾將雖然併力反擊，怎奈何劉備麾下猛將強兵甚多，既已進城，如何能夠壓制。戰到三更時分，城中川軍大敗，劉瑰被馬超一槍挑死，吳懿被趙雲生擒。吳蘭被圍在城中堡壘之上，走投無路，到魏延軍前投降。各處川兵，多有降者。
且說史進既破了雒縣，帶著幾十個心腹嘍囉，穿城往西門方向趕。其時城中兩軍尚在巷戰，史進穿過戰線，到西門口，見兩騎人馬，正往門口趕來。史進見那二人相貌不凡，急抓旁邊一個川兵問道「這是何人？」川兵答道「這是劉璋大人的公子劉循和侄子劉湘。」史進大喜「真正得來全不費功夫！」將三尖刀一亮「劉公子，九紋龍史進在此，可速速就擒！」
這一聲吼，周圍川兵紛紛大亂，以為劉備軍大隊到。劉湘大呼一聲「公子快走，我來擋住敵將！」驟馬上前。史進用三尖刀一迎，那劉湘前日肩頭受傷，一臂少力，戰不數合，抵擋不住。口裡只是高呼「公子，公子，還不快走！」便看劉循打馬上來，拱手道「史進將軍，請聽我一言。」史進聞言，便住了刀。劉循道「今日雒城陷落，你自拿我去劉備面前領賞，只是我這個兄弟，卻請你放了他，可好？」話音剛落，劉湘怒道「公子甚麼話！你若不走，我便當場死在這裡！」舉刀又是一陣亂砍。史進看他兩個神色凜然，不由暗自感歎，忽然拉馬退開一步「你兩個快快出城，我不追你。快！」劉湘、劉循聞言先是滿面疑惑，看了史進一眼，表情凝重，拱手道「改日相報！」兩個打馬奔出了西門。
四更時分，城中混戰結束，蜀兵大隊非死即降。史進自縛面見劉備，說了緣由，道「末將見他兩個兄弟情深，不忍挫折，因此放走了劉循、劉湘。於軍令大有違背，乞請將我問斬。」劉備聞言，眉頭輕輕一結，隨即扶起史進，親釋其縛道「史大郎，你先登破城，大有功勞，至於這放走劉循，乃是重義氣的行徑，我又如何會責怪？且亂軍之中，你又不是奉命去拿劉循，便是走了，又有何打緊？那劉循說起該算我侄兒，我又如何會死死逼迫他？你有功無過，再要這等自責，可就是不把劉備當自家人了。」請史進上座，叫人送上熱酒「待我與史大郎慶功！」史進感激流涕，滿飲而盡。劉備叫他自回本營休息。又差人請來魯智深，說了此事「史大郎心下若還有些耿耿於懷，魯將軍多勸他些。」魯智深謝道「多蒙主公恩典，我梁山兄弟自當心血回保！」
次日中午，劉備召集眾文武，共商大計。先推過吳懿、吳蘭，兩個皆願意投降。諸葛亮道「今日破了雒城，蜀軍主力盡殲，當乘勝挺進，直取成都！」劉備道「軍師之言甚是也！」便留青面獸楊志與吳蘭、卓膺二將把守雒城，以馬超、馬岱為一隊，黃忠、馮習為二隊，魏延、張清為三隊，魯智深、史進為四隊，自與諸葛亮統帶諸將為五隊，齊頭並進，潮水般殺奔成都而來。沿途並無大軍守把，又兼有「投降免死」口號，並先前放回的蜀兵散佈劉皇叔仁義。於是所到郡縣，無不望風而降。
話分兩頭，再表梁山軍主力宋江一路，自在江州與諸葛亮分手，奮力西進。沿江守衛的蜀軍，原都是零星兵卒，不堪一擊，因此沿途並無耽擱。二月，抵達巴郡。巴郡太守嚴顏，前日在本地與劉備軍馬衝突，之後心知遲早必有惡戰，因此訓練士卒，不敢絲毫鬆懈。後來聞得劉備佔領涪城，大怒，欲要去往雒城相助張任，又恐這條路上有軍馬來。這日聞探馬飛報，說劉備部下梁山軍宋江沿江殺來，當下一面佈置城防，一面召集部下鄧錫侯、范紹增兩個校尉商議道「賊軍兵臨城下，他那裡有二三萬軍馬，我只有四五千兵卒，眾寡懸殊。不可貿然出戰。只好堅守城池。他遠道而來，糧草接濟困難。等他士氣衰竭，再乘亂擊之。」二將道「老將軍所見，正與愚意同。」於是整頓軍馬，嚴守城池。
宋江引軍到巴郡城下，見這城池建在亂山之中，三面臨水，甚是險要。吳用道「守將嚴顏，乃是個忠直老將，甚難對付的。」宋江獰笑道「也罷，我就讓他忠直了去。」一邊叫紮下營盤，與巴郡隔江相望；一邊令霹靂火秦明、小李廣花榮二人，引三千人馬，去城下挑戰。二將引軍渡了江，在城下擺開陣勢叫戰，從辰時到申時，城中只是不理，只好收兵回營。
次日，又叫林沖引三千軍馬挑戰。林沖叫陣一整日，城裡毫無動靜。看看天色暗下，林沖叫部下眾軍渡江回營。自己立馬江灘之上。方才渡了一半，忽然城頭上梆子亂敲，城門開處，一隊人馬殺出來，為首一個老將，年過六旬，銀鬚白髮，精神抖擻，舞大刀衝在前面，片刻之間鍥入林沖軍馬後隊，刀光閃時，早將一員副將砍死。軍卒紛紛逃散。林沖怒吼一聲「老賊，休得無禮！」放馬上前，持丈八蛇矛直取嚴顏。兩個在江灘上廝鬥，戰約二三十合，不分勝敗。林沖因自己士氣疲憊，不想與他死拚。瞅見自家軍士皆已上船，於是也退到船上，撐開岸邊，往對江渡去。嚴顏叫士卒往江上放箭，林沖手舞長矛遮攔，一邊叫自家軍士也回射。兩邊對射一陣，船過江心，嚴顏自收兵回城。
當夜宋江召集眾好漢商議。林沖道「那嚴顏年紀雖老，氣力不衰，刀法又強，好生了得。」宋江道「老匹夫既然如此猖獗，明日我親自引軍渡江去戰他！」吳用止道「哥哥是一軍主帥，何必犯險？」宋江道「這廝死守巴郡城池不出戰，要是在此拖延，於我無利。不如我親自去挑戰，看他出來不出！」林沖苦勸道「哥哥此去冒險，他若不出還是不出的，萬一有差錯，全軍都挫動了。」宋江想想道「也罷，明日渡江，先便在巴郡城外安紮營寨，然後挑戰。」秦明驚道「哥哥，這巴郡城外地勢狹窄，又是江灘，廝殺尚且嫌他擺不開哩，如何建得起營寨？」宋江道「營寨建得長些便是了。」吳用、林沖待還要勸阻，宋江道「休得再說，俺主意定了。」
次日大早，宋江帶同秦明、花榮、呂方、郭盛、郁保四五個頭領，引八千軍馬，分批過了江。便叫秦明、花榮引三千兵到西門外列陣挑戰，自帶五千兵在南門叫陣。一面吩咐孔明、孔亮引三千嘍囉，在城南沿江灘修建營寨。一面卻暗暗令李逵、李袞、項充三個頭領引一千精強刀斧手，乘小船過江，埋伏在營寨之中，只待城中軍馬殺出，立刻搶城。
嚴顏在巴郡城上，見對岸荊州軍大舉渡江，片刻之間在城外布列成陣。南門外約有五千軍馬，端端排成四門陣型，前頭一輛土車，插大大一面旗幟，上書「大漢皇叔劉備麾下振軍將軍，梁山大帥，山東呼保義及時雨宋」。旁邊站一個大漢，身長九尺四寸，乃是護旗將險道神郁保四。宋江全身披掛，立馬旗下，左有呂方，右有郭盛，各持方天畫戟護衛，好生威武，有詩為證
短軀六尺未稱健，壯心萬里真為雄。天罡降下及時雨，欲收河山魔掌中。
宋江佈陣完畢，便指揮軍馬，不住攻打城門。嚴顏安排眾將佐軍士，只把亂箭、滾石打下去，梁山軍枉自折損軍馬，不能得手。
到了正午，宋江令部下軍士，紛紛解衣露體，在巴郡城外或躺或坐，破口大罵。城上鄧錫侯看見，氣忿不已，對嚴顏道「老將軍，這賊寇欺人太甚，請將軍與我五百精兵，衝殺出去！」嚴顏呵呵笑道「他這裡就是要誘你出戰，你若出去，豈不反倒乘了他的心？且等待半日，看他如何？」
看看日頭偏西，孔明、孔亮的營頭已經安頓，巴郡城中仍是一片寂靜。宋江自覺有些乏味，便只叫呂方、郭盛二人依舊壓住陣腳，自己下了馬，叫嘍囉送上酒菜，自斟自飲，一邊看那城頭。
天色漸暗，仍然沒有動靜。忽然一小校來道「宋將軍，西門秦明、花榮兩位將軍問若是蜀軍還不出，是否收兵。」宋江想了一想，揮手道「收兵罷！」
話音剛落，城頭上火光騰起，西面黑暗中突出殺聲。宋江一驚「出來了！」忙叫呂方、郭盛整頓軍馬，自己也匆忙上馬。一會兒，又一小校來報「敵軍從西門殺出，正與秦明、花榮二位將軍交鋒！」宋江急急從營寨中叫起李逵「鐵牛，你快和李袞、項充兩位兄弟趕到西門，支援秦明、花榮兄弟！」李逵道聲「好也，今番要殺個痛快！」帶著李袞、項充並那一千刀斧手，往西門趕去。
卻原來嚴顏專待天色轉暗，叫鄧錫侯引兵數百，大張旗鼓，殺出西門。黑夜之中看不清楚，秦明、花榮哪敢冒失，只是緊緊列陣，與他對峙。嚴顏在城樓上看見南門宋江軍馬已亂，叫聲「是了！」跨馬提刀，同范紹增引兩千精兵，殺出南門。宋江只當蜀軍大隊從西門出，不防南門大開，精兵殺出，大驚，不及考慮，回馬便走。嚴顏驟馬衝到旗下，正逢險道神郁保四，未及答話，老將軍抖擻精神，大吼一聲，手起刀落，已將郁保四一顆笆斗大的腦袋劈將下來，屍身倒地，鮮血狂噴。回手再一刀，將那面兩丈來高的大旗揮為兩截，夜風中咯啦啦倒下來。後人有詩贊曰
老驥未盡馳騁意，年登六十健奇功。一聲呼叫千軍震，賊目授首隨清風。
呂方、郭盛見殺了郁保四，勃然大怒，縱馬上前夾攻，嚴顏大呼揮刀，銀鬚噴張，戰十餘回合，呂方、郭盛抵擋不住，各自後退。兩千川兵，如同兩千頭猛虎，在梁山軍隊裡左衝右突，勢不可擋，片刻之間，殺得屍橫遍地。宋江抱頭在亂軍裡逃竄，好在夜色朦朧，未被看見。呂方、郭盛雖有武藝，不敢與嚴顏交手，兩個縱馬在江灘上左右巡行，尋找宋江。嚴顏沖了一陣，轉向灘頭梁山軍的營寨。其時營寨雖然立好，那個又來得及進入。孔明、孔亮聞聲殺出營來，正遇嚴顏，上前戰不到幾個回合，手膀酸麻，心驚肉跳，急急退開，麾下嘍囉誰敢抵擋？嚴顏也不追趕，叫來麾下士兵，放起火來。那營寨儘是木頭造的，火頭一起，頓時延燒過去，江灘上數里煙炎大作，煞是壯觀。吳用、林沖等人在對江看見，只氣得睚眥欲裂，卻只好干看著。
西門這邊，秦明、花榮、李逵等人不見川軍殺出，卻見南門方向火光起來，紛紛大驚。花榮道「糟了，中這賊子聲東擊西之計！我等快去回救公明哥哥！」秦明道「鐵牛去救公明哥哥，我與你就勢引軍衝進巴郡去！」花榮道「甚好！」於是李逵、李袞、項充帶本部刀斧手急急回奔，秦明與花榮兩個帶本部軍馬，直搶城門。這邊鄧錫侯趕緊退兵回城，把千斤柵放下。秦明暴跳如雷，只是咆哮叫眾兵攻城。
這邊李逵三將趕到南門，正逢宋江被范紹增追趕，李逵大吼一聲「哪來的賊將敢追俺哥哥！」提了大斧，一陣猛砍。范紹增見此黑漢如瘋虎般殺來，難以抵擋，於是棄了宋江，勒馬回奔。李逵待要追趕，宋江道「鐵牛！且慢，趕緊安排大家渡江回去！」李逵應允，於是保了宋江，且戰且走，往江灘上碼頭趕去。此時沿江數里營寨盡皆燒著，嗶嗶勃勃之聲響徹，火光映得江面透紅。火光之中，嚴顏放馬趕來「宋江休走！」李逵上前迎戰，被嚴顏張弓一箭，正中左臂，大斧墜地。嚴顏呵呵大笑「宋江賊子，看你往哪裡跑！」引數百軍士，追殺過來。宋江大驚「哎呀，吾自恃強大，深入險境，今日休矣！」正是乘興只瞅英雄短，臨禍方知成事難。不知宋江性命如何，請看下回。