再說劉備在涪城，因聞說張任軍離開，便整頓人馬，再來攻雒縣。殺奔城下，劉瑰閉門不出，劉備便分黃忠與陳到攻打西門，自與魏延、馬超攻打東門。荊州軍攻打激烈，劉瑰在城頭上竭力防守，雙方相持不下。一連攻了數日，不能得手。這日正在攻打，忽聽背後鼓號震天，中間張任、雷銅，左邊鄧賢、吳蘭，右邊劉湘、劉文輝，三路大軍殺來，勢不可擋。劉瑰亦開了城門殺出。劉備腹背受敵，頓時大亂。西門黃忠、陳到趕來相救，被鄧賢分兵當住。馬超、魏延刀槍齊出，在川軍陣中反覆衝殺，血染馬項。當不得川軍洶湧而來，仍是節節敗退。劉備見不是頭，教二將斷後，大軍且戰且走，背後張任督率大軍緊緊追來。黃忠、陳到自從小路退走。鄧賢、吳蘭咬住不放。逶迤廝殺，直到三岔口，背後旗鼓喧天，綿竹李嚴又引軍殺到，恰與上一次戰役相仿。劉備三面受敵，幾次衝突，不得出圍。
正在惶恐之間，南面一彪人馬殺到，為首大將，卻是梁山軍花和尚魯智深，手舞禪杖，對直衝入劉湘、劉文輝隊伍之中。二劉見狀，各自揮舞兵器上前交戰，魯智深以一敵二，戰個不停。正廝殺間，諸葛亮大軍趕到，正中突出一隊鐵騎，為首大將白盔白甲，厲聲道「趙雲來也！」挺槍鍥入蜀軍陣中，片刻之間，槍風在人堆裡攪出一條血胡同。川軍兵將不敢交戰，紛紛散開，背後諸葛亮督率大軍相隨而入。張任看勢頭不好，急叫「收兵回城！」於是蜀兵蜀將，紛紛從兩條路向雒縣收縮。綿竹李嚴軍也自回去。片刻之間，戰場上只餘下了劉備一家人馬。
劉備驚魂稍定，見到諸葛亮，不勝唏噓。諸葛亮道「皇叔，張任雖然退去，我軍亦是疲乏。不如先回涪城整頓軍馬，再來報仇。」劉備道「軍師所言極是。」於是叫趙雲引軍斷後，全軍諸將，次第撤回涪城。
回到涪城，劉備令設宴與諸葛亮軍中眾將洗塵。魯智深、楊志與史進等人相見，俱各歡喜。惟其想到索超已經身故，暗自傷神。劉備聞魯智深孤軍奪取巴西郡的英雄，不住誇讚，便要升賞。魯智深道「這個卻不必，待打進成都，為死難將士報仇雪恨，再封賞不遲。」劉備見他居功不傲，更加欣賞，親自敬酒三杯，魯智深連干，豪情大發。其時龐統尚且臥病在榻。諸葛亮教安道全前往看探。安道全看了一脈，稟道「龐統軍師因受箭瘡，創口沾染寒毒，以至內熱引發。我開藥針灸，須得一月方可無礙。」劉備道「如此拜託神醫了。」
整頓涪城各路人馬，有七八萬人。諸葛亮道「其軍雖眾，號令不一。今後須得整編一番，共同進退。不然我軍懸於重地，前有張任，後有張魯，只恐須臾間便難保全！」眾將皆道「全憑軍師安排！」諸葛亮便分派人手，將全軍無論劉備本軍、梁山軍、交州軍、西涼軍、漢中軍、川軍，統一編隊整號，各隊頭目不變，又號令道「今後作戰，以軍令調遣，不得私自動用。」
楊志悄悄謂魯智深道「哥哥，諸葛亮這般弄法，豈不是並了我梁山人馬？」魯智深道「你這卻是無理了。眼下既然是一軍，統一進退理所當然，不成要各分集團，如何能打進成都？這奪不奪天下大事，日後再說。眼前的張任先不打倒，你還想奪天下？作大夢呢！」楊志道「軍馬被人並了，吳用軍師那邊日後如何交代？」魯智深道「教吳加亮自己去想法拿回來！我等武將，陣前廝殺，斬將奪旗，管他娘這許多黑地裡勾當作甚！」
諸葛亮用了兩日，把軍馬整頓齊全，劉備道「眼下人強馬壯，兵足將廣，可一鼓作氣，拿下雒城。」諸葛亮道「否！雒城地勢險要，張任又頗知機謀。若是全軍去攻，士力疲乏，反被他以逸待勞，乘虛襲擊。」劉備道「那如何是好？」諸葛亮道「先攻綿竹！那綿竹在我軍左翼，我每攻打雒縣，總顧慮他牽制其後。不如先行攻克，此其一也。我攻打綿竹，張任必然頃力來救，如此我乘機反客為主，坐地迎戰，此其二也。」劉備大喜「既然如此，全憑軍師安排。」劉備點頭，當即下令「魏延、黃忠、士徽聽令！」三將齊出。諸葛亮道「便著你等引軍馬二萬，前往攻打綿竹。這綿竹城池堅固，守軍頗多，要攻打下來也不容易。只需要把聲勢作大，擺出長遠架勢。務須體恤士力。」停了一停道「黃老將軍為主將。」又道「請法孝直為監軍同去。」法正道「遵軍師將令。」
於是四人引副將數十員，大兵兩萬，直趨綿竹。到了綿竹城，紮下聯營十餘里，聲勢浩大。每日輪番出來挑戰。綿竹守將李嚴，本欲出戰，太守費詩勸道「荊州軍氣勢正盛，兼之魏延、黃忠皆名將也，貿然出擊，恐怕有失。不如閉城堅守，一面遣人去雒城請張都督救援。待他銳氣耗盡，內外夾擊，可大獲全勝也。」李嚴、費觀深以為然，於是閉門不出，一邊飛報雒城。
張任在雒城，忽然接到綿竹急報，召集眾將商議。雷銅道「劉備屢攻雒城不下，懾於都督威名，所以轉去攻打綿竹。以末將看來，應當趕緊出兵綿竹，與李正方將軍內外夾擊。」張任微微一笑，看劉瑰道「將軍以為如何？」劉瑰道「諸葛亮已到涪城，他是詭計多端，我看這攻打綿竹，必然有詐。八成是暗伏軍馬，要乘我救援綿竹之時，反攻我雒城。」鄧賢道「如此，則決不可輕出。」劉湘道「只是若不去救援，萬一綿竹失陷，如何是好？」
張任道「各位說得都是高見。諸葛亮用兵多有詭謀，大張旗鼓攻打綿竹，其實為誘我出兵增援，他好伏兵，不是搶我雒城，便是於路截殺我主力，總之是有備的。」鄧賢道「那都督以為如何是好？」張任道「我卻有一策，假作救援綿竹，一面在雒城嚴密防守，一面卻走劍閣小路，去抄襲他的涪城！彼要攻打綿竹，又要安排與我決戰，涪城必然空虛，我從劍閣小路迂迴，一舉攻佔，則劉備縱有十萬大軍，也成無根之木，早晚必亡！」眾將齊道「都督妙計！」張任便道「劉瑰、吳蘭二將軍請在此守城。多安排馬步暗哨，在兩條路上佈置，若彼有軍馬來，便準備接戰，務必保全城池。」劉瑰道「遵都督令。」張任又道「鄧賢將軍明日引五千軍馬，大張聲勢，偽作往綿竹去的。到了三岔口便駐紮下來，每日只往綿竹方向虛張。若有不對，即刻退入城裡！」鄧賢道「遵令！」張任道「其餘眾位將軍，便與我同領主力，明日上劍閣小道迂迴，直取涪城！」
安排停當，當晚殺牛宰羊，全軍飽餐了一頓。次日大早，張任、劉文輝、劉湘、雷銅等引一萬五千精兵，上了劍閣小路，向涪城挺進。小道崎嶇難行，走了兩日半，第三日下午申時，到涪城下。遠遠望見城上有稀疏幾個守兵，旗幟歪斜，毫無防備。張任大喜，將手中槍一招「全軍將士，隨我搶城！」川軍齊聲吶喊，殺到城門口，便看城中突出一隊軍馬，前頭一員將領手提鋼槍道「我乃青面獸楊志也！賊將敢偷我城池，不怕我大軍麼？」張任哈哈大笑「汝大軍自來就是。」挺槍上前，楊志驟馬來迎。兩個雙槍並舉，戰有十餘回合，楊志撥馬繞城而走。張任麾軍追趕，城中又突出一軍，為首卻是諸葛孔明。張任大笑「諸葛村夫自己也來出陣，可見涪城空虛！」招呼全軍「休得管那楊志匹夫，先拿住諸葛亮，頂一百員上將了！」策馬衝上。諸葛亮回頭便走，張任哪裡肯捨。走出數里，蜀軍隊伍自然拉開了，諸葛亮忽然停住，哈哈一笑「張伯放，汝今日中了我的計，還不快快下馬投降！」將手中羽扇輕輕一招，身邊衛士將大鼓擂動，頓時城頭上鼓號連天，旌旗招展，城門開處，九紋龍史進、白花蛇陽春、跳澗虎陳達引軍衝出。川軍大亂。接著四下山丘後面，樹林之中，紛紛殺出伏兵，一時間殺聲動地。張任咬牙道「反正也是埋伏，不是你就是我！」策馬直取諸葛亮。諸葛亮毫不慌張，叫聲「馬孟起何在？」便看一將飛也似從陣後衝出「馬超在此！」張任道「罷罷罷，今日便死了！」直取馬超。兩個盤馬廝殺，戰約二十回合，張任捨命死戰，馬超竟一時奈他不得。這時楊志翻身殺回，四下劉封、張南、馮習等各引軍馬包圍上來，蜀軍眾將皆膽裂，各各自顧往劍閣道路口狂奔，張任也棄了馬超逃走。方到路口，馬岱引軍殺出「休走！今日汝等還想跑脫麼？」張任怒吼一聲「便與你拼了！」勢如瘋虎，掄槍死戰。馬岱不防他如此狂暴，一時之間抵擋不住，陣腳竟被衝散。張任乘機衝入道口。川軍大隊蜂擁而進，忽地路旁白影突出，一人一馬殺入陣中「常山趙雲來也！」話音未落，槍尖紅纓一閃，劉文輝咽喉噴血，栽下馬來。雷銅揮動大刀，猛力撲上，趙雲與他戰了十餘回合，瞅個破綻，右手持槍逼開刀頭，左手輕舒猿臂，夾腰把雷銅擒過馬來。川軍眾兵將大驚，紛紛跪地投降。
張任、劉湘只帶數百軍兵，突破路口，急急回奔。走不上五里，上頭撲魯魯打下許多滾石巨木。劉湘馬快，強衝了過去，肩頭吃了一擦，鮮血直流。也顧不得，自往雒城方向狂奔而去。張任和數百名軍士，都被堵在這邊。張任驚道「此處竟也有埋伏！諸葛孔明神機妙算，我今日死矣！」話音剛落，山坡上刷地列出數百弓箭手，魯智深手提禪杖高喊「張任，汝既是西川名將，也當知道個時務。今日中了諸葛軍師計策，可速速下馬歸降，不然我這裡亂箭齊發，便與索超報仇了！」張任慨然道「為西川將，蒙主公厚愛，戰有不利，唯有以死盡忠，豈能侍奉二主耶！」魯智深見他面色有不可犯之神志，暗暗讚歎，道「張任你真是好男兒，也罷，今日我就成全了你！」張任忽道「且慢！」魯智深道「莫非心意轉了？」張任厲聲道「豈有此理！」轉向部下眾兵「汝等皆有父母妻子在川，不必陪我同死。可退後百步，待此戰之後，劉備以仁義欺世，想必不至於為難你們。」數百兵齊聲道「將軍以我等為甚麼人也？將軍雖尊，也有父母妻子在家；小的們雖然卑鄙，臨戰拚死又豈能落在人後？願同張都督同死！」張任哈哈大笑「好，好，汝等無愧我川中漢子。今日我等同赴黃泉，便兄弟相稱罷！」數百人齊聲大笑，紛紛將戰馬驅開，自己解甲釋兵，互相擁抱，笑得淚光盈盈。魯智深看得感激，高叫「張都督！你的父母妻子，我自會設法照料，你放心便是！今生雖是死敵，來世願和你做個兄弟！」將手一揮，亂箭雨點般下去。片刻之間，將張任並數百個川中兵將，盡數射死在劍閣道上。後人有詩贊曰
碧血寫烈史，一死志如山。浮雲遮望眼，皓月照西川。
魯智深射死張任，差人去稟告諸葛亮。須臾，諸葛亮與眾將都趕到，看張任和數百兵面無懼色，摟抱一團，都是感慨不已。魯智深道「這張任倒是個好漢，洒家……洒家心頭甚是難過。」諸葛亮慰道「張伯放節烈之士，臨陣死節，正是全其志。縱然將其生擒，也是含笑赴死。魯將軍了他心願，他也必然感激將軍。」吩咐將張任、劉文輝並眾軍將屍首安葬。收到降兵一萬餘人，暫時歸在一處。接著推過雷銅來。諸葛亮問道「汝今日被擒，可服？」雷銅道「常山趙雲名震天下，我被他生擒，如何不服？」諸葛亮又問「既然心服，可願意歸降？」雷銅低頭不語。諸葛亮道「張伯放都督臨陣不降，捨生死節，我甚欽佩。只是今日劉季玉大勢已去，將軍空懷豪情，何不歸順皇叔麾下，保境安民，共圖大業？」雷銅沉吟片刻道「既然如此，末將願降。」諸葛亮正色道「雷將軍，你若不降，我成全你名節。今日既降，切不可反覆。」雷銅怒道「我一番降已是郝顏，如何能屢次受辱！」諸葛亮笑道「戲言耳，將軍莫怪。今日卻有一番功勞，要將軍來做。」當下佈置，如此如此……
再說綿竹，黃忠、魏延日日攻打，李嚴只是不出。這一日在城樓上眺望，忽見遠遠人聲喧嘩，似有兵馬殺入荊州軍營地。片刻之後，整個營地大亂，一隊騎兵劈開荊州陣營，衝到城下，為首大將認得卻是雷銅。雷銅仰臉高叫「李正方！張都督親引大軍趕來救援，正與彼軍大戰，你快快出城夾擊！」李嚴大喜，當下與費觀點了一萬兵馬，衝殺出來。於是雷銅在前，李嚴、費觀在後，又一起向外圍衝去。沿途荊州軍士皆不敢當。沖透陣營，便看前面空曠之地，兩軍廝殺。李嚴大吼一聲「我來也！」催動大軍，直衝過去。方才衝到中間，兩路人馬一起裹上，李嚴急急看時，一邊是黃忠，一邊卻是馬超，不由驚叫「中計了！」這時兩邊荊州軍已經夾擊上來，李嚴只得率蜀軍奮力死戰。四下裡鼓號不絕，伏兵迭出。史進引一隊軍馬攔腰殺出，將蜀軍切成兩段。蜀將劉從雲上前攔截，戰無數合，史進一刀把他劈下馬去。亂軍中看見費觀，高叫「兀那小兒休走，史大郎來也！」費觀心驚膽戰，戰不到十合，不敢抵擋，回馬便走。不料史進馬快，趕上前一把拉住絛帶，拖下鞍來，士卒綁了。蜀軍更是大亂，不一時，紛紛投降。李嚴看四下無路，下馬請降。
綿竹太守乃是劉璋表弟費詩，待李嚴、費觀軍馬出後，心神不寧，在城上觀戰。過了半日，遠處殺聲漸絕，接著無數人馬趕到城下，當中一人，坐四輪車，持白羽扇，正是諸葛亮。諸葛亮向城上道「蜀軍聽了，張任兵敗身死，雷銅已降我軍，李嚴、費觀盡數生擒，你等何不快快開城投降，免得生靈塗炭！」費詩聽了，無法可想，只好親捧印綬，開城投降。諸葛亮引軍進城，秋毫無犯。對費詩撫慰再三，仍為太守。李嚴、費觀亦各自投降。這兩戰下來，盡殲蜀軍三萬，自家傷亡卻是甚微，荊州軍士氣大振。
一日之後，劉備自返。原來諸葛亮教他引老弱兵馬萬餘，往大路上虛張聲勢，引誘蜀軍注意。劉玄德回來，聞說殲滅張任軍馬，又取了綿竹，大為欣喜，教犒賞三軍將士，連那益州降卒，一併吃喝。又與李嚴、費詩、費觀、雷銅等人促膝而談，意思周到。眾降官心中感激，將所知益州內情，和盤托出。降兵二萬餘人，汰弱留強，餘者盡數發給乾糧、路費，放歸各自鄉里。諸葛亮道「汝等回去，可傳我主公號令，各地郡縣鄉里，無論官吏、將士，但降者免死。尋常百姓更不須驚擾。」眾降兵各自拜謝而去。諸葛亮謂劉備道「時下張任戰死，綿竹易幟，雒城蜀軍盡皆膽裂，當乘勢一舉奪下雒城，然後大事定矣！」劉備深以為然。忽然霍峻遣人來報，說張魯興兵欲犯葭萌關。諸葛亮道「蕞爾小賊，也想乘火打劫？」便分派士徽引五千人馬，回去駐守。又令費詩、李嚴和傅彤把守綿竹，劉封、孟達把守涪城，自與劉備統率大軍七萬五千，浩浩蕩蕩，直取雒城而來。
再說雒城，白白準備一場，不見劉備大軍來攻，卻看劉湘只帶十餘騎從人逃回，稟報說在涪城中伏，全軍覆沒，張都督凶多吉少。眾將皆大驚道「張都督乃軍中長城，今日一旦殉難，又兼折損眾多士卒，這雒城如何保守？」正在焦急，人報劉璋遣其子劉循、妻舅吳懿同吳懿族弟吳班三人，自成都引兵六千來援。劉瑰、劉湘、鄧賢、吳蘭迎接，說明緣由。劉循大驚道「張伯放陣亡，成都危矣！」正說間，人報劉備統率七八萬大軍，蓋地而來，於雒城外結成三寨，聯營二十餘里，聲勢驚人。劉瑰道「彼軍力強大，如何是好？」吳懿道「待我先看來。」同吳班兩個登高而望，看了荊州軍營寨，忽然哈哈大笑「劉備匹夫，不明地理，今番我可擒汝也！」當下回城對眾將道「此時正值春日，好雨連綿。劉備不明我地方山川，其營寨右翼，三**馬依山而立，只要在上頭推翻壁坎，泥石頃下，他數萬人馬，盡數活埋了也。」眾將大喜。劉瑰道「幾時動手？」吳懿道「看天候陰冷，一二日內，還有大雨。那時動手，萬無一失。」眾將依言，私下準備。正是破竹依稀天時順，保境全虧地利通。不知吳懿計謀可否得手，請看下回。