原來建安十六年二月，長史董昭上書，群臣推戴，漢獻帝封曹操為魏公，賜予九錫，從此權勢更盛。主薄司馬懿奏說當乘劉備在西川之時，興兵討伐東吳，曹操聽其言，遂調集馬步軍一十四萬，詐稱二十萬，於建安十六年夏七月，直下江南。孫權與韓當、周泰、呂蒙等眾將頃起南徐之兵前往相迎，兩軍戰於濡須口，一連多日，不分勝敗。其時天降大雨，江水暴漲，曹操進退不得，頗有回軍之意。又得孫權下書，加以說辭，曹操看後感歎不已，於是收兵回許都。
曹軍既退，孫權復與眾人商量攻取荊州之事。張昭道「不可妄動兵，我若一動，曹操必然再興兵前來，總是不得力的。且現在荊州尚有關雲長、張飛、諸葛孔明和梁山宋江軍，勢力非常，我卻是方經大戰，兵力疲憊。不如修書一封與劉璋，告密說劉備連接東吳，欲取西川。劉璋聞言必怒。待他兩軍在益州內開戰，劉備無暇東顧，我再取荊州，可萬無一失也。」孫權大喜，便派遣呂范為使者，悄悄往西川來。
再說劉備在葭萌關駐紮半年有餘，多多結交百姓，民心漸漸欣然。聞得曹操興兵去攻打東吳，便與龐統商量。龐統道「曹操與東吳交戰，兩相疲憊，我等正好起事。此時民心已然順我，軍馬也養息夠了，主公勿要遲疑。」劉備道「只是如何起兵？」龐統道「先只說要討伐漢中張魯，向劉璋借二萬兵馬，十萬斛糧食，他若肯借，則再打算。」劉備然之，於是修書到成都，向劉璋求借兵馬、糧草。
再說劉璋在成都，收到孫權密信，大驚，召集部下商議。許靖道「此顯見得是孫權陰謀挑撥，欲敗壞主公與劉玄德關係，他好從中漁利。」黃權道「雖然是挑撥，說得倒也不無道理，主公宜多加提防。」劉璋怒道「黃公衡，汝於我兄弟之間，究竟有何成見？毋再多言！」黃權長歎一聲，步出門去。劉璋與其餘文武正在商議，又報有葭萌關劉備書信送到。劉璋拆開看時，求兵二萬，糧十萬斛，以討伐張魯。群臣看了，皆道不可。張任憤然道「主公若給劉備糧草兵馬，是干戈倒持，助虎傷人也！」劉璋道「玄德我兄，年初才殺退了張魯，於我益州有大恩。」劉瑰道「主公，那劉備在葭萌關，兼領馬超兵馬，已有五六萬大軍，其勢甚險。今又要主公再撥兵馬，必有異圖！」劉璋盡力想了一想，道「公等先退，容某再思索。」於是眾人皆退。劉璋自個想了半夜，教發老弱兵丁四千，糧米二萬斛去與劉備。
次日，黃權求見道「主公，聞說劉備來書求借兵馬糧草，萬不可與之。」劉璋笑道「我自曉得，已分撥了四千弱兵，二萬糧米去也。」黃權聞言大驚道「主公！劉備要求，本是無理，主公正言拒絕，有何不可？今與他二成，是反授人以柄也！」劉璋道「然如之奈何？」黃權道「事到如今，趕快調集兵馬，往涪城加緊守備，莫叫他進了川中大道，威脅成都也。」劉璋猶豫道「玄德是我兄，當不致如此絕情也。」黃權氣得捶胸頓足，搖頭而出。
劉備再葭萌關，一面整頓軍馬，一面只待成都消息。忽報兵、糧送到，劉備看單據上說是四千兵馬，二萬斛米，大怒，扯碎單子道「吾為汝禦敵，費力勞心。汝今積財吝賞，何以使士卒效命乎？」使者惶惶而退。劉備餘怒未消，便把此事通告全軍，叫整頓人馬，預備西進成都。
又說那涪城白水軍都督楊懷、高沛，接到張任書信，叫小心提防劉備，於是不敢放鬆。這邊劉備發怒，使者先走，途經涪城，告知楊懷、高沛。二人聞言，更加警惕。次日早上，忽聽城下嘈雜。登城看時，數千步卒衣甲不全，奔逃到城下，大叫開門。楊懷問道「你等是何處士卒？來此作甚？」為首的道「我等皆是成都人馬，劉大人叫來葭萌關相助劉備，不料劉備嫌兵少，要把我等盡數坑殺。消息走漏，因此眾人逃奔到此，乞求都督接納，救我等一命！」說完，城下數千人皆跪地哀哭。楊懷聽了正沒主意，山坡背後殺聲大作，數路人馬衝殺過來，為首大將正是魏延。那城下數千逃卒，個個恐慌，近的紛紛以頭撞牆撞門，兼有號哭如瘋癲者。楊懷看得不忍，慌忙叫開城門放入。於是數千敗卒一擁而入，方才進去，魏延已殺到城下，大罵道「楊懷，我等追捕軍中逃卒，你為何包庇隱匿？快快交出來，不然踏平涪城，叫你骨肉如泥！」楊懷反罵道「汝等心懷叵測，欲要佔我西川河山，先屠殺我川中子弟，豈能叫你得逞！」魏延大怒，便叫攻城，城上亂箭射下，劉備軍不能得手，只好退去。楊懷、高沛哈哈大笑。
中午，劉備大軍亦到，將涪城團團圍住，只不進攻。楊懷、高沛不敢輕視，只在城山嚴守。那逃進城的數千散卒，一個個饑疲交頓，都叫煮了米粥，敖了肉汁，飽吃一頓，然後發給兵器衣甲，編隊協防。
到未時，不見動靜。高沛、楊懷在城頭小寐，忽聽城下嘈雜聲大起。急急看時，只見一幫今早進來的士卒，正在城門口奮力廝殺。為頭一個大漢，披頭散髮，手持雙刀，所到處血光四濺，人屍倒地。片刻之間，殺到門口，砍斷門栓。外面劉備軍一擁而入，於是城上城下，殊死廝殺。楊懷正在城樓階梯處指揮，城下射上一支羽箭，正中咽喉，當即倒栽下城，被亂軍砍作肉泥。高沛見勢頭不好，欲乘亂突圍，被方才混進城那大漢截住廝殺。戰不到數合，高沛心裡是虛的，手一慢，早被砍成兩段。於是城內川兵，紛紛投降。
原來這是龐統用計，先故意透出消息，說要殺金劉璋派來之兵，縱他逃走。卻安排武松及百餘精兵混雜其間，裡應外合奪了涪城。當下楊、高斃命，收到涪城降兵八千餘人，劉備召集川兵，說凡是欲歸家者，發給路費令其自去；願留者編在軍中。汰弱留強，得兵六千餘人。於是劉備以新提拔都尉霍峻守葭萌關，劉封、孟達守涪城，自引大軍五萬餘人，黃忠、魏延為先鋒，士徽、張南為後合，取大路殺奔成都來。時建安十六年十一月末也。
消息傳到成都，劉璋大驚失色。黃權道「事已至此，可急發兵馬前去迎敵。」劉璋便召眾將商議。張任道「此去涪城數百里，有雒縣為其中咽喉。可急發兵往把守。涪城之西綿竹，亦是要地，可分兵佔據，威脅劉備之後。」劉璋然之，便令張任為大都督，劉瑰為副都督，統大將泠苞、鄧賢、雷銅、吳蘭等，引軍三萬，前往雒縣把守。又遣大將李嚴、女婿費觀引兵一萬五千，前往綿竹把守。兩路軍馬剋日出發，劉璋自在成都征發軍卒糧草為後應。
張任等催動三軍，晝夜兼程，趕到雒縣。探馬來報，言劉備大軍尚出涪城不遠，前鋒魏延、黃忠軍馬離雒縣四十里。張任道「劉備軍馬眾多，一應軍械輜重，行進困難，故而先把精兵為前部到這邊。我便就此打他個厲害！」眾將皆道「願從都督安排！」張任便留劉瑰守城，其餘眾將，分頭引兵出城，預備廝殺「且先在城外與他交戰，然後看情形而動。」
魏延、黃忠二人引眾風塵急進，人報前面離開雒城四十里，前頭有兩條路。喚嚮導官詢問，原來左邊大路，到雒城東門，右邊小路，到雒城西門。魏延道「走大路為好。我二人各分一半人馬，某在前，老將軍在後，萬一有變，也好接應。」黃忠道「為何文長在前？某家在前，文長在後接應。」魏延道「老者不當以筋骨為能，老將軍何必與我爭執。」黃忠怒道「汝敢言我老，莫不是要與我比劃百十回合？」魏延拗不過，只得讓黃忠分了一半人馬，往左邊大路而來。魏延緊隨其後而進。
行不上數里，前頭殺出一隊人馬，為首大將高呼「劉備無義之徒，口稱兄弟，卻窺測我家地盤，大將軍泠苞在此，快快前來領死！」黃忠大怒，拍馬上前，泠苞挺槍便刺。兩個交馬十數回合，黃忠雖老，臂膀有數百斤力氣，刀法沉猛，泠苞取勝不得，回馬便走。黃忠大喜，揮軍追殺。追出數里，忽然兩邊殺聲大作，左邊張任引軍殺出，右邊雷銅、吳蘭引軍殺出。黃忠大驚，待要回轉，後路已被切斷，前面泠苞引軍反殺回來。黃忠雖然英勇，被川軍四面圍攻，部下士眾大亂。左衝右突，不得絲毫空隙。戰了一刻，眼見四面川軍越聚越多，黃忠望天哀歎道「吾不服老，今死於此地矣。」忽然後面殺聲暴起，川軍紛紛散開，魏延引軍殺進重圍。黃忠大喜，急忙整頓本部人馬，與魏延一道突圍。川將吳蘭躍馬而來，魏延上前交戰，二十餘合，吳蘭招架不住，閃到一邊。魏延與黃忠一道，兩匹馬，兩口刀，一氣穿出。川兵忌憚他二人勇猛，不敢硬當，張任在後面看見，教調數百弓箭手上前，亂箭齊發。劉備士卒，倒斃一片，路途上哀聲不絕。其時天色漸暗，魏延、黃忠見不是頭，拚力擋開陣腳，往來路奔逃。卻把尾巴上軍卒，被川兵截下一條，大加屠戮。二將一氣奔出十數里，在路邊勉強紮下營寨，不敢怠慢，連夜把守。
次日起來，見三面川軍雲集，陣型儼然。二人面面相覷。黃忠道「似此不可貿然出戰。」魏延道「正是，可堅守營寨，待主公大軍前來。」
到中午時分，遠遠見旗槍露出，無數軍馬趕到。正是劉備大軍。張任見敵軍大至，也不敢托大，於是收兵自回營地。劉備接著黃忠、魏延，清點前軍人馬軍卒死傷一千八百餘人，十員副將，陣上亡了三員。正說間，張任遣人來下戰術，約明日正午交戰。劉備大怒「豎子安敢如此欺我！」回批應戰。
次日上午，劉備整頓軍馬，預備出戰。龐統道「我軍遠道而來，彼佔地利，不可輕動。皇叔必要出戰，當安排人馬接應，以備萬一。」劉備道「此事憑軍師安排。」龐統便分撥弓箭手一千人，馬弓手一百人，教法正領了「在我軍陣後，分兩列佈置。若是我軍不利，放過了自家人馬，務須截住敵人。」法正道「軍師安排是也。」龐統又換過新提拔都尉卓膺「汝引牌刀兵一千，也在陣後列隊，不可妄動。」卓膺領命。
再說張任與眾將商議道「劉備人馬眾多，又兼方才取了涪城，士氣正盛，若是與他硬拚頗不上算。我有一策，可以在陣前敗他。」泠苞道「請將軍明講。」張任道「如今我與他列陣交戰，卻把中間人馬分作前後兩層。後層分列方隊，各準備牌刀弓箭，死死把守。兩軍交戰，先叫前軍把他引到我陣前，且退到後軍層隙之間，卻用後軍與他對抗。待他士力衰竭了，前軍再分路殺出，可以大勝也。」眾將大喜道「都督高計！」於是張任令鄧賢領兵五千，分作十個方陣，相隔數十步，一字兒擺開，卻微微向後凹成個月牙狀。然後令雷銅統帶左翼人馬，吳蘭統帶右翼人馬，自己與泠苞率領第一線軍馬。約好擂一遍鼓，第一線軍進擊，擂二遍鼓，第一線軍後退，二線前進。擂三遍鼓，全線突進。鳴金則以精兵斷後而撤。安排已定。
午時三刻，兩軍相會，各把陣型列開。劉備出馬道「張伯放，你是蜀中名將，當知事理。今日我統大軍十萬，來取成都，安世濟民，汝何不倒戈相迎，與我共安西川？」張任瞠目怒罵道「呸！劉備汝這背信棄義之徒，滿口仁義，卻盡作奸邪之事。欲要取我西川土地，先過張某的鐵槍！」劉備大怒，回看陣中「何人把他拿下！」陳到答應一聲，拍馬舞刀殺出。張任上前敵住，兩個交馬二十餘合，不分勝敗。劉備令叫擂鼓，全軍突進。於是噹噹噹鼓點大作，劉備軍如波翻浪滾，洶湧而來。張任見勢，棄了陳到，回到本隊，也教擂鼓。於是兩軍吶喊鼓噪，殺在一起，只聽得兵刃碰擊，聲動四野。戰了約莫一頓飯功夫，張任教擂鼓二遍，川軍聞聲，且戰且走，緩緩後退。劉備眾將以為得計，全力奮進。這當兒川軍第一線分作十路，慢慢退入鄧賢所部第二線的方陣之間，劉備軍未曾看出，自管一陣猛攻。那川軍的二線方陣早是準備齊全，堅盾利箭，守得嚴嚴實實，任你如何衝擊，只是不動。劉備軍馬攻了一陣，士氣漸漸洩了，更兼鄧賢布下的十個方陣各有凹凸，慢慢扯得他隊形歪斜扭曲。
龐統在後陣看兩軍廝殺，心裡總覺不妙，猛然見到兩軍隊形，叫道「不好！」急急傳令「快快鳴金，撤回本陣！」話音未落，蜀軍陣中，咚咚咚三通鼓鳴，登時全軍雷也般吶喊轟動，左右雷銅、吳蘭兩軍殺出，向中間裹來。劉備軍兩翼被夾，一時大亂，未及整頓，正面張任、泠苞督率第一線軍馬又從方陣中間分十餘路殺將出來，備軍攻打良久，隊形早無，被這一陣沖，紛紛潰散，霎時軍陣扯作六七段，彼此不能接應，只是各自後退。兩邊吳蘭雷銅鐵騎當先，大刀長矛砍殺而來，中間張任泠苞揮軍急進，馬不停蹄，片刻之間，備軍如山崩般傾倒陣型，黃忠、魏延一班武將尚在斷後死戰，普通兵卒早是自顧逃命。張任、雷銅、吳蘭三路並進在前面追殺，後面鄧賢把十個方陣拉開大步挺進，慢慢圍剿那些殘兵散卒。
劉備見本軍大勢已去，只得混在敗軍之中後撤，好得陳到一匹馬一口刀拚死保護，不曾傷得分毫。退了一截，來到自己營寨之前，勉強紮住陣腳。便看三路川軍勢不可擋，追殺過來。方轉過土丘，邊上號鼓連連，一隊弓箭手旗號亮出，亂箭紛紛，川軍前隊倒下一片。接著又殺出一隊牌刀手，截斷當中大路，掩護得自家人馬退進大營。張任看劉備雖敗，有精銳人馬接應，也不想行險，於是搜刮了戰場遺落軍械旗幟，也自回營。這一戰，劉軍又損折了四千餘兵馬，旗幟、輜重丟棄毀損無數。
劉備收兵回營，十分鬱悶道「某征戰三十年，不想今朝如此狼狽。」龐統道「皇叔休要氣餒。那張任乃蜀中名將，精於用兵，他又佔地利，以逸待勞。我軍偶然輸了一陣，勝敗乃兵家常事，只要整頓軍馬，再去交戰便是。」劉備道「我所慮者，小小雒縣，竟然不得到其城下。若是曠日持久，我軍後援匱乏，更是危險。」法正道「以我之見，莫若調荊州軍馬前來增援，沿江而上，兩路夾攻，益州可破也。」龐統道「差矣。荊州東有孫權，北當曹操，豈可輕易動兵。以我此處，必能得勝。」劉備問道「敢問軍師有何計策？」龐統看看法正所畫地理圖，道「此去雒城，有兩條路。左邊小路通到雒城西門。明日我等以大軍在正面邀川軍廝殺，卻分精兵從小路抄襲雒城，截斷他的歸路，張任可擒也！」劉備道「只恐小路崎嶇，萬一埋伏，豈能免矣？」龐統笑道「料這小小雒城，能有多少兵馬，我只要動靜小些，他豈能得知也？」劉備道「既如此，遣那位將軍去奪？」龐統道「此去事關重大，某親自前往。皇叔可引大軍同張任廝殺。」劉備道「軍師豈能涉險？」龐統道「為將者豈有不涉險也？」劉備道「既然如此，便有勞軍師了。」龐統道「明日去抄小路，宜分兵三隊，一隊打頭，一隊居中策應，一隊在後押尾。便請魏延、索超、馮習三位將軍隨我前去。」當下安排已定，只待明日一邊廝殺，一邊便去從小路抄襲雒縣。正是折旗無礙兵家事，捲土方看大將功！畢竟龐統此去如何，請看下回。