且說龐統與劉備定計，欲從小道抄襲蜀軍之後。於是點備了七千精兵，皆輕裝麻鞋，預備隨行。當夜，史進到龐統帳中，道「軍師，日前出師荊州之時，城頭旗桿折斷，我家公孫勝先生說是不祥兆頭。先生此去甚是凶險，千萬當心。」龐統笑道「事在人為，旗桿折斷不過是江風偶過，為將者豈能受惑？」史進道「謹慎無妨。」龐統點頭「謝將軍關心。」史進出帳，卻往索超處去，道「索超哥哥，明日出戰，小心護得鳳雛先生。他是公明哥哥好容易結交的，於我大業有助。」索超道「這個當然，盡放我身上。」
於是龐統等蜀軍五更起身，分前中後三路，魏延在前，馮習斷後，悄悄沿小道而來。劉備自於天明時分，整頓各路軍馬，再來挑戰。卻不料張任在小路上安排了哨探，見有軍馬進入，趕緊螞蟻傳書，飛報大營張任。
張任大早醒來，忽報劉備大舉進犯。張任怪道「這廝昨日輸了一陣，今番如何就敢來？」忽然小路伏路軍人前來稟報，張任大笑「原來如此。劉備欲要襲我後路，今日便叫他嘗個厲害！」當即召喚眾將，先令泠苞引精兵一千，弓箭手五百，往西邊小路離雒縣五里處一個拐谷，叫做「落鳳坡」的地方埋伏「且放過他前隊人馬，專打中軍。」教雷銅引兵三千，去雒縣西門埋伏，待荊州軍前隊轉過，便殺出截斷路口。安排鄧賢、吳蘭引一萬兵馬，退到大路口當住劉備「勿與他死戰，只等我這邊消息。」自率軍馬，卻去雒城東門埋伏。一邊教劉瑰安心守城。
只說魏延統率前隊，急急趕過，泠苞在落鳳坡看見，只不理睬。魏延出了谷口，遠遠望見雒城下百十個散兵，見了大隊，奔逃進城，緊閉城門，異常慌亂。魏延笑道「這廝們死守城池，我等自去抄襲他張任的後路。」副將道「何不在此稍稍等待軍師的後隊人馬，一起行動？」魏延道「若是等到軍師後隊，豈不貽誤了戰機！」傳令軍士齊聲吶喊，卻往大路口殺去。
張任在東門看見，心想「魏延乃勇將也。若讓他殺過大路，兩路夾擊，只怕鄧賢、吳蘭難以抵擋。」於是傳令擂鼓，東門外蜀軍殺出。魏延見勢道「好賊子，卻有埋伏！」也不懼怕，當下與眾軍奮力廝殺。雷銅聞得兩軍殺起，也引兵從西門衝出，兩面夾擊。魏延軍人少，頓時不敵。副將道「將軍，此地不可戀戰，速速往來路殺回！」魏延道「說得是！」轉過馬頭，又復向小路口殺去。雷銅上前抵擋，魏延大呼揮刀，勢如猛虎，擋路的川兵川將皆被砍死。雷銅不敢硬拚，讓過條道路，卻把魏延後隊人馬截下一半來。張任督率大隊隨後趕上，與雷銅會師一路，緊緊追來。
再說此時，龐統中隊剛到落鳳坡，忽聽雒城戰鼓大作，都不禁一驚。泠苞原本想等他中隊走過一半，然後殺出截斷，此時卻早了半分，龐統頭隊剛到口子。也顧不得許多，當下叫發號進攻。頓時山谷裡梆子亂敲，亂箭飛蝗一般漫天撲來，谷中軍士立刻死傷無數。龐統面頰中了一箭，往後便倒，幸得衛士扶起，卻是鮮血直流。索超左肩也中了一箭，入肉甚深。慘叫聲中，索超急道「軍師快快後退！」話音未落，谷底殺聲大起，泠苞引軍衝出「汝等中了我張都督妙計，還不下馬就擒！」索超咬牙道「軍師快走，末將抵擋這邊！」單手提了斧頭，直取泠苞。泠苞看他帶傷，冷笑一聲，挺槍上前。蜀軍乘機護得龐統後退。泠苞心中只要拿龐統的，鐵槍閃爍，一槍狠過一槍。索超武藝原本不在泠苞之下，只因一臂受傷，雖然奮力死戰，終是乏力，數合過後，捉襟見肘，只是大呼不退。泠苞惡氣上來，劈面狠狠一槍，索超用斧頭招架，氣力不支，被他一槍捅穿腹部。泠苞欣喜，待要抽出槍頭，卻見索超大叫一聲，丟了斧頭，右手緊緊抓住槍桿，狠命往自己一拖。泠苞大驚之下，哪裡抽得出來，便看索超面色嚴峻，只把手緊緊拖住槍桿，腹部鮮血泉湧而出，戰袍浸透，一注一注只往地上滴答，他卻似渾然不覺疼痛。泠苞看索超如此英勇，本事嚇去了一半。正在惶恐，背後一聲怒吼「魏延在此！」泠苞回頭看，待要迎戰，槍卻被索超拉住，欲放馬逃跑，一時慌了手腳，早被魏延飛馬趕到，手起刀落，喀嚓一聲，身首分家。那泠苞部下蜀兵，雖然佔了地勢，也都被索超震住。魏延殺到，頓時紛紛潰散。魏延急叫手下給索超裹傷。那索超腹部中槍，已是腸翻肚爛，氣息奄奄；掙扎著到龐統面前，附耳道「軍……軍師，煩轉告宋公明哥哥，俺索超遵從安排，保護龐士元哥哥，未……未曾有失。」言訖，氣絕身亡。龐統感其忠勇，望天大哭。其時天色原本開朗，竟然有一陣陰風旋過，山谷頂上密雲盤布，須臾方散。後人有詩贊索超曰
軍從大名號虎將，義聚水泊急先鋒。莽撞本是豪傑性，奇謀不改壯士忠。宋漢兩朝無常勢，浩氣千秋敢稱雄。瓦罐終歸井上破，蒼天為祭送秋風。
正當這時，小路那頭殺聲大起，張任、雷銅引兵衝來。這邊魏延部下軍卒，原在路口便給截去不少；龐統中軍士卒又被泠苞軍士殺傷甚多。加之龐統受傷，索超喪命，都是一片慌亂。魏延匹馬仗刀，引一隊精悍士卒斷後死戰，卻也被逼得節節敗退。張任見埋伏雖然奏效，未能拿到大將，反折了泠苞，心中大怒，催動人馬攻打，又因魏延勇猛，道路狹窄，一時急進不得。又過片刻，後隊馮習領兵趕到，魏延大喜「馮將軍快來助我！」馮習帶生力軍馬趕到，接應魏延，步步後退。
張任見荊州軍雖中埋伏，煞是強悍，不敢小看。忽有人自鄧賢、吳蘭處來報，說劉備大軍攻勢兇猛，難以招架。張任笑道「這原是的。」思索片刻，叫雷銅道「你引本部人馬，沿小路追殺出去。不用進逼魏延，只等出了路口，直接攻打劉備大軍右翼！」雷銅領命去了。張任教方纔那小校「回報鄧賢、吳蘭將軍，且戰且走，趕到雒縣東門會齊！」一面叫人傳令劉瑰，在雒城上點起火煙來。
這邊小道上的戰事，劉備暫時還不知，只是揮軍猛攻。忽見雒城方向黑煙沖天，接著蜀軍紛紛後退。劉備大喜「此必軍師得手矣！」便催動三軍，大舉進發。法正道「分兵而戰，兩邊情形都不知的，皇叔不可莽撞。」劉備道「軍師善用兵也，既然得手，何必畏縮？」法正道「無論如何，可令別將在前，皇叔在後。」劉備勉強答應，便叫黃忠、傅彤為前隊，自引後隊，留法正守衛寨子，沿大路追殺而來。鄧賢、吳蘭且戰且走，盡棄了前日的寨子，劉備與眾將心中大喜，只是一路，直趨雒城之下。
猛可的城頭上鼓號連連，左邊張任引軍殺出，右邊劉瑰引軍殺出，前面鄧賢、吳蘭反殺回來，把劉備圍在核心。前面黃忠、傅彤死戰不得取勝，都往劉備後隊靠上。劉備依仗兵馬眾多，一時還不慌，指揮部下抵擋，只待龐統那邊接應。戰了一頓飯功夫，川軍士氣越加旺盛，卻不見援軍殺出；那荊州軍從大路沿途交戰而來，本來疲憊，劉備心中漸漸慌了。忽然後面一騎飛也似的來報「軍師在小路中了埋伏，索超將軍陣亡，目前已退回本軍營中，請皇叔快回！」劉備大驚，忙叫黃忠斷後，大軍次第回撤。張任正殺得上頭，哪裡肯捨，與劉瑰、鄧賢、吳蘭等催兵大舉掩殺過來。劉備軍馬一路後撤，亂軍中傷亡了無數。待趕到三岔路口，右側殺聲動地，雷銅引軍衝出，張任等繼續追上，兩面夾擊，劉備軍更加混亂，將士失散。史進尋到劉備，高叫「皇叔請先走，容某斷後死戰！」劉備道「某安能丟下將士！」史進道「事情急矣，皇叔可與前軍先退！」一面與楊春、陳達引梁山軍馬，拚死血戰斷後。那川兵氣勢頗盛，兩路撲上，如驚濤拍岸，梁山軍各結陣型，抵死不散。劉備方得整頓大隊，慢慢撤到自家營寨，法正在那邊看見，急將營中所餘生力人馬調出，教魏延領了殺出來接應。魏延軍到，擊退雷銅鋒頭。正自糾纏間，西面旌旗搖曳，大軍卷地而來，卻是李嚴、費觀引軍從綿竹殺來。幾面夾擊，劉備軍馬陣型崩潰，又把自家營寨沖得柵牆傾倒。法正眼看營寨也守不住，急教眾將各自整頓人馬，往涪城撤退。
劉備雜在亂軍中奔逃，忽聽一聲「劉玄德哪裡去？」抬頭看時，卻是川將李嚴挺槍殺到。劉備大驚，身邊小將劉蹈高呼「不得無禮！」舞戟上前截住，戰無六七合，被嚴一槍刺於馬下。傅彤舞刀上前，戰約二十合，招架不住，李嚴只放馬往劉備緊緊趕來，劉備不敢交戰，伏鞍而逃。此時亂軍之中，各自錯雜。眼看李嚴漸漸追上，忽然斜刺裡殺出一將喝道「賊將休得欺人太甚，沒羽箭張清在此！」李嚴冷笑連連，挺槍上前。張清截住廝殺，戰不到三合，回馬便走。李嚴惱他多事，緊緊追來，不防張清回身一石子打過，李嚴急低頭時，正打頭盔上，噹啷一聲。未及反應，張清又是一石子，卻打在馬項上，那馬長嘶一聲，人立起來，險些把李嚴顛下。這麼會功夫，劉備已自去了，李嚴見張清石子厲害，不敢窮追。
劉備正走之間，北面煙塵大作，劉備驚得股慄欲墮「若是敵人，我命休矣！」再看望見自家旗號，方才放心。原來是後軍士徽、張南，本在十五里外紮營，聞得前面廝殺，前來接應。劉備得著這支生力軍，心下稍安。須臾之間，又是人聲大作，卻原來馬超、關平引軍一支，從涪城方向趕來接應。張任此時已經戰了大半日，又見劉備有援軍，便也不窮追，與李嚴各自收兵回城池。士徽、張南接應劉備，一路退回涪城。這戰劉備軍死傷極多，丟棄盔甲、軍械、戰馬、糧草不計其數。
退回到涪城，劉備教各自整頓。龐統面頰中箭，傷勢甚是沉重，當夜高燒不退，神情迷糊。劉備親往探視。史進在後面抵擋張任，身中兩箭，被刀傷槍創三處，劉備教他解下衣衫，身上創痕血斑，與刺繡九龍相混。劉備親手擦拭其傷口，淚流如泉湧，道「史君，你為我受此重創，劉備頃畢生也難得報答也！」又在涪城設祭壇，祭奠急先鋒索超及戰死諸將士。劉備到靈前扶柩大哭，幾至昏迷，眾將士無不傷感垂淚。
祭畢，叫各營且先修養，一面嚴守城池，防止川軍來襲。法正謂劉備道「現下龐統軍師受傷，不能參謀，我軍為張任所困。須得請諸葛軍師自荊州趕來增援，否則難以進展。」劉備道「只是諸葛軍師若是前來，荊州防務豈不空虛？」張清道「以我看來，可叫梁山軍宋公明率本部人馬進川增援，如何？」魏延道「不妥。宋公明本是山東人，不熟悉川中地理，若是單獨進川，恐為蜀軍各個擊破。」法正道「皇叔，不如把這邊情形告於軍師，請軍師自裁決。」劉備沉吟片刻，於帳內寫一封書信，吩咐關平道「汝明日動身回荊州，交與軍師。」關平應允。次日劉備吩咐暫且在涪城整頓軍馬，只不出戰。
關平帶了書信，星夜趕回荊州，面見諸葛亮。諸葛亮聞之雒城兵敗，大驚「未想劉璋闇弱，川中武將卻有如此戰力！」急召留守荊州關羽、張飛、趙雲、宋江、馬良、吳用、蔣琬等前來商議。眾人聞說川中戰事，皆變色。諸葛亮道「如此皇叔在涪城受困，我當親統兵入川增援。」關羽道「只是軍師若去，此間守備如何？」諸葛亮道「主公叫關平回來送信，分明是留雲長守荊州的意思。」關羽慨然點頭道「既如此，我便擔當了。」諸葛亮叫把印綬捧與關羽，關羽接了「除非身死，誓保荊州平安。」趙雲道「軍師入川，欲帶多少兵馬？」諸葛亮道「入川必利在速戰，若是曠日持久，恐多生變化。因此兵不可少。但此間亦是重地，防務又輕放不得。」躊躇一刻，轉頭看宋江「公明，你與我一同入川如何？」宋江眼睛瞟吳用，看吳用微微點頭，便道「謹遵軍師之命。」諸葛亮道「梁山人馬，盡數隨我入川，另請趙子龍將軍隨行。」趙雲抱拳尊令。諸葛亮又道「益德請與雲長將軍同守荊州。」張飛道「俺只想進川去廝殺。」諸葛亮正色道「此間鎮守荊州，北有曹操，東有孫權。益州戰局未定，保有荊州則進退自如，荊州若失則前後無路。雲長雖智勇雙全，獨力難支，益德何如此貪殺也？」張飛呵呵笑道「原來如此，是俺計較錯了，軍師恕罪。」諸葛亮道「這個罷了。請問關張二位將軍，若是曹操興兵來犯，當如何？」張飛咆哮道「出兵迎戰，殺他個片甲不留！」諸葛亮微微一笑，又道「荊州四戰之地，若是曹操、東吳兩路殺來，如何抵擋？」關羽道「分兵迎戰！」諸葛亮歎道「若如此，荊州危矣。」關張面面相覷。諸葛亮道「我送二公八個字『北拒曹操，東和孫權』。」關羽道「軍師良言，當銘肺腑。」
這時吳用道「軍師，我有一請。」諸葛亮道「加亮但講無妨。」吳用道「我梁山軍有水軍阮氏三雄，此去益州實在無大用場。且有數個頭領新近身體不好，不便遠涉群山，故請准留下部分軍馬，以在此輔佐二位將軍。」諸葛亮道「這個也使得。今晚回去，煩加亮將留守兵將清單與我看看。」吳用道「定然送來。」
於是諸葛亮留下伊籍、馬良、糜竺、向朗、糜方、關平等文武將官，協助關羽張飛把守荊州。又寫書信一封，遣人送往交州，請柴進整備軍馬，以防萬一。宋江這邊，梁山軍留下撲天雕李應、大刀關勝、丑郡馬宣贊、井木悍郝思文、鐵扇子宋清、立地太歲阮小二、活閻羅阮小七七個頭領，軍馬一萬餘人，依舊留住公安，關勝為總管。宋江自與吳用、公孫勝、戴宗、林沖、秦明、花榮、楊志、魯智深、李逵、李袞、項充、時遷、呂方、郭盛、孔明、孔亮、斐宣、蔣敬、金大堅、安道全、郁保四合計二十二個頭領，並有新近招收偏陴副將近百員，兵馬三萬餘人，整備齊全，隨諸葛亮西進入川。阮小五引一支隨軍，沿江逆流而上護送。諸葛亮自以趙雲為先鋒，亦帶戰將數十員，兵卒二萬，建安十七年元月初二，在荊州祭旗出師。大軍旌旗逶迤，陣勢儼然，前後隊列數十里，沿江百姓皆驚歎。
方行一日，後面一騎飛馬趕上「宋將軍書信！」宋江接過一看，卻是史進寫來，拆開看時，說是急先鋒索超為護衛龐統，在落鳳坡戰死。宋江看罷，眼睛一黑，倒栽下馬。孔明、孔亮在一邊見了大驚，慌忙護衛，抬到旁邊草舍之中，捶胸灌水。宋江半晌方悠悠醒來，哭道「索超兄弟，你我雖情同手足，此時寄人籬下，日常不敢深會。不想大功未成，俺這一百單八人先折了一員！」言罷又哭，幾欲氣絕。孔明、孔亮急急救護，宋江轉醒，切齒道「叵耐川中這幫王八蛋，傷我兄弟，吾誓要殺得全川雞犬不留，方洩了心頭之恨！」急掙扎起，便要去整頓軍馬，大舉殺進益州。正是才離尷尬拘束地，又聞手足折裂音。畢竟宋江發怒如何，請看下回。