8月16日黃昏時，戰場的態勢已毫無疑義地表明，蘇軍『西南方面軍』生死存亡的時刻已經到來。自德第17集團軍在克列緬楚格建立橋頭堡的那一天起，『西南方面軍』司令部就認識到了所面臨形勢的嚴重性。基爾波諾斯上將早在8月10日就已命令第5和第37集團軍向傑斯納河撤退。
這一天，基爾波諾斯上將向布瓊尼元帥報告說，情況十分危險，方面軍的兩翼均已暴露在德國人的裝甲部隊面前，他本人的集團軍群已將全部的預備隊投入戰場，再也沒有多餘的預備隊來警戒兩翼的安全。布瓊尼元帥無法否認這些理由，於是，在與軍事委員赫魯曉夫商談後，於8月17日向莫斯科呈送一份報告：
「西南方面軍軍事委員會認為，鑒於當前態勢，方面軍有必要請求准予向後方陣地實施總退卻……。我們認為，現在已能清楚地看出，敵人的企圖是從諾夫哥羅德-謝韋爾斯基和克列緬楚格方向包圍西南方面軍。為能挫敗敵人的這一企圖，必須集結強大的軍隊集團但西南方面軍對此無能為力。如果最高統帥部大本營目前不能集中如此強大的軍隊集團，那麼，西南方面軍便有充分理由實施退卻。軍事委員會採取的包括從第26集團軍抽調兩個師在內的各項措施，僅僅是權宜之計。西南方面軍撒退行動的延宕會造成部隊和大量技術兵器的損失……」
基爾波諾斯上將在徵得布瓊尼元帥同意後，於8月17日夜親自動身去莫斯科。然而，他的建議和請求遭到了拒絕。斯大林對方面軍已發佈的撤退命令非常惱火，斷然禁止任何進一步的撤退。他明確命令，基輔無論如何要守住，『西南方面軍』必須準備對古德裡安的第2裝甲集群實施反突擊。
基爾波諾斯上將毫無所獲地返回他設在普裡盧基的指揮所，與此同時，斯大林的一名傳令官飛向別爾戈羅德的布瓊尼元帥指揮所，向布瓊尼元帥遞交了免去他職務的函件。斯大林解除了布瓊尼南俄總司令的職務，將他派往西伯利亞擔任預備隊方面軍司令官。8月17日，『中央方面軍』司令官鐵木辛哥元帥來到了別爾戈羅德，接管了烏克蘭境內紅軍的指揮權。
但是鐵木辛哥元帥也無法扭轉局勢。他派「西南方面軍」參謀長圖皮科夫少將再赴莫斯科。這次斯大林根本沒有露面，而是讓他的參謀長沙波什尼科夫元帥接見了圖皮科夫將軍。沙波什尼科夫元帥堅持讓「西南方面軍」守住基輔及其周圍地區。
這樣一來，蘇聯4個集團軍的命運就決定了……
第聶伯河突出部的蘇軍的結局，不僅是由於斯大林下達『不惜一切代價進行堅守』的強硬命令造成的，而且也是由於德軍翼側取得的進展所致。早在莫斯科的蘇聯最高統帥部發現德軍開始包圍基輔之前，第聶伯河東部的蘇軍指揮機構就對前線的態勢作了準確的估計。基爾波諾斯上將及其司令官們受自己責任感所驅使，曾下達了局部撤退的命令。
月17日天氣好轉，德國空軍派出的偵察機偵察到了敵強大兵力由普裡盧基地域向盧布內-洛赫維察-羅姆內一線撤退的可靠徵候。當日17時，馮·龍德施泰特元帥命令部隊在整個正面上不顧一切地實施追擊，與此同時，空軍重點對合圍圈北部的科諾托普-裡爾斯克和南部的盧布內-波爾塔瓦鐵路段實施了猛烈的轟炸。以阻止蘇聯軍隊的撤退。
當天黃昏，古德裡安的第2裝甲集群下屬第三裝甲師指揮官瓦爾特。莫德爾中將在羅姆內組建了一個先遣支隊，該支隊由弗蘭克少校指揮，由第521反坦克營第3連、第3步兵團第2連、第1偵察營第1連、第75炮兵團第6連、第6裝甲團第2營的兩輛ii型坦克、兩門輕型高射炮和一個工兵排組成。天黑前，先遣支隊從該城向南進攻，先粉碎了一些擔任警戒任務的小股敵人，接著連續推進了45公里。到21時15分，弗蘭克少校指揮的各個分隊佔領了姆利尼附近蘇拉河上的橋樑。對面就是洛赫維察。
弗蘭克少校用坦克掩護住自己，他藉著蘇軍發射的照明彈向對面的蘇軍陣地看去，想找出蘇聯軍隊的佈防弱點，然後突入進去。
看起來蘇聯軍隊對自己的到來沒有什麼思想準備。陣地上的兵力是比較虛弱的。但是根據情報蘇軍在這裡部署的部隊遠超過自己，但是現在怎麼沒有見到蘇聯的反擊兵力呢？難道蘇聯人被自己嚇跑了還是都變成神經病了。他正在準備讓第2連的士兵去試探俄國人的陣地，尋找俄國人陣地的薄弱點的時候，這時從俄國人的陣地上傳來了嘎吱嘎吱的聲音。弗蘭克少校心裡明白，蘇聯軍隊的增援部隊趕到了。
他立即下令，第6裝甲團第2營的兩輛ii型坦克和兩門輕型高射炮立即開火，掩護先遣支隊其他的部隊撤退到有利地形上進行防禦。同時用電台呼叫第三裝甲師，報告他們在洛赫維察遭遇到蘇聯優勢兵力的反擊，要求得到增援。
德**隊畢竟是久經戰陣的精銳士兵組成的軍隊，雖然面臨蘇聯軍隊的衝擊，但是在第6裝甲團第2營的兩輛ii型坦克和兩門輕型高射炮的猛烈火力掩護下，第3步兵團第2連、第1偵察營第1連對蘇軍進行了兩次反突擊，高呼『烏拉』的蘇聯士兵被德國的坦克和高射炮的火力給壓制住了，再加上兩個德國步兵連的猛烈反擊，橫七豎八的蘇軍士兵屍體躺滿了遍地。蘇軍因為天色已晚，無法觀測到對面德軍的虛實，加上德軍的反擊，以為在他們正面是一個強大的德軍突擊集團，而他們沒有重炮的掩護，所以只好撤退固守陣地，等待白天重炮的到來。這個就給了弗蘭克少校先遣支隊撤退到有利地形進行防禦的機會。雖然那兩個德軍步兵連也損失慘重。
接到弗蘭克少校的要求增援的電報後，莫德爾中將立即開始組織增援部隊，在次日上午，莫德爾中將便將從師屬各部隊中抽出的部隊來組建的另外一個由馮。萊溫斯基中校指揮的戰鬥群派向了洛赫維察。途中，馮。萊溫斯基中校接到了全速前進的命令。因為莫德爾中將派去偵察弗蘭克少校戰鬥情況的偵察機在抵達洛赫維察上空的時候，地面的情況把飛行員給嚇壞了，因為他見到蘇軍出動了大約有兩個坦克營的兵力對弗蘭克少校指揮的先遣支隊所佔據的陣地進行猛烈攻擊。
在晚上蘇軍因為不辨虛實，放走了弗蘭克少校指揮的先遣支隊，等到了白天一看德國人修築的陣地，差點沒有把蘇聯指揮官的鼻子給氣歪，原來在自己正面的德國人也不過就是一個加強步兵營的兵力。自己還以為德軍的兵力遠勝過自己。需要呼叫重炮的支援。
現在既然判明了對面德軍的數量那可就不能放過這些人了。不然他們一旦等到增援部隊的到來他們就會對自己的陣地造成重大威脅。因此下達了消滅對面的德**隊的命令。
弗蘭克少校面對的是二十多輛蘇聯e-7快速坦克的衝擊。而在他的陣地上還只剩下了幾門還沒有被蘇軍炮火打壞的37毫米反坦克炮可以對蘇聯的坦克進行反擊。但是為37炮裝填炮彈的工作也是危險重重的。炮兵要將一種新研製的炮彈裝在炮口，因為37炮的原有的炮彈對蘇聯坦克沒有太明顯的效果。要多轟上幾次才能迫使蘇聯坦克停下來。
「炮擊目標，蘇軍坦克，距離600米，10點鐘方向，穿甲彈預備，放。」37毫米反坦克炮在後坐力的作用下跳了一下，炮口噴出大量煙幕。炮彈被衝出炮口，向蘇聯坦克飛了過去。
『轟』的一聲，隨著巨大的爆炸聲，一輛正在向德**隊陣地傾瀉子彈的蘇聯e-7快速坦克無可奈何的停下了。隨後上面的坦克乘員的出入口的蓋板被打開了，蘇聯坦克兵爬了出來，想跳離坦克。
噠噠噠，隨著mg34機槍發出的的短點射的歡叫。爬出坦克的蘇聯坦克兵們倒下了，一頭栽倒在土地上。
但是德國士兵的技術和悍勇依然抵抗不住有著兵力優勢的蘇聯軍隊，德**隊的陣地開始出現了崩潰跡象。就在這危急的時候，弗蘭克少校準備親自率領僅剩下的一輛ii型坦克掩護其他部隊撤退的時候，他的部下對著他因蘇軍炮火猛烈轟擊而有些失聰的耳朵大叫道：「我們的『斯圖卡』來了。」
j-87『斯圖卡』俯衝轟炸機以很精確的俯衝轟炸將機翼下掛裝的炸彈投向了蘇軍坦克裝甲車的隊列中，迫使它們不得不撤退。隨後馮。萊溫斯基中校指揮的戰鬥群就趕到了戰場，和弗蘭克少校的先遣支隊會合了。
萊溫斯基和弗蘭克這兩位指揮官決定，不等第三裝甲師部隊到達了，即以現在兩個人掌握的部隊直搗洛赫維察。坦克、人員輸送車、摩托車沿河堤疾駛前進，攻佔了姆利尼以南蘇拉河
上的3座橋樑。隨後兩個戰鬥群要立刻建立橋頭堡，停止前進。以防止蘇軍對他們進行反擊。
在他們完成了商議的任務後，蘇軍炮兵開始活躍起來，他們從相距僅1.5公里遠的洛赫維察對德軍的先頭坦克進行了炮擊。
萊溫斯基和弗蘭克的戰鬥群冒著炮火佔領了蘇拉河起伏不平的南岸，從而得到了某種程度的掩護。各連為了免遭敵人殺傷，以極快的速度向前推進，使隊形變得七零八落，混亂不堪。但不久，軍官們就將其分隊集中起來，繼續向洛赫維察前進，第521反坦克營第3連的自行火炮負責火力掩護，而第6裝甲團第2營的戰鬥車輛則組成突擊隊向前衝擊。然後，坦克停下來，負責掩護，自行火炮向前開進。兩個戰鬥群便這樣到達了洛赫維察附近，並於17時前佔領了該城的東部。
蘇軍在城區裡進行了十分頑強的抵抗。一開始德國士兵無法強行越過蘇聯軍隊的機槍火力網向前推進，只好呼叫隨行坦克的增援。在坦克到來後，德國士兵向他們指出了德國士兵發現的蘇軍火力點，隨後德國坦克就發射高爆彈摧毀了這些蘇軍火力點。雖然蘇聯士兵富有犧牲精神，但是在敵軍的強大火力下這精神發揮不了一點作用。隨著蘇軍的火力點一個個被打掉，經過半個小時的戰鬥，剩餘的蘇軍只好放棄了抵抗，向城區中心方向撤退，第3步兵團第1營緊追不放，一直推進至城中心的十字路口。這時蘇軍調集了步兵火炮、迫擊炮、反坦克炮和高射炮，才阻止住了德軍各連的前進。而德軍由於兵力不足，為避開蘇軍的火力下也後撤了一段距離和他們對峙起來。
為避免更大的損失，19時，馮。萊溫斯基中校命令坦克和自行火炮撤離該城，佔領城邊緣深谷中的警戒陣地。只有第3步兵團第1營留在原地，堅守洛赫維察東部城區。
8月18日黃昏，第24摩托化軍的態勢如下：第4裝甲師佔領了蓋沃龍，黨衛軍『帝國』師到達了博爾斯納以南14公里的地方。第10摩托化步兵師緩慢地離開科諾托普，隨第3甲師向羅姆內前進。裝甲兵上將蓋爾。馮。施韋彭布格發現，第1裝甲集群的第16裝甲師已前進到洛赫維察以南40公里處。這40公里長的地段尚敞開著。越來越多的敵人正從這裡逃之夭夭……
8月19日來到了，這是晚夏的一個陽光明媚的日子，一個愉快的禮拜日。這一天，在遙遠的德國鄉村，教堂裡鳴響著陣陣鐘聲，同時，這一天也是蘇聯『西南方面軍』覆滅的開始。