在希特勒在和他的將軍們吵架的時候，斯大林在這一點上好像和希特勒心有靈犀一般，他也在和朱可夫吵架。身為蘇軍總參謀長的朱可夫在密切注視著戰場形勢，分析德軍可能進攻的下一個目標。隨著德軍中央集團軍佔領斯摩稜斯克地區和南線德軍即將完成烏曼包圍圈，朱可夫認為中路德軍不敢置右翼不顧，貿然向莫斯科突進，而會向南北分兵，消滅西南方面軍，確保右翼安全後再向莫斯科進攻。
朱可夫與總參作戰部長茲洛賓、副手華西列夫斯基仔細分析，進行了大量的兵棋推演，斷定德軍中央集團軍群即將分兵，西南方面軍很快將陷入絕境。7月6日朱可夫緊急求見斯大林。
朱可夫帶著戰略形勢圖、德軍部署圖、蘇軍情況表來到斯大林的辦公室，發現總政治部主任梅赫利斯也來了。朱可夫詳細匯報了各方面軍的形勢、受損情況、德軍的位置，分析了德軍在近期可能會採取的行動。
斯大林全神貫注地聽著，不時在地圖上作些標記。突然間，對軍事一竅不通、只會製造冤案的梅赫利斯像審訊犯人一樣硬邦邦地問朱可夫：「你從哪裡知道德軍將如何行動的?」
「我不知道德軍的行動計劃，但根據對情況的分析，他們只能這樣，而不會有別的作法。我們的推測是根據對敵重兵集團、首先是裝甲坦克和機械化部隊的狀況和部署的分析作出的。」朱可夫回答道
「繼續說下去吧!朱可夫同志。」斯大林道。
「莫斯科戰略方向上的德軍，最近不可能實施大規模進攻戰役，因為他們損失太大，缺少大量預備隊來補充和保障中央集團軍群的左右兩翼。我們認為，在烏克蘭，主要戰鬥可能在第聶伯羅彼得羅夫斯克和克烈緬丘格展開，因為敵南方集團軍群裝甲坦克部隊主力已到達該地區。」
「我軍防禦最薄弱和最危險的地段是中央方面軍（該方面軍原為西方方面軍一部，在西方方面軍和西南方面軍之間，正面向南）。掩護烏涅恰和戈梅利方向的第13、第21集團軍人員很少，裝備也不足。德軍可能利用這個薄弱點，向扼守基輔的西南方面軍的側翼和後方突擊。」朱可夫接著說道。
「你的建議是什麼?」斯大林警覺起來。
「首先加強中央方面軍，至少給它3個得到炮兵加強的集團軍：從西部方向抽調一個集團軍，從西南方面軍抽調一個，從統帥部預備隊中抽調一個……」
「怎麼啦，朱可夫同志你認為可以削弱莫斯科方向嗎?」斯大林將煙斗從嘴裡抽出，吐了一個煙圈。
「不，不是這樣。我們認為，這個方向的敵人暫時不會前進，而12∼15天後，我們能從遠東抽調至少8個戰鬥力很強的師，其中包括一個坦克師。這樣就不是削弱而是加強莫斯科方向。」朱可夫辯解道。
「那麼把遠東送給日本人?」梅赫利斯挖苦道。
朱可夫沒搭理這個政治無賴，繼續說：「西南方面軍必須立即全部撤過第聶伯河。在中央方面軍和西南方面軍接合部後面，應集中不少於5個加強師的預備隊作為我們的拳頭，好伺機打出去。」
「基輔怎麼辦?」斯大林凝視著朱可夫問。朱可夫明白基輔的意義，但堅信自己有責任提出自己認為惟一正確的方案。他斷然答道：「基輔不得不放棄。」
屋裡的空氣凝固了，斯大林死盯著朱可夫，朱可夫似乎聽到了斯大林急劇的心跳。他克制住自己，繼續匯報：「在西部方向需要馬上組織反突擊，以奪回葉利尼亞突出部，敵人將來可能利用這個橋頭堡進攻莫斯科……」
「哪裡還有什麼反突擊!胡說八道!」斯大林火了，吼起來：「把基輔交給敵人?虧你想得出來!」
朱可夫忍不住了，回敬道：「如果你認為我這個總參謀長只會胡說八道，那麼還要他幹什麼。我請求解除我總參謀長職務，把我派到前線去，我在那裡可能對祖國更有益處。」
空氣要爆炸了，斯大林、朱可夫四目相對，斯大林半晌說不出話，他萬萬沒料到這位幾年前名不見經傳的朱可夫竟敢如此對答。
斯大林終於說話了：「請朱可夫同志你冷靜些，再說……如果你這樣提出問題，那麼我們缺了你也行……」
「我是軍人，準備執行最高統帥部的任何決定。但我對形勢和作戰方法有清醒的看法，相信這個看法是正確的。而且我和總參謀部是怎麼想的，就怎麼匯報。」朱可夫不卑不亢的回答道。
斯大林此時已經從和朱可夫的爭吵中冷靜下來，讓朱可夫先出去工作，他要看看地圖，半小時後又召來朱可夫，通知他改任預備隊方面軍司令，總參謀長由躺在病床上的沙波什尼科夫元帥接任。
沙波什尼科夫是沙皇時期俄軍總參謀部的上校，十月革命後為建立紅軍總參謀部立下汗馬功勞。此公從未當過指揮官，只當參謀長，性情溫和，善於貫徹指揮官的意圖，不像沙皇陸軍中尉圖哈切夫斯基那樣氣盛，不與人爭執，對那些半路出身的『紅色軍官』們總是禮讓三分，但其深厚的功力、廣博的知識、豐富的參謀經驗，深深打動了所有的人，贏得了斯大林的尊敬，在大清洗中也躲開了行刑隊的手槍。沙波什尼科夫此時年事已高，身體不好，但斯大林相信他，讓這位老叟挑起工作量極大的總參謀長的重任。
10天後，西南方面軍的兩個集團軍在烏曼被消滅，德軍克萊斯特裝甲集群向東疾馳，衝向第聶伯河下游，德軍第6集團軍蹲在基輔南北，虎視耽耽。
在莫斯科方向，古德裡安的第2裝甲集群和魏克斯的第2集團軍向南進攻。斯大林感到形勢不妙，打電話詢問基爾波諾斯基輔地區的形勢，問他是否應放棄基輔。基爾波諾斯反對從基輔撤退，並報告蘇軍與德軍第6集團軍在基輔南北的戰鬥十分激烈，斯大林讓他從西南方面軍的南段調兵到基輔周圍。
面對古德裡安在北方的進攻壓力，斯大林在7月28日決定成立布良斯克方面軍，下轄在明斯克被砍掉手腳的第13集團軍和剛組建的第50集團軍，阻止古德裡安迂迴莫斯科和掩護西南方面軍的側後。斯大林把這項關係到西南方面軍生死存亡的重任交給葉廖緬科中將。
這位葉廖緬科中將是個大胖子，性格粗魯，見到打了敗仗的部下便拳腳相加，先揍一頓再說，他在部下眼中是魔鬼，但很得斯大林的賞識。戰前在遠東任軍區司令，蘇德戰爭爆發後被匆匆召回歐洲。
7月28日，斯大林把沙波什尼科夫、總參作戰部長華西列夫斯基和葉廖緬科召到克里姆林宮，先簡要介紹了戰場的總形勢，認為德軍將向莫斯科進攻，其霍特和古德裡安裝甲集群將分別取道莫斯科北面的加裡寧和南面的布良斯克和奧廖爾鉗擊莫斯科。
斯大林認為古德裡安向南的進攻是要從西南經布良斯克迂迴莫斯科，南下包抄西南方面軍的可能性不大，給葉廖緬科的任務是保衛布良斯克，消滅古德裡安的主力。
葉廖緬科聽完斯大林的指示，立即表示「在最近的幾天內有絕對的把握」粉碎古德裡安。斯大林大為喜悅，在葉廖緬科走出辦公室後對沙波什尼科夫和華西列夫斯基說：「這就是在如此複雜的情況下我們所需要的人……」
但斯大林的判斷下得太早了，葉廖緬科的保證也太輕率了。在以後的幾天內，古德裡安的裝甲集群和魏克斯的德軍第2集團軍繼續南下，與葉廖緬科所部接火，步步向南深入。
沙波什尼科夫和華西列夫斯基覺得德軍意圖險惡，西南方面軍處境危險，在8月17日建議斯大林放棄基輔，迅速把西南方面軍撤過第聶伯河。但斯大林認為，即使葉廖緬科消滅不了古德裡安，也能擋住他，毫不猶豫就拒絕了二人的建議。
在葉利尼亞與德軍激戰的朱可夫發現德軍中央集團軍群已全線轉入防禦，更感形勢危急，在8月3日又向斯大林發出電報，陳述自己的看法，建議從莫斯科方面調兵增援葉廖緬科。
他當天得到由斯大林和沙波什尼科夫簽名的電報，說他原來的判斷可能是正確的，現已組成布良斯克方面軍，隻字未提這個方面軍的戰鬥力如何。朱可夫不放心，兩天後打電話給沙波什尼科夫，問他究竟採取了哪些具體措施。
這位身患重病的老將軍有苦難言，只說：「我個人認為，新建的布良斯克方面軍無力阻止敵中央集團軍群可能發動的進攻。」
朱可夫更為不安，他知道布良斯克方面軍有什麼傢伙，又打電話給斯大林，堅決要求把西南方面軍撤過第聶伯河，但又毫無結果。布良斯克方面軍的形勢在繼續惡化，古德裡安的裝甲集群像一把利刃在切割葉廖緬科。
沙波什尼科夫、華西列夫斯基心急火燎，但無可奈何，只要向斯大林提出放棄基輔幾個字，斯大林就立刻失去自制。但古德裡安這把刀太陰險，太厲害了，斯大林也擔心葉廖緬科是否會被劈開。他在8月8日把葉廖緬科找來，問他能否『保證粉碎古德裡安那個下流胚』。
葉廖緬科信誓旦旦下保證：「我只是請求您趕快把坦克和飛機派來，我們非常非常需要它們。至於古德裡安這個下流胚，沒說的，我們一定盡力粉碎他，您交給我們的任務一定完成，也就是說，一定將他粉碎。我沒有更多的問題了……」
葉廖緬科的大話未落音，『下流胚』古德裡安就對他耍起『流氓』，其先鋒第3裝甲師在師長莫德爾將軍的指揮下，在8月25日黃昏衝到了距基輔東北250公里的諾夫哥羅德和謝韋爾斯基。
莫德爾發現蘇軍沒有發現自己，就等了一夜，在次日拂曉發起突襲，一口氣佔領了全城，逼向南邊80公里處的交通樞紐科諾托普，這意味著馬上就能切斷基輔與東面的鐵路聯繫。
葉廖緬科被古德裡安這一『流氓行為』打得眼冒金星，拿出了對部下拳腳相加的本領，從東面拚命反擊。古德裡安只得舉起左臂抵擋，一時難以迅速南下。
其實，德國人不僅只有古德裡安一個『下流胚』，克萊斯特也是一個。8月3日，克萊斯特裝甲集群衝到第聶伯羅彼得羅夫斯克，渡過了1000米寬的第聶伯河，建立起橋頭堡。第17集團軍也殺向第聶伯河。
德國人馬上就要開始完成大包圍圈的最後衝刺了，整個蘇聯西南方面軍如果現在立刻放棄基輔向東撤退，還能逃出德國人設下的大口袋，德國人就怕這一點，賴歇瑙的第6集團軍像西班牙鬥牛士一樣，拚命在基輔城邊搖紅布，挑逗、激怒俄國人。古德裡安被葉廖緬科纏住，一時難以脫身，對這塊紅布沒有信心，覺得俄國人會逃。
在第2、6、17集團軍和第2裝甲集群均已佔領可直搗東烏克蘭心臟的出發地區。這樣，德國陸軍就完成希特勒為其擬定的關於改變主攻方向的計劃。希特勒對這變更迷戀不捨，指望由此而一舉決定戰局的勝負。馮。龍德施泰特元帥和古德裡安大將是希特勒這一指令的卓有成效的執行者，而馮。布勞奇元帥和哈爾德大將此時對這一指令能否行通還深表懷疑。
但是，希特勒的計劃最後卻被一個誰都料想不到的人實行了，這個人就是斯大林。
斯大林和他的總參謀部發現，德軍似已放棄對莫斯科的突擊，將進攻方向轉向了烏克蘭。新組建的、由葉廖緬科中將指揮的『布良斯克方面軍』相當強大，足以堅守住遠遠向西延伸的莫斯科防禦圈的左翼陣地。
自8月6日起，該方面軍對德第2裝甲集群的東翼連續實施了突擊。現在，斯大林做出了一項對基輔會戰的勝利起決定性作用的重大決定。
他命令『西南方面軍』立即停止撤退。部隊要返回原地，要不惜一切代價守住傑斯納河、蘇拉河和第聶伯河防線。正在撤向東部頓涅茨地區的物資，要堅決運回西部地區。要動員城鄉居民到前方去修工事。一批又一批的師從蘇聯的遙遠地區源源開來。它們將進入傑斯納河和第聶伯河之間的大突出部地區，要塞城市基輔便位於該突出部的頂端。
8月中旬，共有幾十個兵團被斯大林派往這一地區。他命令死守基輔不得後退，堅決頂住賴歇瑙的第6集團軍。
但事實上一星期過去了，古德裡安在空軍的全力支援下，終於把葉廖緬科打得沒有還手之力，開始全速向南疾馳。克萊斯特也從第聶伯羅彼得羅夫斯克橋頭堡衝出，向北殺去。
蘇聯軍隊經兩個半月的苦戰，坦克所剩無幾，後方都是穿上軍服才兩個月的步兵，在烏克蘭大草原上像一群無反抗能力的羊羔。古德裡安和克萊斯特裝甲集群如兩隻不知疲倦的牧羊犬，來回奔跑，把羊群趕向羊圈。