當日夏侯惇慘敗而回，赴許昌見曹操，他自縛去見，伏地請曹操將他處死，曹操與夏侯惇有同宗之親，見狀怒火先就消了一半，他令夏侯惇起來，又令人替他鬆綁。夏侯惇道：「諸葛亮用兵如神，享中其計，致大敗而回。」
曹操道：「諒這諸葛亮寂寂無聞，草野村夫而已，僥倖取勝，不足為憂。我決親統大軍，先取荊州，再克江東孫權。」
曹操當即下令，調動大軍五十萬，分作五軍，第一軍由曹仁、曹洪統領；第二軍由張遼、張郺統率；第三軍由夏侯淵、夏侯惇領兵；第四軍則由於禁、李典統率；第五軍由曹操統率，五軍兵力，均達十萬人，又令許褚率三千精騎，作先鋒直插荊州。
曹操將屆出兵之日，赴許昌依附曹操的名士孔融，向曹操勸阻，說劉備、劉表皆漢室宗親，不宜征伐，曹操不聽，孔融被逐出，不由歎道：「以此不仁伐至仁之師，怎能不敗？」
曹操獲悉，認為孔融在他出師前競作此不吉祥之語，大怒道：「你咒我必敗，我先要你滿門皆滅。」
於是，孔融及二子，以及家小百餘人，竟被曹操下令斬於市示眾，以示警誡。
曹操斷然下令，大軍出發，浩浩蕩蕩，殺奔荊州而來，天下莫不震動。
荊州百姓，因懼曹操血屠徐州的殘暴，均驚恐惶惶，擔心大難將至了。
就在此時，劉表在荊州襄陽場中，病況果然漸沉重。他忽心有所觸，自感時日無多，又擔心曹操來犯，荊州無人可抵禦，便派人赴新野，召請劉備趕赴襄陽城。
孔明聞訊，主張劉備盡快去襄陽城，在劉表去世前，搶先佔先機，以免荊州落入蔡氏族人手中，新野方面，則由他和趙子龍負責鎮守，防範曹操的進攻。
劉備於是不敢再猶豫，由關公，張飛二人親自護送，趕去襄陽。
劉備等抵襄陽劉表府衙，劉表臥在病榻上，執著劉備的手道：「我已病人膏盲，知不久於人世了，今唯有托孤於賢弟，我的兒子無能，恐不能繼承荊州大業，我去世後，賢弟可助則助，若不可助，則請賢弟自為荊州之主。」
劉備心慌意亂，忙道：「劉備自會竭力匡扶劉琦賢侄為荊州新主，豈敢自領荊州？兄長放心好了。」
劉備話音未落，蔡瑁已疾奔而進，說曹操親統五十萬大軍，已殺奔荊州而來，新野首當其衝，請劉備立刻回返新野佈防，劉表一聽，登時手足發顫，作聲不得。
劉備見情勢危急，也不敢再逗留，只好率關公、張飛二人，連夜馳返新野。
劉表被曹操進犯荊州的消息，嚇得吐出大口鮮血，他已知面臨最後關頭，於是秘密寫下遺囑，令劉備佐長子劉琦為荊州新主；又派人緊急召劉琦趕回，接掌荊州。
不料劉表的一舉一動，均已被蔡夫人嚴密監視，她獲悉劉表秘密遺囑內容，不由大怒，下令關上內門，由她胞弟蔡瑁，及心腹張允二人把守，任何人不許再內進。
劉琦在江夏接報，知父親病危，連忙趕回襄陽。但在內堂大門前面，被蔡瑁率兵擋住，以舅父的身份斥道：「公子奉命鎮地江夏，責任重大，怎可擅離職守？若東吳趁機攻犯，則公子錯失大矣！你若進去見主公，必惹主公生氣，加重病情，你罪大也。快返回江夏去吧。」
劉琦心性懦弱，又毫無主見，一聽便無可奈何，只好在內堂門外，大哭一場，然後便上馬返回江夏去了。
劉表在病榻上，盼劉琦到來，但直等了半夜，仍不見劉琦進來。他心知必是蔡族中人作梗，但他此時連起床亦不可能，身邊連一個親隨也沒有，一切均已被蔡夫人姐弟二人控制，他還有什麼辦法？到第二天五更時分，劉表又急又痛，大叫三聲「我死不瞑目。」便就此逝去了。
劉表剛逝，蔡瑁便一手操縱，立蔡夫人的親子劉琮為荊州新主。蔡氏族人，分統荊州軍權，荊州實際上便落人蔡族人之後了。
不久曹操大軍已逼近荊州，蔡瑁、張允二將，竟力主將荊州獻給曹操，以保住自己的榮華富貴。荊州劉表舊臣雖有人反對，但立刻被蔡瑁殺了，其餘尚有誰敢抗拒？於是蔡瑁即令劉琮寫了降書，派人送到進抵宛城的曹操。曹操自然喜出望外，答應只要劉琮投降，便封他為荊州牧。
不料蔡瑁派出的送降書人宋忠，在回來的途中，被關公截獲，得知荊州已生驚變，連忙將宋忠提去見劉備。
劉備獲悉一切，不由又驚又恨，但又無可奈何，孔明道：「如今唯有搶先一步，率兵攻入襄陽，取占荊州，主公為荊州之主。」
劉備猶豫道：「但劉表已立遺囑，令劉琦為荊州新主，我於此時捉其子而奪其地，天下人必認劉備乃忘恩負義之徒了！我怎可為之？」
孔明不由微歎口氣，心想：荊州先前不趁劉表意動時佔取，便已失先機，此時曹操大軍壓境，取之已無益，的確會令人誤會，則便失人和了！他心中有點煩躁，不由道：「但若曹軍攻到，卻如何是好？」
劉備長歎一聲道：「事已至此，悔之已晚，不如放棄新野，退入樊城堅守吧。」
孔明正沉吟間，探子人報，說曹操大軍，以許諸為先鋒，曹洪、曹仁統率十萬兵力，已逼近新野前沿陣地博望坡了！
劉備不由大驚，忙道：「既新野難守，不如立刻撤退城中，軍民到樊城堅守吧。」
張飛一聽，大急道：「兵馬撤退容易，但若帶上城中民眾。
行動遲緩，只怕未到樊城去，半路便被曹軍追到了，不如拋開城中民眾，迅速退入樊城去。」
劉備道：「新野百姓，隨我多年，我怎可一朝拋棄？若如此，我必大失天下民心矣。」
孔明一聽，不由暗暗點頭，心想：「劉備所慮，雖有迂腐之失，但他目下處境，唯一可爭取而自重的，便只有人和之優勢而已，的確不能失去。否則若荊州兵敗，劉備便難於天下立足了！看來唯今之計，只能暫時的不以勝負為意，以爭取天下民心的依附為先。」
孔明主意已決，他不再猶豫，決然說道：「新野的確宜棄不宜守，但也不能輕易放棄，須於新野重挫曹軍的銳氣，以利於我軍從容而退。新野城中的百姓也不宜拋棄不顧，宜讓其隨我撤退為上策。此舉唯有甚大風險，甚至招致我軍的重大損失，但最終卻能贏得天下民心的歸附，為日後的創業進取大計奠定基矗因此我的安排，其中的難處，眾將均須體會，不可執著於暫時的勝負，而須著眼於長遠的未來。」孔明於此生死存亡的關鍵時刻，有意詳盡論析他定計所據的戰略大策，以便激勵諸將奮戰決心。
張飛自新野一役後，對孔明己傾心拜服，他一旦向誰拜服，便必誓死忠心跟隨，決無反悔，因此他剛才雖情急之下，主張拋下新野百姓，以便輕身撤退，但聽孔明這一番論述，卻不由又真心信服。孔明話音剛落，他便高聲叫道：「先生不必多說了！張飛誓依先生之計行事便是。」
關公此時亦含笑點頭道：「先生不必猶豫，但有安排差遺，我等皆莫敢不從。」
孔明欣然一笑，他深知情勢危急，已不容他稍有猶豫遲緩，便決然的下令，派人到城中張貼文告，向城中百姓曉諭道：「無分男女老幼，但願意跟隨劉玄德退的，即於今日下午動身出發，不得自誤。」又派孫乾往漢水河邊調撥部分船隻，供城中百姓逃難撤退所用，再派人將城中各官吏家屬，由糜竺護送，先行赴樊城。
孔明對關公道：「雲長率一千兵馬，到白河上游埋伏，須帶備布袋，內裝沙土，先堵截白河之水；待明日三更後，但聽下遊人喊馬嘶，便取起布袋，放水向下游淹去；同時順勢殺將下來，接應下游之軍。」
關公領令，毫不遲疑，疾步而出，率一千兵馬，依計先赴白河上游去了。
孔明又道：「翼德帶一千兵馬，於白河博陵渡口埋伏，此處水勢最緩，曹軍被淹，必由此而上岸，即可乘勢殺敵，不得有誤。」
張飛見孔明重用他，心中十分高興，他向孔明大叫：「先生放心！翼德必將曹軍殺個鬼哭神號。」說罷即疾步衝出，率兵去了。
孔明又對趙子龍道：「子龍引軍三千，分作四隊，自率一隊伏於東門外，其餘三隊分伏西、南、北三門，預先於城中屋宇上面，埋藏硫硝等易燃之物，曹軍入城，必佔據民房休歇，且明日黃昏之後，必有大風刮起。待大風起時，便令西、南。
北三門伏兵，射火箭入城。待城中火勢熾旺，便於城外吶喊助威，曹軍必心虛膽怯，倉皇逃奔，你親守之東門可留一條通道，待曹軍由東門逃出，便於東門外隨後追殺，不可戀戰，天明即立刻收軍，與關、張二人會合，撤往樊城！子龍，你明白其中的要旨麼？」孔明未了，忽地問了一句。
趙子龍深知，這是義兄特地向他傅授用兵之法了，他微一沉吟，即含笑道：「子龍明白，此乃軍師火燒新野之計也。」
趙子龍說罷，即轉身疾出，到城中佈置指揮埋伏，準備施行孔明火燒新野的計策。
孔明又令糜芳、劉封兩將，帶二千軍馬，一半持紅旗，一半持青旗，於新野城外鵲尾坡屯駐，但見曹軍追到，紅旗軍在左，青旗軍在右，一齊走動；曹軍必生疑心，不敢追來；二人但見城中火起，便可追殺敗兵，然後即往白河上游接應，糜芳。
劉封二人，亦領令去了。
孔明分調佈置妥當，即向劉備道：「主公可與我到城外鵲尾山腰守候，阻緩曹軍入城的時間，亦令其心煩意亂，以利趙子龍施計。」
劉備見孔明只留下他的師妹雕雪在身邊，隨行的兵力亦僅得五百，不由有點擔心，對孔明道：「先生乃軍中棟樑，卻只留五百兵力，更無大將守護，萬一有失則我軍亡矣。」
孔明一聽，從容一笑，並未答話。他身旁的雕雪不由格格笑道：「劉將軍放心吧！我師哥他若非為保存新野百姓生命，及為劉將軍的創業大計，他孤身一人啊！就算曹軍百萬，又能耐他何也。」
劉備並不知道，孔明身負天機門的天機無為絕頂神功，就連他驚為神將的趙子龍，亦曾仰賴孔明施展神功救助呢！
他因此一聽雕雪所言，還以為雕雪是女娃兒的心性，說笑而已，但又自知兵力薄弱，為挫曹軍，為保百姓，孔明亦只能如此不顧自身安危佈置了。
劉備不再多說，與孔明、雕雪一道，隨後撤出新野，登上城郊北面的鵲尾山腰，密切監視城中及城北的動靜。
此時，曹仁、曹洪所率的十萬大軍，已逼近新野前沿陣地。前面十里，便是鵲尾山，依山而進，便可直搗新野，根本再無險可守了。
前面的三千先鋒精騎，由曹操的虎將許褚率領，一路向鵲尾山風馳電掣奔來。到中午時分，已殺到鵲尾坡前。
在鵲尾坡奉令埋伏的糜芳、劉封二將，即令二千兵馬，各打青紅旗，招展揮舞，其狀十分詭異。
許初因知夏侯惇吃過劉備軍師諸葛亮的大虧，他雖然勇猛，亦不敢大意，連忙下令道：「不得再進！前面必有伏兵。」
許褚領三千精騎，停駐下來，他自己單人匹馬，馳回前軍大營，向前軍主將曹仁稟報。
曹仁心思比許褚細密，他微一思忖，即判斷道：「敵軍只旗而不見兵，乃疑兵之計也。諒無埋伏，許將軍可速進新野，我當隨後接應。」
許褚便馳返鵲尾坡，領兵殺了進來，他馳抵林下，發覺持青紅旗的敵軍已不見了。這般阻緩一下，天色已近黃昏日西斜了。
許褚心中又急又怒，他正欲領兵再迸新野，忽聽鵲尾山上，有人大吹大擂，響徹四野。他抬頭一望，只見山頂紅旗遍佈，紅旗簇擁中，又有兩把青羅傘，下面二人，正是劉備、孔明，二人正對坐飲酒，簡直不將許褚放在眼中似的。
許褚不由大怒，令兵追上山來，山上打下木石，死傷不少，前進不得，許褚只好退下山來。
此時天色已晚，四野開始黑沉下來。曹仁的前軍三萬，已推進到鵲尾坡了。曹仁見天已黑沉，便令許褚先行直撲新野，就近紮營歇息。許褚領令而去。曹洪隨後亦馳上前軍，與曹仁一道，率前軍五萬向新野疾進。
曹仁曹洪率軍進抵新野城下，十分順利，毫無阻滯。近前一看，只見新野四座城門洞開，曹軍一擁而入，城中竟空無一人。
曹洪對曹仁道：「此必劉備、諸葛亮勢孤計窮，荊州又已向我投降，劉備無兵可用，只好帶著百姓逃竄去了！且他帶著眾多百姓平民，行動必定遲緩，我軍大可先在城中作營，歇息一晚，明日再追上去可也。」曹仁心中雖然有點不安，但亦自負轄下有雄兵十萬，劉備、諸葛亮便有三頭六臂，僅憑他的萬餘兵力，如何可以抵禦！因此也同意曹洪的建議，先在新野城中略作休整，歇息一宵。況且許褚所率的三千先鋒，也不知突進到何處，在新野駐札，待與許諸會合，再作進擊較為穩當。
此時曹軍的確已人困馬乏，接令於城中駐紮歇營，均不由大喜，紛紛進佔民房，燒火造飯填肚子去了。曹仁、曹洪二人，亦在新野城中府衙安歇。
當晚初更時分，果然天氣突變，刮起狂風，城中飛沙走石，將士紛紛躲進屋內避風。
此時趙子龍埋伏於城樂門外見狂風驟起，不由歎道：「義兄竟知天文地理，連風起亦可預測，真絕世高人也。」
趙子龍毫不猶豫，即依孔明的部署，下令南、北、西三城門埋伏的士兵，將火箭射人城內，燃點城中民房屋頂的硫硝火物。
立刻，火箭劃破黑暗的夜空，如電光火閃，紛紛向城中民房屋頂射去。
此時，在新野城府衙中，曹仁、曹洪因白天行軍疲勞，已入夢鄉了，守門的兵士卻然忽闖進內堂，報說城中失火。曹仁道：「不必驚慌，此必是兵士煮飯時，不小心遺下之火，速加撲滅便。」
說時，又接幾起飛報，幾乎遍及城中各處地方。曹仁這才驚惶，急令將士上馬衝出新野時，滿城已被大火燒紅了。
南、西、北三城門的大火熾烈，根本無路可逃。
曹仁、曹洪大駭，慌忙率軍在城中左衝右突，希望尋一條逃出火海的生路。聞報城中東門無火，曹仁、曹洪急奔東門，後面的兵士亦隨後潰逃。
曹仁等率城中的潰逃曹軍萬餘人，剛逃出東門。背後忽然喊殺聲起，一員英武將軍率軍從背後掩殺而來，正是劉備的大將趙子龍。曹仁等將領心膽俱寒，哪還敢回身接戰？只顧向城外狂奔。趙子龍追殺一陣，殘數千曹軍，又忽然於黑夜中隱退。
曹仁、曹洪率殘兵潰逃之際，糜芳又引一軍追到截殺一陣，曹軍潰逃更慌。四更時分，劉封又率軍殺來，曹軍又被殘滅一部分。
曹軍潰逃了半夜，人困馬乏，將士大半焦頭爛額。不久奔至一道河邊，是新野城郊的白河，此時河水不深，曹軍將士不管許多，紛紛下河飲水餵馬。人嘯馬鳴，響徹十里內外。
就在此時，關公在白河上游埋伏，依孔明之計，先用布袋裝土，堵住河流水，因此白河下游之水便少了大半，河水變得甚淺。此時突聞白河下遊人嘯馬鳴，關公即下令軍士抽起布袋，水流滔滔，向下游沖流而下。
曹軍大半均在白河下游飲水，上游洪流突然洶勇而至，把曹軍人馬淹入洪流，死傷甚眾。曹仁拚死逃脫，引殘兵敗將向水勢緩慢處的博陵渡潰退。
而張飛率一千軍埋伏於博陵渡口，早已等得不耐煩了。
他一見曹軍果然潰退到此，不由欣喜的大笑道：「孔明算無遺漏，洞天徹地，真乃用兵奇才也。」他毫不遲疑，即率軍殺出，大叫道：「曹軍之賊，快納上命來。」
曹軍無人敢於接戰，四下潰逃。
張飛沿下游向上游追殺，殘曹軍數千，殺得十分痛快。
半路忽有一員猛將殺到，原來是曹軍的先鋒許褚。他率領三千精騎，左衝右突，在半路卻迷了途，直到夜深，才知曹仁在新野城中被火燒，慌忙引軍來救。張飛正殺得性起，迎著許褚便大叫道：「來！來！我先與你大戰三百回合。」許褚張飛斗了數回合，也不敢戀戰，奪路走了。
張飛依孔明之計，也不迫趕，先到鵲尾山，與劉備、孔明會合，一路沿白河向上游進發，到達上游，糜芳、劉封已依計安排好船隻等候。孔明便下令登船，向樊城方向疾駛。
新野一役，又將曹操的前軍曹仁、曹興的十萬大軍打得大敗，曹仁、曹洪收拾殘餘兵馬數萬，在新野城郊駐紮下來，派曹洪去向曹操匯報新野慘敗之事。
這是繼夏侯惇之後，曹軍第二次償到諸葛亮的厲害了。
曹操聞曹洪報告，不由又驚又怒。咬牙道：「這諸葛亮何許人也？用兵如此絕毒？我誓要生擒此人，以祭我戰死士卒。」
就在此時，許褚亦趕到曹操的中軍大營，拜見了曹操，說起諸葛亮的用兵厲害，許褚若有所悟的說：「曾在鵲尾山上，遠望那諸葛亮與劉備在一起，此人風采英姿，令我憶起當年的一位少年人來。」
曹操一聽，忙道：「那少年是誰？」
許褚道：「當年呂布奪了主公的青州，北面又被袁紹逼迫，處境十分凶險時，不是曾蒙一位自稱孔明的少年人相助，以「進而不攻、圍而不擊」的妙策，終於打敗神勇無敵的呂布嗎？而諸葛亮此人，甚有當年那少年英俠孔明的風采，我懷疑莫非諸葛亮便是當年的孔明嗎？」
曹操一聽，神色不由連變數變，心中又悔又恨又驚又奇，複雜之極，好一會，他忽地想起，徐庶曾在夏侯惇出師前，大讚諸葛亮，顯然徐庶深知這諸葛亮的來歷！便立刻道：「快！
快請徐庶進帳見我。」
徐庶被召了進來，曹操也不待他參拜，劈頭便道：「請問元直！那諸葛亮是否即孔明呢？」
徐庶微一怔，道：「諸葛亮字孔明，若依此來看，諸葛亮與孔明，其實是同一人也，丞相為甚有此一問？」
曹操一聽，不由仰天歎道：「我白白丟失一位曠世奇才也！實不相瞞，我早年曾獲少年人孔明相助，打敗呂布，我今日之大業，孔明之功不少也。可惜後來他不辭而別，我為此而傷心了多日啊！我所慮劉備者，便是此人以仁義示世，甚得人緣，擔心如孔明這等曠世奇才，被他招納，則他便如虎添翼也！今日果然不幸而被我料中，孔明即今日的諸葛亮，我為此將寢食不安也。」
徐庶默言不語，心想：其中定有不可告人的前因後果！
許褚見曹操為孔明如此感歎，不由大叫道：「主公放心，劉備和孔明已逃到樊城，樊城離新野不遠，許褚願率精兵三萬，直搗樊城，將劉備和孔明殺了，主公豈非可以安寢無優麼？」
曹操卻不以為然的歎了口氣，道：「劉備有負於我，殺其今不足惜，但孔明我有負於他，我豈忍殺之？況且如此曠世奇才，又怎可輕易毀掉呢？好不教人為難也。」
曹洪道：「主公既不捨殺孔明，如今我大軍壓境，劉備僅憑萬餘兵力，自知必難堅守樊城，不如派人前去，向劉備招降，瞧在孔明的臉面上，保存城中軍民的生命，更封劉備高官厚爵，他必心動矣。」
曹操一聽，欣然點頭，對徐庶道：「我本欲以大軍踏碎樊城，但為顧及城中百姓生命，願招降劉備。公可前去樊城，告訴劉備，若肯來降，前罪一概赦免，更可封官進爵，保其榮華富貴。他若再執迷不悟，我必屠盡城中軍民，踏開樊城！公願意去嗎？」
徐庶的母親，已因被曹操所逼，自殺而死，徐庶已發誓，今生不為曹操謀一策了，但此時為樊城百姓生命擔憂，只好答應往樊城一行。
徐庶抵達樊城，劉備、孔明親自接見，三人敘舊，均十分感慨。
徐庶對孔明道：「曹操已醒悟，當年曾助他大敗呂布的少年人，便是今日助劉公的諸葛亮了！曹操因此甚有招納孔明你之意呢。」
劉備一聽，不由大驚道：「曹操當日已令我失元直你，今日又要我失去先生麼？若失去先生，則如斷劉備命脈，乃天亡我劉備也。」
孔明淡然一笑道：「我少年時，之所以助曹操打敗呂布，不過欲藉曹操之力，解救東平島無辜百姓生命罷了，並非欲圖甚榮華富貴，當年如此，何況今日呢？曹操殘暴，驕狂日甚，絕非明賢之主，我又怎會受其招納呢？元直欲作劉備的說客，只怕是白走一趟了。」
劉備一聽，這才以手加額喃喃道：「先生明志，有如賜劉備重生之機也！蒼天祐我。」
徐庶微笑道：「我亦知曹操所以派我前來勸降，目的乃在孔明公之故，而收買人心，因曹操已知孔明公當日捨他而去，乃因曹操殘殺徐州百姓之罪孽也，徐庶之所以前來，不過是為告知一事。」
孔明含笑道：「元直兄欲告何事？」
徐庶道：「曹操已部署五十萬大軍，準備分作九路，先填平白河，再攻樊城，樊城無險可用，只怕已難守祝曹操若攻陷樊城，必大開殺戒，樊城軍民必遭其屠戮，因此孔明公宜作萬全之策。我來此目的乃在於此，說完只怕便須趕回去了。」
劉備忙道：「元直難道不可以留在樊城，助劉備一臂之力嗎？」
徐庶長歎一聲道：「我母已因我之故自殺而死，我已抱恨終生矣。若我不回，曹操必遷怒於樊城百姓，屆時徒增殺戳而已，徐庶因此不得不回。我身在曹營心在漢，誓不為曹謀一策。況且劉公有臥龍匡助，勝我多矣，何愁大業不成？徐庶告辭了。」
徐庶離開樊城，返回曹中軍大營。徐庶來見曹操，說劉備並無投降之意。曹操大怒，下令大軍即日進攻樊城。曹軍五十萬，浩浩蕩蕩殺向樊城。樊城軍民，聞訊皆驚惶不已。
劉備問計於孔明，孔明道：「樊城無險可用，軍民驚恐，已失半志了再無可能堅守了。可速棄樊城，取荊州襄陽重鎮，整頓兵馬，方可再戰。」襄陽距樊城僅五十里，是劉備目下唯一可以最快退人的防守據點。
從樊城南退襄陽，首先要渡過漢水，因此孔明吩咐，立刻多備船隻。然後再向城中百姓告示：「今曹兵將至，生死難料，孤城已不可久守，百姓願跟劉公者，便請立刻渡江往襄陽。」
此時樊城中，除了原來的居民，還有一大批從新野撤來的百姓，聞告示均齊聲大呼道：「我等誓死相隨劉玄德公。」
於是近十萬百姓，即日離城，扶老攜幼，拖男帶女，紛紛渡江，兩岸哭嚎之聲，震於四野。
此時劉備已在渡船上，望見百姓的苦況，不由大哭道：「因為劉備一人之故，令百姓遭此劫難，劉備還有何顏面生存於世？」說罷竟欲投江自荊此時在劉備身邊護衛的雕雪姑娘，輕舒玉手，便把劉備扯住了，一面輕聲道：「鳳凰火浴然後重生，其中必歷艱難困苦，但歷劫重生，便成一飛沖天火鳳凰也。」
孔明亦在旁邊輕聲道：「百姓雖苦，但心甘情願，皆因畏曹之暴也，主公又何必自咎？日後大業有成，為百姓創造一番太平盛世，豈非對百姓的最佳安慰嗎？」
劉備這才化悲痛為力量，慨然說道：「劉備只要一息尚存，必為拯世救民於水火而奮鬥！以報天下百姓相附我劉備之德。」
劉備船駛到漢水南岸，回頭望去，見有百姓未渡，便令關公指揮船隻，返回北岸，全部駛渡過河。
劉備帶著十餘萬軍民，抵達襄陽。襄陽城中的劉琮、蔡瑁、張允，因已降了曹操，不但不接納，反而亂箭射下，殺害了不少隨行百姓。
孔明見情勢危急，便對劉備道：「若攻襄陽，此時已力有不逮，曹軍隨後將至，亦無法阻擋。唯今之計，只好迅速南下，攻佔江陵立足，再圖大計。」
南面的荊州重鎮江陵，距北面的襄陽三百里，途中山水相連，路途難辛，劉備的兵馬，保護十數萬平民百姓，大小車數十輛，挑擔背負者不計其數，一路南下，每日只行得十餘里，要抵達江陵，便須走二十多天。
關公、張飛、趙雲諸將皆向劉備道：「江陵要地，足可拒守，如今帶著十數萬平民百姓，每日僅行十餘里，何時方可抵江陵呢？若曹軍趕到，又如何拒敵？不如著百姓緩行，我軍快馬疾行，先取江陵為上策也。」
劉備歎道：「欲成大事者，必先以民為本，令百姓心附於我，我又豈能棄之不顧呢？我誓死不棄跟隨我的百姓也。」
眾將無奈，張飛道：「孔明神機妙算，不如先問計於他。
若孔明同意，則哥哥必依從也。」
眾將於是向孔明請示。孔明微一沉吟即微歎口氣道：「若棄百姓疾進，當可搶佔先機，攻取江陵，即得天時之機也。
但有得必有失，如此必夫人和，令天下百姓對我軍寒心。而「天時不如地利，地利不如人和」，則你等以為，主公該放棄百姓而不顧麼？」
關公、趙子龍均若有所悟，沉吟不語。張飛卻性急，大叫道：「我也不曉什麼天時地利人和！但先生說如何，張飛誓死相從便是。」
孔明不由微微一笑，道：「目下之計，亦唯有捨小而取大我，以暫時的挫折，去換取日後的大成吧。」
當下孔明即令雲長率五百軍，往江夏，向鎮守江夏的劉琦求救，請劉琦速起兵乘船到東陵會合，又令張飛押陣斷後。趙子龍負責保護軍中老少，其餘糜竺、糜芳、劉封、周倉等將，負責照顧百姓。
孔明安排妥當，與雕雪、司馬芝兩女，留在劉備身邊，護送十餘萬百姓，一路南下，緩緩而行，每日也僅走十餘里路而已。曹軍隨時追殺到，形勢十分凶險。