此時，曹操的中軍大營，已移駐劉備剛撤出不久的樊城。
曹操雖然含怒而來，欲屠盡樊城軍民，但樊城軍民均已撤走，十室九空，曹操也無人可屠。
而且曹操從劉備竟於危急之際，仍攜十餘萬民眾潰逃之事，亦忽然醒悟，他佔取荊州，目的是進入江東孫權，則為甚不好好利用荊州的軍力、人力、物力呢？
於是曹操立即派人到襄陽，令劉表的次子劉琮前來樊城見他。
劉琮害怕不敢去，蔡瑁、張允便同赴樊城，參拜曹操，卑躬屈膝，極盡阿諛奉承。
曹操心中雖然不悅，但仍向蔡瑁問道：「荊州軍馬錢糧等物，到底尚存多少？」
蔡瑁為討曹操歡心，便將荊州的實力一一詳報：「丞相，荊州為迎接丞相，一切皆留存完好，計有馬軍五萬，步軍十五萬，水軍八萬，共計二十八萬水陸大軍。錢糧則大半存放於江陵，其餘各地存放的，亦足備一年糧草。
曹操又問道：「水軍戰船有多少？則何人掌管。」
蔡瑁忙道：「戰船完好無缺，計有七千餘艘，由蔡瑁等統掌。」
曹操一聽，暗道：我正欲攻打江東，此人又可用。於是便欣然說道：「很好，你二人果然忠心，我今特封蔡將軍為鎮南侯水軍大都督，張允為助順侯水軍副都督。」
蔡瑁、張允喜出望外，連忙跪拜致謝。
曹操又道：「你二人即回襄陽，為我保存車馬錢糧，並大小戰船，不得有誤。」
蔡瑁、張允二人，連忙口呼「領令」，得意洋洋的退出去了。
荀攸此時在曹操的中軍帳中，對曹操道：「蔡瑁、張允二人，皆奸妄之徒，留用無益，為甚不殺，反而加官晉爵，委以重任呢？」
曹操大笑道：「我豈不知？但我所領乃非此地之軍，不慣水戰，而我目的乃取江東，水戰不可或缺，正好利用此二人，為我所用。待大功告成，這二人便另有處置了。」
荀攸這才無話可說，曹操又隨即下令道：「再派人前去襄陽，封劉琮為青州刺史，令他即日離開荊州，赴青州上任，不得延誤。」曹操為防有失，更特派他的大將於禁前去執行命令。
於禁率軍前去襄陽，曹操隨後亦率大軍抵達襄陽城外。
劉琮、蔡夫人母子，親自出城迎接，曹操好言慰之，蔡夫人以為大局已定，不但可保生命，更可永保榮華富貴。
不料曹操原來答應封劉琮永為荊州之主，入城後不到片刻，於禁便率兵包圍劉琮的府衙。押送蔡夫人、劉琮母子上路赴青州。蔡夫人不願離開，哭哭啼啼，向於禁求訴。
於禁笑道：「丞相有話，說青州近帝都，教你隨朝為官，免在荊、襄被人圖謀陷害，丞相令出如山，你母子二人還是乖乖啟程吧。」
蔡夫人、劉琮母子二人，無可奈何，淒淒切切，只好上車起程，此時蔡夫人當真悔不當初了。走到半路，於禁在偏僻處，依曹操密令，把蔡夫人、劉琮母子殺掉，屍首拋入深坑，神不知鬼不覺，母子二人死無葬身之地。
於禁回去向曹操回報，曹操大喜，重賞了於禁，欣然道：「劉琮死去，荊州再無後患了。」
荀攸在旁進言道：「劉備目下，似有向江陵進發之意，若江陵落人劉備手中，更有諸葛亮輔佐，必如虎添翼，難於動搖了。」
曹操深以為然，於是下令大軍快馬追殺劉備，限一日一夜，追及劉備所率的十餘萬軍民，務求屠戮殆盡，不留一個活口。
此時，劉備及隨行的十餘萬百姓，及護送的三千餘兵馬，難艱行進，一程又一程，向江陵進發。趙子龍負責保護官員家屬老少。張飛則負責斷後，每日僅走一二十里，猶如蝸牛爬行。
孔明此時亦有點不安了，他對劉備道：「雲長往江夏求救，至今未有音訊，不知是甚原因？」
劉備道：「先生當日有恩於劉琦，若先生親赴江夏，劉琦必肯派兵救援。」
孔明心道：目下情勢險惡，劉琦是否肯派兵相救，乃關乎劉備生死存亡的關鍵，看來亦唯有我親去走一遭了，孔明主意已決，便慨然道：「既然如此，江夏之行，我不得不走也。」孔明說罷，便欲上馬，奔江夏。
劉備急道：「先生是我的棟樑，不容有失，怎可孤身上路？
我派張飛率一千軍馬，護送先生去吧。」
孔明一聽，不由暗歎一口氣，心想：目下劉備身邊的兵馬只有三千，再分出一千，更調走張飛，他憑什麼來自保呢？他並不知我身負神功，便如此捨己為我，他待我之情，可謂至深至誠了。孔明心中感動，便慨然說道：「主公放心吧！此地到江夏不過二、三百里，我快馬加鞭，一日便可到達，若帶兵隨行，反為不便。不但如此，主公身邊，不能沒有堅強護衛，雕雪師妹和司馬芝姑娘，便留下來，負責保護主公吧。」
孔明說罷，即上馬疾奔江夏去了。
劉備目視孔明背影，不由長歎口氣，喃喃說道：「先生為我劉備，不畏生死，親自奔勞，他若有閃失，我劉備唯有一死以報之也。」
司馬芝一聽，不由格格笑道：「劉將軍大可放心，憑諸葛義兄之能啊，就算有千軍萬馬，他亦視作等閒呢，他的神功啊，就連子龍哥哥亦甘拜下風也。」
劉備迷惑道：「司馬姑娘為甚有此說，先生雖精通神機妙算，但他不懂武功，手中無兵可用，怎可抵擋曹軍千軍萬馬？
我正為此擔心埃」司馬芝正欲再說什麼，雕雪深知他的諸葛師哥心性淡泊，絕不喜歡別人為他炫耀，特別是武功之道，他更斷認不可自恃，僅視作危急時自保之用罷了，於是雕雪便接口道：「雖然如此，但諸葛師哥智計過人，又自知本命凶危，他若知凶險，自然會加以迴避，劉將軍因此大可放心便了。」
劉備一聽，心情這才稍感安慰，不再多言。在南下的逃難人潮中，默默騎馬奔馳。雕雪和司馬芝，依孔明的吩咐，緊隨劉備的左右，嚴密保護。
走了一段，忽然一陣狂風在馬前刮起，塵土沖天，連陽光也遮住了。
劉備不由吃了一驚，喃喃說道：「未知此乃主何徵兆？可惜孔明不在此，不然他立可判斷了。」
司馬芝不由笑道：「劉將軍不必可惜，你難道忘了雕雪姐姐乃孔明先生的師妹嗎？」
劉備一聽，不由道：「是啊！雕雪姑娘與孔明同出一門，必知天兆玄機，請問雕雪姑娘，此乃主何兆？」
雕雪的天機玄學，果然已有幾分火候，她微一思忖，沉默了一會兒，忽吃驚說道：「時值正午，風土蔽日、乃坤沖乾，亦即主生變，又土主中，當應與今晚午夜之時。其兆其凶，必有甚大凶險。」
隨劉備而行的，尚有糜竺、糜芳、簡雍三人，簡雍聽雕雪如此判斷，亦連連點頭道：「不錯，不錯，雕雪姑娘不愧是孔明先生師妹，所料與我剛才所佔卦意相同，乃奇凶之兆，且應於中央，對主公極不利也。」他一頓，又連忙道：「主公不宜再於難民群中央現身，不如先自迅速脫險以避吧。」
劉備道：「眾百姓從新野隨我至此，怎可一朝拋棄不理？
此議劉備絕難依從。
簡雍等人無法，只好小心戒備，又走了一程，抵達一座叫景山的腳下，天色已晚，劉備下令於景山腳紮營安歇，明日再行。
此時是秋去冬初天氣，寒風刺骨，夜靜之際，哭嚎之聲響徹四野，備添淒切。
到午夜剛臨，西北面便果然傳來喊殺之聲，震天動地，顯然是曹軍已追殺到了。
劉備大吃一驚，他不肯獨自逃跑，下令出動他手下的二千兵力，迎擊曹軍。
曹軍浩浩蕩蕩，勢不可擋。劉備的二千兵馬，如何抵擋得住？他奮力死戰之際，曹軍近百兵將，已把他團團圍住了。
劉備眼看必因力竭被生擒，幸而雕雪和司馬芝二位英雌，發起神威，施展各自的師門絕學，於千軍萬馬中硬將劉備救了出來。但身後的曹軍仍蜂擁殺至，眼見雕雪、司馬芝兩女亦身陷絕境了。
就在此時，一員猛將率一千精兵，瘋狂的衝殺而進，正是張飛。曹軍難擋其鋒，被張飛殺入重圍，救出劉備，雕雪和司馬芝這才可以脫身。
張飛護著劉備，浴血拚殺，且戰且走，到天明時，劉備身邊已僅剩百餘人了，其餘的百姓難民，以及官員家小，劉備的妻兒，糜竺、糜芳、簡雍、趙子龍等人均失去蹤跡。
劉備不由大哭道：「十數萬生靈，為了跟隨我劉備，竟遭此浩劫，諸將老少皆不知存亡，能不令人痛人心脾麼？哎，蒼天為何不佑我？」
劉備正淒惶時，只見糜芳臉上正插著幾枝箭頭，鮮血淋漓，跌跌撞撞的奔來，口中不斷的叫道：「趙子龍背叛，已投曹操去了。」
劉備一聽，不由又驚又怒，忙道：「休得胡說……子龍忠肝義膽，豈會叛我？」
張飛卻恨道：「他今日見我等山窮水絕，或許便心生動搖，逃奔曹操那一面去了。」
劉備道：「我絕不相信子龍會背叛，三弟休再胡說。」
張飛不聽，咬牙道：「是如此，待我前去尋他便知，若見他投北面去，我便一槍將他刺死。」張飛說罷，提矛上馬，疾奔而去。
劉備在後面慌忙大叫道：「翼德千萬不可魯奔，不要誤殺子龍。」
張飛卻已跑遠了，他身後只有二十餘親兵相隨，張飛卻渾然不俱，帶著二十餘名親兵，便四下搜索趙子龍的行蹤。
張飛搜索了一會，卻不見趙子龍的蹤影，遠望北面，但見沙塵滾滾，張飛深知是曹軍從北面追殺過來了，他身邊此時僅得二十餘兵馬，卻要抵擋曹軍的十萬大軍，面對此情勢，只怕當今任何將領，均只會選擇避逃之策。
但張飛卻恰恰是其中的例外，他面對的環境越險惡，他的膽子便越壯，傲氣便越旺，鬥志也越強。他疾奔數里，見前面林中，有一道橋，位於長板坡，因此這橋便叫長板橋，長板橋東西走向，東面即張飛所立馬之處，西面即人馬追來的必經地方。
張飛此時也深知後面的劉備生命危在旦夕，他顧不得再去追尋越子龍了，便在長板橋上，以他的二十餘騎兵力，擋住曹操的千軍萬馬，他心中忽一動，暗道諸葛先生不是善用疑兵之計嗎？我張飛為甚不可以學而效之？
於是張飛下令二十餘親兵，砍下樹枝，拖在馬上，在橋東的林內，往東馳聘居然也欣起了滾滾沙塵，十分旺盛，張飛則單人匹馬，橫矛立於長板橋上，向西面的的注視，準備與曹軍千萬兵馬廝殺。他此時的神態，當真有如一座大降黑鐵塔，屹立於驚濤駭浪之中，其勢令人震懾驚心。
就在此時，趙子龍卻仍在曹軍的千軍萬馬中左衝右突，到處尋覓。
原來他在午夜曹軍來襲時，為保護軍中的諸將老少，與曹軍奮勇拚殺，直殺得四周血流成河，但曹軍人多，殺退一批，又來一批，死死的把趙子龍纏住了。
趙子龍殺至天明，已不見了劉備，連諸將的家孝劉備的妻兒也不見了。趙子龍心中不由一陣難受，暗道：義兄重托於我，負責保護中軍諸將及主公妻兒——甘夫人、糜夫人、少主人阿斗，如今卻被我丟失了，我有何顏面回見主公和義兄也！好歹去與曹軍決一死戰，就算尋他不著，我便一死以謝天下便了。