在波濤洶湧的西南太平洋上，有一個不太引人注目，但卻有著一個奇怪的西班牙名字的小島--瓜達爾卡納爾島。
在英語中，瓜達爾卡納爾島叫Ｇｕａｄａｌｃａｎａｌ，簡稱瓜島。從高空俯瞰，如果說那橫在新幾內亞與新赫布裡底群島之間的海洋中、斜臥在澳大利亞東北方的東所羅門群島，是兩串相互並列晶瑩剔透的翡翠項鏈的話，那麼，瓜島就是這條項鏈最南端倒數第二顆翡翠。
瓜島是西南太平洋所羅門群島中最大的島嶼，它的形狀很不規則，全島東西長約１４５公里，南北寬４０公里，陸地總面積６５００平方公里，約２倍於美國長島。瓜島地處熱帶，氣候炎熱，潮濕多霧，熱帶雨林密不透風，還有色彩繽紛的珊瑚礁。島上多山，山上一起蔥綠，地形崎嶇，海岸曲折，溪流湍急。林中蛇蠍出沒，毒蚊成群，亦不乏各類珍禽奇獸。美麗的白鸚鵡在叢林間雀躍歡唱，使這個人煙稀少的小島呈現出一派世外桃園的氣息。
然而，
１９４２年８月至１９４３年２月，就在這個幾乎與世隔絕的"世外桃園"小島上，爆發了一次舉世矚目的大規模海空戰。
"嘹望塔作戰"
日軍在中途島戰敗後，雖然被迫暫時停止了對東南太平洋一些島嶼的進攻，但為了重新奪取戰略主動權，進逼美軍的反攻基地--澳大利亞，仍堅持繼續對新幾內亞的莫爾茲比港作戰。由於瓜島是控制所羅門群島島鏈和鄰近海域的一把鑰匙，所以日海軍為了加強在南太平洋的空中打擊力量，擴大平空中支援的區域，於１９４２年６月底派遣工兵部隊在瓜島修建機場，至８月５日修建工程基本完畢。此時，日軍在西南太平洋的兵力為陸軍第１７軍，軍部位於新不列顛島的臘包爾，司令為百武中將，主要任務是攻佔莫爾茲比港。海軍部於７月中旬在臘包爾組建了第８艦隊，司令由三川海軍中將擔任，共有重型和輕型巡洋艦７艘以及驅逐艦和潛艇數艘。但是，日軍在瓜島僅有海軍警備部隊２４０人和施工部隊２７００人。
美軍早在１９４２年春就研究了南太平洋的反攻問題，１９４２年４月１日，美參謀長聯席會議正式通過了被命名為"嘹望塔"的作戰計劃--佔領所羅門群島，並以此為跳板，攻佔日軍在西南太平洋上的軍事重鎮臘包爾，最終奪取新不列顛島、新愛爾蘭島和新幾內亞地區。
５月２日，美國決定組建南太平洋艦隊，指揮部設在新喀裡多尼亞的努美阿，並任命羅伯特·戈姆利海軍中將為司令官，基本兵力為第６１、６２特混艦隊，共有３艘航空母艦、１艘戰列艦、１４艘輕重巡洋艦和３２艘驅逐艦等。
中途島海空戰之後，７月２日，"嘹望塔"作戰計劃由美參謀長聯席會議以命令的形式正式下達，預定開始日期為８月１日。但在７月４日，"嘹望塔"計劃的制定者尼米茲將軍獲悉了日軍在瓜島修建機場的消息，感到事態極為嚴重，因為日軍利用這個機場將可以直接威脅美澳交通線上的重要基地--新赫布裡底和新喀裡多尼亞，對爾後作戰將是非常不利的。因而，尼米茲決定將奪取瓜島及其附近的圖拉吉作為執行"嘹望塔作戰"的第一步，以打亂日軍部署，牽制它在新幾內亞的作戰，從而使其陷於被動。這樣瓜島就成了美軍必須首先奪取的目標，瓜島海空戰也就揭開了序幕......
７月１０日，尼米茲將軍下達了奪占瓜島和圖拉吉的命令，並任命美第１海軍陸戰師師長范德格裡夫特少將為登陸部隊指揮官。擔任護航的有８艘巡洋艦和１艘驅逐艦；空中支援編隊由諾伊斯海軍少將率３艘航空母艦"薩拉托加"號、"黃蜂"號和"企業"號為主的大型特混艦隊擔任；戈姆利海軍中將擔任這次作戰的前線總指揮。
范德格裡夫特受命後，由於對瓜島一無所知而不得不僅僅依靠一些過時的航海圖、一大疊過去傳教士所拍攝的舊照片和一部由傑克·倫敦所寫的描寫瓜島風情的短篇小說進行具體作戰方案的制定。就這樣，在短時間內草草擬定的計劃被美參謀人員冠上了"小本經營"的綽號。
然而，雖說是"小本經營"，美軍實際上卻做得是一樁"大買賣"。
１９４２年８月７日凌晨，美７２架"無畏"式艦載俯衝轟炸機分別從３艘航空母艦上起飛。６時整，艦載俯衝轟炸機開始對瓜島實施強大的航空火力準備。爾後，范德格裡夫特親率大軍一舉攻佔瓜島，並順利奪取了瓜島機場。美軍為紀念在中途島作戰中戰死的特級飛行英雄亨德森中校，將瓜島機場命名為"亨德森"機場。
空中"武士道"
美軍在瓜島登陸後，被打懵了的日本人很快就清醒過來，立即開始組織反撲。５４架飛機從臘包爾起飛，其中有２７架陸上攻擊機、９架艦載俯衝轟炸機和擔任掩護的１８架"零"式戰鬥機，其中２架"零"式戰鬥機的飛行員，是日本海軍的王牌飛行員--一等飛行兵曹酒井三郎和兵曹西澤廣美。
由於臘包爾與瓜島之間相距５６０海里，所以在戰前，日本人為了使"１"式陸上攻擊機具有最大的續航力，曾經不惜一切代價把油箱裝甲設計的很薄，以致受到輕微攻擊就很容易起火。另外，９架"９９"式艦載轟炸機，由於載油量少，不夠返回基地，因此是一次自殺式的單程攻擊行動。
臨近瓜島時，戰鬥機分成了２隊，分別掩護"１"式陸上攻擊機和"９９"式俯衝轟炸機。未等日本機群靠近，瓜島機場和航空母艦上起飛的美軍"野貓"式戰鬥機就發現了目標，
它們迅速地編好戰鬥隊形，迎著日機飛來。這種美軍服役已久的"野貓"式戰鬥機，
機體粗短而笨拙，速度慢、機動性差，唯一的優點就是火力強，在每架機頭的正下方裝有２挺、左右兩翼各裝有３挺共８挺１２．７毫米的航空機槍。每當機槍平射時，８束曳光彈帶就猶如劈向空中的利刃一樣，常常使對方飛機防不勝防。而日本的"零"式戰機大部分裝的是７．７毫米機槍，部分配備了２０毫米機關炮，火力遠不及"野貓"式，但其輕便靈活、速度快的優點，卻使它在空戰中佔有很大優勢。
西澤分隊的９架"零"式戰鬥機，把正在瓜島上空巡邏的美"野貓"式戰鬥機纏住。西澤身先士卒加大馬力衝上前去，緊緊地咬住１架"野貓"式，只見他巧妙地抬高機頭，避開了美機的火力，隨後一壓機頭，在只有４００米的距離上按下炮鈕，這架"野貓"頓時變成了一團火球，旋轉著滾入大海。
領隊首開紀錄，日本飛行員士氣大振，馬上快速發起了空中衝鋒，與美機攪成了一團。頓時，機關炮、機關鎗的射擊聲、螺旋槳的吼叫聲、飛機被擊中的爆炸聲，交織在一起，震耳欲聾；噴射的火舌、燃燒的烈焰、升騰的濃煙攪成一團，真令人眼花繚亂。只見空中有的飛機被擊中後凌空爆炸，碎片滿天飛，有的飛機後半截被炸掉，前半截卻在空中劃著彎曲的弧線像流星一樣墜向海面，還有的飛機中彈後拖著長長的煙火在空中發出哀嚎......在幾分鐘內結束的這場小規模空戰中，西澤大顯身手，
總是在有十分把握的情況才開炮，就這樣他一人先後擊落了５架美國的"野貓"式戰機，而自己的飛機沒受絲毫損傷。
與此同時，酒井的９架"零"式機在另一個方向迎戰６架美國"野貓"式，"野貓"式戰機根本不是"零"式戰機的對手，很快就全被打了下來。
然而，日機在返航的途中，卻遭到了來自"亨德森"機場的美國"野貓"式戰鬥機的截擊，混戰中先後有幾架日機被擊落，"零"式戰機被"野貓"給狠狠咬了一口。酒井三郎真是藝高人膽大，只見他單機直闖"野貓"群，首次開炮就擊落１架美機。其他日機也趕緊過來助戰，打得倉促起飛的美機一點都招架不住，四散逃去。在這場空戰中酒井一人就擊落了３架"野貓"式戰鬥機。
此時，好戰的酒井和僚機對逃跑的美機又是窮追不捨。突然，他和僚機發現在正前方空域出現了８架敵機。他們誤認為是一些剛剛逃跑的戰鬥機，就迅速爬高轉彎打算從後面發起攻擊，直到進入有效開火距離準備發起攻擊時，才看清原來是美國最新式的格魯曼"復仇者"式魚雷轟炸機。這種轟炸機尾部裝有雙管１２．７毫米機槍的尾炮塔，此時，８架"復位者"式飛機的尾炮塔至少有１０管１２．７毫米機槍正在向他們瞄準呢！酒井大驚，急忙按下機頭。然而，美機開火了，數條火舌直向酒井撲來，只聽耳邊"彭！彭！"２聲爆裂聲，飛機座艙蓋的擋風玻璃被２發大口徑機槍子彈擊中，
玻璃渣像榴霰彈一樣射向酒井。據酒井後來回憶說："整個世界彷彿都在爆炸，我駕駛的'零'式機就像個小玩意似地震得直抖。我覺得，我的頭好像狠狠挨了一悶棍。"
酒井在這次空戰中頭部負了重傷，一隻眼睛失明。然而，這位王牌飛行員即使在昏迷狀態，雙手仍然沒有離開飛行操縱桿。只見飛機像個醉漢似地一股勁地往下栽，一會兒，強大的氣流通過打碎的擋風玻璃吹進來，使酒井醒過來，就這樣，他一會兒昏迷，一會兒清醒，硬是不可思議地駕駛著受了重傷的"零"式戰機，返回了臘包爾，當救護人員把酒井從冒煙的飛機座艙裡拖出來時，他已經成了一個"血人"，然而他還活著。酒井的這種令日本軍國主義者大加讚賞的空中"武士道"精神，使他成了日本海軍飛行員所崇拜的偶像。
與此同時，日軍９架艦載俯衝轟炸機攻擊了美國艦隊，使"馬格福特"號驅逐艦受重創，但９架"９９"式也全部報銷，其中有６架被擊落，３架由於燃油燒光而自行墜毀。另外９架"零"式戰鬥機，掩護"１"式陸上轟炸機飛到美軍艦和運輸艦的上空，轟炸機投光了炸彈，僅使１艘驅逐艦和１艘運輸船受到輕傷。
第二天，西澤廣美再次率"零"式戰機為３２架掛裝魚雷的"１"式陸上轟炸機護航。在這次空戰中，由於美國人的"野貓"式戰鬥機和艦載高射炮超乎尋常地表現，先後有１８架日本戰機被擊落。但是在酒井精神的激勵下，日機仍是前赴後繼，不顧死活地頑強戰鬥，有１架"１"式陸上攻擊機一下子就突破美國人的火力網，衝向"賈維斯"號驅逐艦，
發射的魚雷直接命中艦首，使"賈維斯"號起火爆炸，並很快地沉入了大海。
戰鬥中，西澤廣美駕駛著他的"零"式戰機，靈活地上下翻飛，像泥鰍似地在美"野貓"機群中鑽來鑽去，
一旦捕捉到戰機，便狠狠地打出一串炮彈。就連他自己也不知打下了幾架美機。這時，又有１架美"野貓"式戰鬥機迎面撲來，他鎮定自如地瞄準目標按下了炮鈕，誰知竟毫無動靜！一絲不祥之感湧上心頭，炮彈打光了。此時，美"野貓"不客氣地開火了，西澤的飛機在一陣撲面而來的槍林彈雨中猛烈地顫抖起來。他想調轉機頭，可右腿怎麼也不聽使喚，原來他的右腿已被剛才那猛烈的大口徑機槍子彈打斷。就在這時，西澤廣美卻出人意料地突然駕著已開始冒煙並且即將爆炸的戰機，直接向一艘重型巡洋艦的炮塔衝去，這艘艦上的美軍官兵們被他這種不要命的瘋狂舉動驚呆了，一時間艦上槍炮齊喑。突然，"轟"地一聲，西澤的飛機就像１枚重磅炸彈似地撞在這艘重巡洋艦上，頓時這艘戰艦就燃起了熊熊大火，西澤廣美在這艘戰艦上數百名艦員的"陪葬"下沉入了太平洋之中。
"仙人掌"航空部隊
在美日的這場瓜島海空戰中， 和酒井的空中"武士道"精神相對應，駐紮在"亨德森"機場的美海軍陸戰隊的航空隊--"仙人掌"航空部隊，
也以其敢打敢拚和戰功卓著而令世人所注目。
１９４２年８月２０日，美軍２個飛行中隊的２４架"野貓"式戰鬥機和２４架"無畏"式俯衝轟炸機，
從美國海軍用商船改裝的第１艘航空母艦"長島"號上起飛，在瓜島上空盤旋一圈後，即降落在剛剛從日軍手中奪過來的"亨德森"簡易機場上。由於機場周圍到處長滿了茂盛的熱帶仙人掌植物，
所以，飛行員們就自封為"仙人掌"航空部隊。
就在"仙人掌"航空部隊到達"亨德森"機場的第２天，３架"零"式戰鬥機即前來"作客"。
美戰鬥機中隊長史密斯少校馬上率戰機起飛。"野貓"式戰鬥機在泥濘的土跑道上費了很大勁才好不容易爬上了天空，但迎面即遭到"零"式戰機的掃射。然而，史密斯憑著自己高超的技術，駕著那架"野貓"戰機巧妙地躲過日機的攻擊，並很快爬到有利的射擊位置，此時８挺機載航空機槍一起開火，一下子就打得１架"零"式戰鬥機凌空開花，首創"仙人掌"航空部隊擊落"零"式戰鬥機的紀錄，這也是他在瓜島海空戰中擊落的１９架日機中的第１架。
第３天，日本人又出動１６架"零"式戰鬥機掩護１２架"１"式陸上轟炸機前來光顧"亨德森"機場。史密斯的"野貓"式戰機迅速衝上天空與日機攪在一起。"野貓"式戰鬥機飛行員躲開速度快、操縱靈活的"零"式戰機的糾纏，把飛來的"１"式陸上攻擊機作為主要攻擊目標，他們從向陽方向撲下來，對準沒有任何防護的"１"式機的油箱猛烈開火，一舉擊落１０架"１"式攻擊機。對於性能優良的"零"式戰鬥機，史密斯和他的飛行員廣泛採用了"撒奇交叉曲線飛行"戰術。這一戰術是美海軍戰鬥機飛行員約翰·撒奇少校在中途島海戰之前發明的，是一種對付"零"式戰鬥機行之有效的方法。作戰時，４架飛機編成一隊，雙機飛機，一旦被"零"式機咬住，便互相向內飛行，使敵機飛行員不易開火；另外，當飛機作曲線飛行時，每一架飛機還都有向追擊同伴的"零"式機開火的機會。
由於採取了"撒奇交叉曲線飛行"這一卓有成效的戰術，
在以後的作戰中，"仙人掌"航空部隊不僅大大減少了自己的傷亡，還顯著提高了攻擊的命中精度。"仙人掌"航空部隊的每一名飛行員都不止擊落過一架日機。
其中，創造了擊落日機最高紀錄的約瑟夫·福特海軍上尉，一個人就先後擊落了２６架日機。
８月２４日凌晨，當"仙人掌"航空部隊的飛行員還在酣睡的時候，從日本輕型航空母艦"龍驤"號和臘包爾起飛的飛機再一次光顧"亨德森"機場。"仙人掌"航空部隊的飛機緊急起飛，有的飛行員甚至都來不及穿好衣服，只穿一條短褲便鑽進了機艙。他們升空後，一舉擊落２１架來襲日機。爾後，"仙人掌"航空部隊越打越勇，又順著逃走的日機一直追到"龍驤"號上空，馬上就投入戰鬥，發起了攻擊。"龍驤"號怎麼也沒想到自己的艦載機卻引來這麼一大批美機，頓時先亂了陣腳。就這樣，在美"無畏"式俯衝轟炸機和"野貓"式戰鬥機的輪番攻擊下，"龍驤"號先後中了１０枚５００公斤炸彈和２條魚雷，很快便在海面上消失。
在爾後的瓜島海空戰全過程中，"仙人掌"航空部隊以其戰績而被讚譽為美軍在西南太平洋上"不沉的巨型航空母艦"，為美取得整個瓜島作戰勝利作出了突出貢獻。
"Ｋａ行動"
由於日軍在瓜島作戰中失利，迫使日軍大本營不得不將作戰的重點由新幾內亞轉到了瓜島方向，並決定由山本大將親率起聯合艦隊的全部力量，進行瓜島決戰。聯合艦隊主要由３部分兵力組成：
一是瓜島支援艦隊，由海軍中將南雲指揮，由第２艦隊和第３艦隊組成，擁有３艘航空母艦（分別是"翔鶴"號航空母艦，載"零"式戰鬥機１８架，俯衝轟炸機２０架，魚雷攻擊機２３架；"瑞鶴"號航空母艦，載戰鬥機２７架，轟炸機２７架，魚雷機１８架；"瑞鳳"號航空母艦，載戰鬥機１８架，魚雷機８架），和"陸奧"號、"比睿"號與"霧島"號３艘巨型戰列艦以及巡洋艦和驅逐艦共４０多艘戰艦，外加海軍中將草鹿指揮的臘包爾航空基地的岸基航空兵２２０多架戰機；
二是瓜島增援艦隊，由海軍中將塚原指揮，主要由田中少將指揮的瓜島增援運輸船隊和三川中將的掩護艦隊兩部分組成；
三是遠征艦隊，由小松中將指揮，主要兵力是２０多艘潛艇。
在制定這一作戰計劃時，山本的主要意圖就是：首先力爭擊沉美航空母艦，殲滅美特混艦隊；同時向瓜島輸送大量兵力，徹底消滅美海軍陸戰隊，最後攻佔瓜島。山本將這一作戰行動稱之為"Ｋａ行動"。
然而，對於日軍的行動，由於事先得到了情報，美軍已預先有準備的。弗萊徹率"薩拉托加"號、"企業"號、"黃蜂"號航空母艦與"北卡羅萊納"號新型戰列艦共計２８艘軍艦前往迎擊。
其中，"企業"號航空母艦載有"野貓"式戰鬥機４２架，"無畏"式俯衝轟炸機２４架和"掠奪者"式魚雷攻擊機１８架，
偵察機１２架；"黃蜂"號航空母艦載戰鬥機３６架，轟炸機２４架，魚雷攻擊機１８架，偵察機１２架；"薩拉托加"號航空母艦載戰鬥機３６架，
轟炸機１８架，魚雷攻擊機１８架，偵察機１２架。此外，還有"亨德森"機場的３８架戰鬥機、２２架轟炸機、１２架魚雷攻擊機、９架偵察機配合作戰。
"無畏"式俯衝轟炸機是美海軍俯衝轟炸機部隊的主力，其最大時速２７５海里，續航力１０００海里，可以攜帶１枚５００公斤炸彈；"掠奪者"式魚雷攻擊機是由美國道格拉斯公司製造的艦載轟炸機，可載１枚２１英吋魚雷或１０００磅炸彈，最大時速２００海里。
然而，就在山本全力以赴準備大戰的時候，弗萊徹卻因幾天來一直沒發現日艦隊而斷定日軍艦隊離自己起碼還有幾天的路程。因此，他命令"黃蜂"號航空母艦離隊到南方加油。
這樣，就使美國艦隊在即將爆發的東所羅門大海空戰中減少了１/３的航空母艦實力。
１９４２年８月２４日１１時，美偵察機發現了日"龍驤"號航空母艦，弗萊徹立即下令"薩拉托加"號航空母艦上的３６架飛機前往攻擊。美攻擊機群剛起飛不久，美軍在"龍驤"號東北約１２０海里處又發現了日２艘航空母艦。弗萊徹也只好孤注一擲地將全部轟炸機和魚雷機派出前往攻擊。
１５時０５分，就在美國飛機攻擊倒霉的"龍驤"號時，日偵察機卻發現了美軍的"薩拉托加"號和"企業"號航空母艦。日軍立即出動９０多架飛機向美航空母艦撲來。此時，"企業"號上的雷達也發現了來襲的日機。為此，弗萊徹幾乎把他的全部家當都拿了出來，急令甲板上正在待命的５１架"野貓"式戰鬥機全部升空。此時，"企業"號和"薩拉托加"號的甲板上，已經沒有１架飛機。
１１時２２分，由３６架俯衝轟炸機和２４架魚雷攻擊機組成的日軍第１攻擊波，在３６架"零"式戰鬥機的掩護下，向美航空母艦逼近，美機立即迎上前去，雙方機群在距"企業"號航空母艦２５海里的上空遭遇，瓜島爭奪戰中空前慘烈的東所羅門大空戰爆發了。
此時，攻擊"龍驤"號返航的美俯衝轟炸機和魚雷機也不失時機地趕來參戰。在雙方這場混戰中，日機先後被擊落８架，不過還是有３０多架俯衝轟炸機和魚雷機在混戰中突破攔截，直向"企業"號衝來。"企業"號奮力反擊，艦上所發射的炮彈在空中紛紛開花，將雪白的雲朵染成一團團黑色的斑跡，"北卡羅萊納"號戰列艦上射出的炮彈也在空中頻頻炸響，紛飛的彈片和黑色的硝煙在航空母艦上空構成了一道黑色屏障，數架日機先後爆炸，但終有２０多架日機接連突破火力封鎖，１１時３２分，２５架俯衝轟炸機進入攻擊角度，開始俯衝投彈。另有幾架受傷的日機，企圖直接衝撞"企業"號航空母艦。此時，一名美軍軍官竟激動地用他的１１．４３毫米手槍朝著直衝下來的日機射擊，直到把子彈打光為止。
１１時３３分，一顆重磅炸彈穿過"企業"號的前甲板，在軍士長的船艙旁邊爆炸，緊接著飛行甲板又中了２枚裝有延時引信的炸彈。"企業"號一下子就燃起了熊熊大火，待大火基本被控制住時，艦上已有７６人死亡。"企業"號也被迫返回珍珠港進行大修。
弗萊徹由於只剩下"薩拉托加"號航空母艦，再也無心戰鬥，便決定南撤，南雲追到傍晚才罷休。這樣，東所羅門群島海空戰即宣告結束。雖然日本的１艘輕型航空母艦被擊沉，但美國人也至少有２個月用不上"企業"號。美國損失１７架飛機，南雲損失７０架飛機，如同珊瑚海海空戰一樣，這次仍未分出勝負。
"最燙手的馬鈴薯"
東所羅門群島海空戰之後的２個多月內，美日雙方都在對瓜島的部隊進行緊張的增緩。美新增"大黃蜂"號航空母艦參戰。然而，老天真是捉弄人，在以後不長的時間裡，卻接二連三地發生了幾件不利於美方的倒霉事：８月３０日，"薩拉托加"號航空母艦在珊瑚海東部海域由日潛艇組成的"魚雷網"裡中了２條魚雷，不得不到美國西海岸搶修；緊接著，美最新型的"北卡羅萊納"號戰列艦又同樣受重創。這些倒霉的悲劇發生後，"大黃蜂"號就成了美國海軍僅有的１艘在太平洋作戰的航空母艦了。
在這緊要關頭，尼米茲起用急於求戰的哈爾西海軍中將取代戈姆利，同時，還使托瑪斯·金凱德海軍少將接替了弗萊徹，負責指揮航空母艦作戰，並將正在修理中的"企業"號航空母艦火速派往前線。當時正在南太平洋地區巡視的哈爾西接到尼米茲的手令時，情不自禁地說："這可是上帝交給我的最燙手的馬鈴薯！"
山本大將認為，美國人已經招架不住了，於是他一方面加緊調集部隊，要對瓜島美軍進行一次毀滅性打擊，
另一方面又派出一支由５艘戰列艦和"翔鶴"號、"瑞鶴"號、
"瑞鳳"號、"隼鷹"號４艘航空母艦組成的機動部隊，仍在南雲中將統率下到聖克魯斯群島東北海域巡航。
山本給南雲的命令很簡短："捕捉並殲滅所羅門海域任何美軍部隊，包括任何增援部隊。"
哈爾西在極其艱難的條件下，接受了山本的挑戰。他派遣"大黃蜂"號和"企業"號航空母艦，在裝備了大批雙聯和四聯４０毫米高炮的"南達科他"號新型戰列艦配合下，前來迎戰。１０月２６日黎明，１架美ＰＢＹ水上偵察機發現了南雲艦隊。哈爾西馬上電令他的指揮官："進攻！進攻！再進攻！"
於是，在聖克魯斯海域這一狹窄的空間，雙方都伸出了強有力的拳頭，一場具有決定意義的海空戰再次爆發了。
１０月２６日７時４０分，從"企業"號上起飛的１６架"無畏"式俯衝轟炸機，每２架編成一組，對日"瑞鳳"號發起了攻擊，雖然先後遇到８架"零"式戰鬥機的攔截，但是有４架飛機還是巧妙避開了空中攔截，攻擊了日軍最小的"瑞鳳"號航空母艦，２枚５００公斤炸彈直接命中，艦尾起火，飛行甲板也被炸開一個１５米長的大裂口，馬上就使"瑞鳳"號失去了戰鬥力。
７點５０分，從"大黃蜂"號上起飛的１５架轟炸機和４架戰鬥機也逼近了日本的"翔鶴"號航空母艦。儘管"零"式戰鬥機緊追不捨，"無畏"式俯衝轟炸機還是不顧一切地開始俯衝，４顆１０００磅炸彈命中"翔鶴"號的飛行甲板，２顆命中艦尾部升降機附近。此時，艦長不得不下令掉轉船頭，撤出戰鬥。此次轟炸，使"翔鶴"號在以後整整９個月內都無法參加戰鬥。
幾乎就在美機攻擊日艦隊的同時，日本人也找到了美國航空母艦的準確位置，１３５架轟炸機和戰鬥機飛向目標。此時，擔任"大黃蜂"號航空母艦空中戰鬥巡邏的３８架美"野貓"式戰鬥機沒有發揮應有的作用，它們空中巡邏的區域配置的太近，一經發現日機，它們已開始俯衝了。由於"企業"號恰好躲在一起厚厚的積雨雲下方，不利於日機發起攻擊，因此，"大黃蜂"號也就首當票沖了。儘管"大黃蜂"號密集的防空火力一下子就擊落了２５架日機，但自己也多次中彈，仍是難逃厄運。１架日軍艦載俯衝轟炸機在中彈後，實行自殺性攻擊，筆直地撞到"大黃蜂"號的飛行甲板上，機上所帶的２枚炸彈一起爆炸，使"大黃蜂"號艦面上發出一團驚人的烈焰，灼熱的大火一下子就吞沒了這艘巨型航空母艦。"大黃蜂"號變成了一座燃燒的地獄，爆炸聲此起彼伏，強大的氣浪把艦面上的飛機掀翻到大海裡。隨後，２條魚雷又鑽進了這艘受傷的航空母艦機艙裡爆炸，
使"大黃蜂"號主機停車。不一會兒，"大黃蜂"號又遭到了日魚雷機的攻擊，
一下子就中了８條魚雷。龐大的"大黃蜂"號雖已是千瘡百孔，但仍倔強地不肯入水，直到傍晚時分，趕到的日本艦隻又加射了４條魚雷，這艘美軍主力航空母艦才沉入大海。
這時海風已把天空中的熱帶雨雲吹散，"企業"號航空母艦也就暴露在晴天之下，它的好運氣也隨之煙消雲散了。就在"大黃蜂"號遇難不一會兒，２４架日轟炸機又撲向"企業"號，厄運又降臨到了"企業"號頭上。由於美"企業"號防空火力較強，所以日機只擊中了２顆炸彈，但包括"南達科他"號在內的幾艘警戒艦卻受到重創。不一會兒，又有１８架日魚雷攻擊機衝破美機欄截，低空向"企業"號逼近，真是一次前赴後繼的殊死攻擊：１架在距海面５０米的空中中彈爆炸，另１架馬上跟進，就這樣先後又有５架飛機相繼中彈墜毀。剩下的１２架分成２隊，從"企業"號的兩舷側開始投放魚雷，但大部被躲過，只命中１條魚雷。此時，天空雙方戰機仍處於混戰狀態，但日機明顯佔據優勢，身受重傷的"企業"號見勢不妙，趕緊趁混亂逃出了戰場。
聖克魯斯海空戰，是太平洋戰爭開戰以來，繼日美雙方自珊瑚海海空戰、中途島海空戰和東所羅門海空戰之後，第４次航空母艦之間大規模的海空廝殺。海空戰結果：日軍擊沉美航空母艦１艘，重傷１艘戰列艦，同時自己有２艘航空母艦受重傷，一艘輕型航空母艦被擊沉。特別需要說明的是，日機損失了１００多架飛機和富有作戰經驗的飛行員，對下一步作戰帶來了很大影響。
"東 京 快 車"
在山本的"Ｋａ行動"中，一個重要環節就是由田中少將指揮的瓜島增援運輸船隊向瓜島運送兵力。１９４２年８月２３日，由田中少將率領的增援群，載運１３００名陸軍士兵開始向瓜島開進，為其護航的是田中的起艦"神通"號以及８艘驅逐艦。
南下的田中很快就被美軍發現。９時５０分，１架美偵察機向金凱德發回了急電："由２艘巡洋艦、３艘驅逐艦護航的日本運輸隊，以１７節的航速向瓜島行駛。"金凱德接電後立即令３２架轟炸機和９架魚雷機組成攻擊隊，
前往攻擊日軍運輸船隊。另外，瓜島的"仙人掌"航空部隊也派出了２４架飛機前來助戰。當這２支有可能置田中於死地的機群到達目標上空時，只見海面一片茫茫，根本沒有日運輸船的影子，美機只好返航。
那麼，田中的瓜島運輸船隊去了哪兒呢？
原來，經驗豐富的田中看到自己被美偵察機發現後，為確保船隊安全，立即下達了"航向西北，全速前進"的命令，將船隊躲到了美機的作戰半徑之外，從而得已巧避滅頂之災。
２５日黎明，繼續南下向瓜島航行的田中運輸船隊，在離瓜島不到１００海里的海域被"仙人掌"航空部隊發現。８架"無畏"式俯衝轟炸機馬上集中攻擊了田中的旗艦"神通"號，大型運輸船"禽童丸"號也被炸傷，驅逐艦"睦月"號立即趕來救援。１０時左右，美軍８架Ｂ－１７"飛行堡壘"式轟炸機也嗡嗡地趕來助戰，但由於這種轟炸機高空水平轟炸的投彈精度極低，所以正在救援的"睦月"號艦長煙野健次海軍中佐還是滿不在乎地繼續進行救援。可萬萬沒料到凌空而下的炸彈，恰好有３枚就像長了眼睛似地直接命中了"睦月"號，一下子就被它炸成了碎片，以至當人們把落湯雞似的煙野艦長從海裡打撈上來後，
他還在憤憤不平地說："哼！連Ｂ－１７也有機會逞能了。"
這時，在臘包爾的日海軍司令部看到田中船隊處境危險，便電令他立即回撤至肖特蘭的費希港，這樣原定的８月２４日第１次向瓜島增兵計劃也就中途夭折了。肖特蘭是位於布干維爾的一個小島，在瓜島爭奪戰中，由於日本人多次以此為跳板向瓜島運兵，所以在戰後被美國人稱為"東京快車"。它是通往瓜島的跳板。
日本人在汲取了"８．２４"運兵失敗的教訓後，為了繼續大力增兵瓜島，就開始採用以"東京快車"（用驅逐艦運送）的方式向瓜島運送援兵。
８月２８日，由４艘驅逐艦組成的第１列"東京快車"出發了，這列"快車"竟然令人難以置信地在大白天傻頭傻腦地進入了由美機嚴密封鎖的新喬治亞海峽（又稱"狹口"海峽）
，馬上就遭到了"仙人掌"航空部隊１８架飛機的輪番攻擊。只見美機順著刺眼的陽光呼嘯而下並迅速投彈，在一陣陣驚天動地的大爆炸聲中，１艘日驅逐艦迅速沉沒，另１艘也隨之冒起了黑煙，在水中團團打轉，其他艦隻趕緊逃離。８月３０日夜，１０００名日軍官兵乘坐第２列"東京快車"在到達瓜島邊緣時，由於被風浪所阻而無法上岸，到天亮時，又遭到"仙人掌"航空部隊的狂轟濫炸，大部被殲。
經過一連串的打擊之後，山本決心集中全力奪取瓜島機場，以掌握瓜島爭奪戰的關鍵。１１月９日（星期一），又１列加長超載的"東京快車"就要開車了。這１列"東京快車"的乘員是陸軍第３８師團的１３５００名官兵，分別乘坐在１１艘大型運輸艦上。擔任"列車"護航的是１支更加龐大的特混艦隊：先遣隊由近籐海軍中將指揮，擁有輕型航空母艦"隼鷹"號和"飛鷹"號，戰列艦"金剛"號、"榛名"號以及１０艘巡洋艦和２８艘驅逐艦；突擊群由阿部中將指揮，擁有２艘排水量３２０００噸的戰列艦"比睿"號、"霧島"號，輕巡洋艦１艘及１４艘驅逐艦；支援群和田中的增援群由三川中將統一指揮，並由第８艦隊掩護；此外，草鹿中將指揮的岸基航空兵也隨時支援作戰。
１１月１２日深夜，阿部中將的"東京列車"突擊群，浩浩蕩蕩地殺向瓜島，一陣海上惡戰，１３日凌晨又退了回來。６時３０分，就在阿部突擊群回撤的時候，三川中將又率１列新的"東京列車"，開始了駛向瓜島終點站的行程。此時，近籐的先遣主力群也一同出動。１３日午夜，三川令由２艘重巡洋艦、１艘輕巡洋艦和４艘驅逐艦組成的炮擊隊先行出擊，對"亨德森"機場進行了毀滅性炮擊。剎時，海面上炮聲隆隆，機場上火光閃爍，空中的日本校射飛機的照明彈把夜空照得如同白晝。炮擊持續３７分鐘，把"亨德森"機場幾乎給"犁"了一遍。美軍有１８架飛機被擊毀，３２架飛機被擊傷。
１４日黎明，被日艦炮打得暈頭轉向的"仙人掌"航空部隊的飛行員們，突然接到發現日艦隊的報告。２０多架美機從彈坑纍纍的"亨德森"機場跑道上艱難地起飛，於８時左右到達三川炮擊隊上空，立即展開了猛烈攻擊。恰在此時，從美"企業"號航空母艦上起飛的１０架戰鬥機和１８架轟炸機也正好趕來，在這２路美機夾擊下，多次在"東京快車"的危險行駛中大難不死的日重型巡洋艦"衣笠"號，如今氣數已盡，不一會兒就傾覆沉沒了。就這樣，凱旋的三川中將，在美機的輪番攻擊下，轉眼之間，就拖著幾艘傷痕纍纍的戰艦逃回了肖特蘭。
就在美偵察機發現三川艦隊的同時，"仙人掌"航空部隊的偵察機又發現了最大的１列"東京快車"--運送１３５００名官兵增援部隊的田中運輸隊--正在沿"狹口"海峽向東南航行。爾後，美機即全力以赴，直撲田中。於是，一場穿稜式的轟炸大競賽開始了。
１１時１０分左右，從"亨德森"機場起飛的１８架"無畏"式俯衝轟炸機、１２架"復仇者"式魚雷攻擊機，在１２架戰鬥機的掩護下，對田中的增援群進行了第１次大轟炸；１２時１５分整，１８架轟炸機在戰鬥機的掩護下，對田中運輸船隊進行了第２次轟炸；１３時１０分，３０多架美機又分２批對運輸船隊進行了第３次攻擊；１４時１８分，美１８架Ｂ－１７"飛行堡壘"式轟炸機對日船隊又進行了第４次轟炸；１５時２２分，從"企業"號上起飛的１２架轟炸機在１２架戰鬥機的掩護下，又對田中船隊進行了第５次空中打擊。天近黃昏時分，"仙人掌"航空部隊的飛行員，又先後對田中運輸隊進行了３次大轟炸。
就這樣，田中運輸船隊，在先後遭受８次空中攻擊後，１１艘運輸艦中，有８艘被擊沉，大部分"乘客"也一起隨之沉入了海底。只有３艘幸運的驅逐艦，載著不到２０００名劫後餘生的"乘客"衝破了艱難險阻，於１５日凌晨在瓜島登陸。至此，最後１列"東京快車"總算勉強到達了終點站。
自此以後，"東京快車"基本上被無限平地推遲了。１９４２年１２月３１日，日本御前會議決定，停止瓜島作戰，準備撤離，１９４３年２月１日至７日，日軍利用黑夜組織各種艦艇從瓜島撤走了１２０００餘人。１９４３年２月９日，也就是美軍海軍陸戰隊在瓜島登陸之後的６個月，美海軍陸戰隊的亞歷山大·帕奇將軍告訴哈爾西："瓜達爾卡納爾島上已經沒有'東京快車'的終點站了。"至此，瓜達爾卡納爾海空戰也就落下了帷幕。
瓜島海空戰從１９４２年８月開始至１９４３年２月結束，歷時６個月之久，雙方損失驅逐艦以上艦艇各２４艘。日軍損失各型飛機６００多架，大大超過了美軍的損失。
瓜島一戰，日軍不僅沒有實現其奪回戰略主動權的企圖，反而遭到進一步削弱，基本上喪失了在太平洋上的制空權和制海權，從此被迫轉入了戰略守勢。一位英國著名軍事學家在其所著的《第二次世界大戰的重大戰役》中這樣評價："瓜島之戰，對日本人來說，是他們在南太平洋末日的開始，對美國人來說，是他們在南太平洋諸島上陸地戰鬥的首次勝利，也是發動一場直搗日本門戶的大規模兩棲越島攻勢的起點。"
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