１９４２年５月２７日晨，日本。
瀨戶內海，朝暉斜照，霞光萬丈，位於廣島市南面的柱島海軍錨地籠罩著一片金黃色。
柱島錨地之大足以容納整個日本海軍。如今，這裡停泊的軍艦一艘挨著一艘，這是自太平洋戰爭以來最大限度集中的日本艦隊，包括８艘航空母艦和９０多艘大型戰艦在內，總共有２００多艘軍艦。藍灰色的龐大艦隊悄悄地拋著錨，只有軍艦桅桿上懸掛的各色各樣信號旗在迎著晨風飄揚。每艘軍艦的水線都壓得很低，這標明軍艦已加滿了燃油和補給品，可以隨時出擊。
柱島錨地周圍是許多丘陵起伏的小島，島上種滿了莊稼，而且幾乎每座小島的山頂都部署著加了偽裝的高射炮群。
太平洋戰爭以來半年多，日本海軍取得的戰績足以令每一個日本人自豪，日本海軍的士氣更是空前高漲。他們都確信，不久的將來海軍將再為帝國增添榮光。
山本五十六的謀劃
１９４１年１２月７日，日本帝國主義對美國太平洋主要基地珍珠港發動了突然襲擊。美國陸海軍及其航空力量損失慘重。這場襲擊導致太平洋戰爭爆發。
到１９４２年４月，日本侵略者已在中國大陸和太平洋佔領了大平地區，掠奪了數不清的財富和自然資源，包括東南亞豐富的油田。這為他們進行更大規模的海陸征戰創造了條件。
儘管如此，在日本領導人物中，至少有一個人沒有沉溺在獨霸天下的幻想裡，此人便是日本帝國海軍聯合艦隊司令山本五十六大將。偷襲珍珠港的勝利雖然是他的傑作，但他並沒有被一時的勝利沖昏頭腦。令他深感不安的是美太平洋艦隊的３艘航空母艦全部未受損失，這是最大的後患。必須尋找戰機將美軍的航空母艦一舉殲滅。
山本五十六對美國和美國人比其他日本人瞭解得更清楚。山本曾就讀於美國哈佛大學，並任日本駐華盛頓的海軍武官多年。在此期間，他曾在美國廣泛遊歷，並深刻地研究了美國的軍事潛力。他看到了美國巨大的生產能力，瞭解一旦這個國家完全納入戰爭軌道，日本就很少有獲勝希望。他希望在這種情況出現之前，就迅速結束太平洋戰爭。
為了達到這一目的，山本知道必須盡快徹底摧毀美國太平洋艦隊，特別是它的航空母艦。可是在日本軍界高層，對山本進攻中途島的企圖存有疑問，爭論很大。
正在此時，兩個突發事件結束了日本軍界高層的爭論，並促使山本定下決心。
第一個事件是：１９４２年４月１８日，日本本土突然受到了一次無情的空襲。由美軍中校詹姆斯·杜立特爾帶隊的一批Ｂ－２５型轟炸機，從行駛到日本海外的美國"大黃蜂"號航空母艦上起飛，突然空襲了東京等城市。這次空襲給日本造成的物質損失雖然微不足道，但對日本人自尊心的挫傷卻是無可估量的。被奉若神明的日本天皇曾得到過他的司令官們的保證：決不允許炸彈落在他神聖的國土上。這次美軍的空襲無疑是對日本軍人的挑戰。山本大將向天皇再三請罪，並決心毫不遲疑地伺機摧毀美國在太平洋上的航空母艦艦隊。
第二個事件是：１９４２年５月４日至８日，美日兩國在新幾內亞南面進行了"珊瑚海之戰"。
從美國"約克城"號和"列剋星頓"號兩艘航空母艦起飛的飛機，截擊了日軍一支進入珊瑚海，
企圖攻佔莫裡斯比港的艦隊，並將其逐回。戰鬥結果，美方"列剋星頓"號航空母艦被擊沉，"約克城"號也受到破壞。日方小型航空母艦「祥鳳"號被炸沉，大型航空母艦"翔鶴"號遭重創；同時，這兩艘日本航空母艦上的艦載機幾乎全部損失，許多技術嫻熟的日本飛行人員也被擊斃。日本"瑞鶴"號航母上的飛機也失去了戰鬥力。
這是歷史上首次由航空母艦編隊之間進行的海空戰，雙方軍艦誰也看不見誰，並未直接交火，全部是雙方艦載機作戰。這也是歷史上首次雙方艦隊在視距之外進行的戰鬥。日本人雖然擊沉對方的噸位多，獲得戰術上的勝利，但從戰略上來講，這次戰役是美國人的一次勝利，也是日軍自珍珠港以來所遭到的第一次打擊。又是美國太平洋艦隊的航空母艦！
山本對美國太平洋艦隊的航空母艦恨之入骨。而此時的美國太平洋艦隊則不急於交戰。太平洋戰爭剛一爆發，美軍海軍上將尼米茲臨危受命，於珍珠港事件後接任美太平洋艦隊司令。鑒於該艦隊在珍珠港被炸得支離破碎，幾個月來，他一直避免同日本強大的艦隊正面交鋒，這也是可以理解的。
因此，山本要想與美國人在海上決戰，必須首先得找到美國航空母艦在太平洋上的位置。可是，在若大的太平洋怎能找到美國艦隊？只能引誘美國人自己上鉤出戰。如何才能使美軍上鉤呢？山本堅信，進攻位於珍珠港西北的美軍中途島基地，將能實現這一誘敵計劃。
中途島是夏威夷群島的一部分，在珍珠港以西１８２８公里，由沙島和東島兩個環礁小島所組成，面積不到５平方公里。美軍已把它擴建為海軍巡邏機的前進基地，在島上修建了機場跑道。
中途島對保衛美軍太平洋艦隊的大本營--珍珠港有著重要作用。中途島是珍珠港面對日本方向的屏障，如果作為前方空中觀察基地的該島失守，美軍就無法派遣偵察機進行遠程搜索，不能掌握日軍艦隊動向，珍珠港將無法固守，太平洋也會隨之淪入日軍之手。
因此，山本堅信進攻中途島可以一舉兩得。正如山本的心腹渡邊中佐以不妥協的口氣所說的：
"我們相信，發動中途島攻略作戰，我們就可以誘出敵航空母艦，在決戰中把它殲滅。另一方面，如果敵人避開我們的挑戰，我們就可以把防禦圈毫無阻礙地推進到中途島和阿留申西部，而且可以從中得到巨大的好處。"
聯合艦隊傾巢出動
１９４２年５月２７日是日本的"海軍節"。
當東方出現魚肚白時，在粼粼碧波的瀨戶內海海面上，集結了自太平洋戰爭以來還未曾見過的龐大艦隊，這就是即將投入中途島戰役的帝國聯合艦隊。
這支力量擁有４艘重型航空母艦、４艘輕型航空母艦、１１艘戰列艦、２３艘巡洋艦、２艘水上飛機母艦、６５艘驅逐艦和２１艘潛艇，連同後勤船隻在內，總計２００多艘，艦載機將近７００架。
而此時美國太平洋艦隊所能集結的，僅有由弗萊徹統帥的第１７特混艦隊和斯普魯恩斯指揮的第１６特混艦隊共計３艘航空母艦，艦載機２３３架，７艘重巡洋艦和１艘輕巡洋艦，１７艘驅逐艦以及１９艘潛艇。如果日本人集中使用兵力，中途島將唾手可得。
但是，山本犯了一個大錯誤。為了迷惑並包圍美國艦隊，山本把他龐大的艦隊分成了五個部分：
一、潛艇先遣隊，１６艘潛艇分成４個支隊，被派往珍珠港西南潛伏攻擊；
二、阿留申群島牽制艦隊，擁有２艘航空母艦、艦載機８２架和７艘巡洋艦，１２艘驅逐艦，向東部的阿圖島和基斯卡島擔負佯攻任務，並在島上登陸，該艦隊的一部將沿著群島北上，攻擊荷蘭港；
三、中途島攻擊編隊，擁有１艘航空母艦、艦載機２４架，２架水上飛機母艦、艦載機３２架，以及２艘戰列艦，５艘巡洋艦，２１艘驅逐艦，另有１２艘運兵船，載運５０００名士兵；
四、南雲突擊艦隊，擁有４艘航空母艦、艦載機２６１架，２艘戰列艦，３艘巡洋艦，１１艘驅逐艦，為轟炸中途島並尋殲美太平洋艦隊的主力；
五、山本主力艦隊，由山本大將親自率領，擁有３艘戰列艦，１艘輕航空母艦、艦載轟炸機８架，１艘巡洋艦，９艘驅逐艦，２艘可攜帶袖珍潛艇的水上飛機母艦，它將跟隨在南雲艦隊後面，最終消滅美國艦隊。
５月２５日晚，山本五十六大將在他的６４０００噸級超級戰列艦"大和"號上舉行宴會，把包括南雲中一海軍中將和草鹿龍之介海軍少將在內的幾百名軍官，請到這艘旗艦上赴宴。當時它就停泊在距瀨戶內海中的柱島不遠的海面上。山本同他們共祝出征勝利。
５月２７日清晨６時，南雲的航空母艦突擊艦隊徐徐開出了瀨戶內海，朝豐後水道駛去。其他艦隻上的水兵向他們歡呼打氣。
次日，阿留申群島牽制艦隊從九州北端的港口出發。在南邊，滿載著５０００名進攻中途島士兵的運輸艦，也從馬裡亞納群島中的塞班島出發了。
５月２９日晨，
聯合艦隊的其他艦隻也從瀨戶內海出發—-打頭的是由近籐信竹海軍中將率領的中途島進攻艦隊，其後是以山本的旗艦"大和"號為首的主力艦隊。這是日本在第二次世界大戰中規模最大的一次海戰，僅這一次行動要消耗的油量，就等於和平時期日本海軍一年消耗的油量。
揭開"ＡＦ"之謎
與偷襲珍珠港一樣，日軍把成功寄托於保守秘密。但是在珍珠港，美太平洋艦隊司令尼米茲卻預先獲悉，對方即將對莫裡斯比港發動大規模入侵。
尼米茲之所以知道這一點，完全要歸功於他的作戰情報處。該處約有１２０名工作人員，由約瑟夫·羅奇福特中校領導。
這些情報人員日以繼夜地在珍珠港海軍司令部的地下室裡工作。這個地下室沒有窗戶，門是拱形的，裝著鐵柵大門，由衛兵日夜守衛。日本聯合艦隊發出的密碼電報，有９０％都被這些情報人員截收了。
有關中途島行動的情報，可以說是日本海軍送上門來的禮物。
早在５月１日，日本聯合艦隊就計劃更換主要密碼。由於定期更換密碼，在日本海軍的主要密碼被羅奇福特的工作人員破譯之前，外界根本無法掌握日本海軍動向的情報。而這一次因為工作倉促，日本仍在使用舊碼。日本的海軍情報專家滿有把握地認為，他們的密碼是不會被破譯的。
但是美國人這次對於日本暗中進行的中途島之戰的部署，卻瞭解得一清二楚。
約瑟夫·羅奇福特中校已破譯了日本人正在使用的ＪＮ２５密碼。
在日軍一系列發過太平洋的電報中， 最引人注意的是「ＡＦ"兩個字母，這一代號顯然表示某一大軍事行動。羅奇福特的破譯小組發現，在一份水上飛機襲擊珍珠港一事的日方電報中曾提到過"ＡＦ"。電文說，水上飛機奉命到"ＡＦ"附近的一個珊瑚小島上加油。破譯小組推斷，"ＡＦ"只能是指中途島。
為了進一步查實，中途島上的海軍司令受命用淺顯的英語拍發一份作為誘鉺的明碼無線電報，報告該島淡水設備發生故障。不久以後，美軍截獲的一份日軍密電果然聲稱：「ＡＦ"可能缺少淡水。
經這一證實，尼米茲決定給日軍迎頭痛擊，把艦隊埋伏在中途島。尼米茲知道，儘管他的力量單薄，但他必須對付山本的挑戰。
美國破譯人員不僅查明了有多少日本戰艦和部隊駛向中途島，而且獲悉了參與這次行動的具體部隊單位，各艦艇的艦長姓名甚至艦隻的航線。美國人實在幸運得很，因為日軍剛起程駛往中途島，ＪＮ２５密碼就被更換了。
尼米茲上將決心將計就計
尼米茲召見了第１６和第１７特混編隊的指揮官弗萊徹少將和雷蒙·斯普魯恩斯少將。
他命令他們用強大的消耗性攻勢，最大限度地重創敵人；他指示他們要連續對敵艦隊發動空襲，但是要遵循"盤算好了再去冒險"的原則。
他說，你們可以這樣理解：在敵人的優勢兵力面前，如果暴露自己的進攻力量不能給敵人造成更大的損失，那就不要暴露自己的進攻力量。
由於洞悉日本方面的計劃，美國太平洋艦隊決心將計就計，設置陷阱。斯普魯恩斯和弗萊徹兩位將軍，奉命率領航空母艦埋伏在中途島東北３２０公里的海面上。雖然尼米茲上將本人相信日軍的目標是中途島，但也有人不相信，因此他將埋伏的位置選擇在中途島東北方，這樣，如果敵艦不是開往中途島，航空母艦編隊也可以轉而保衛夏威夷或美國的西海岸。
當南雲中將的４艘航空母艦離開日本瀨戶內海的次日，
斯普魯恩斯少將率"企業"號和"大黃蜂"號航空母艦駛出了珍珠港。
兩天後，弗萊徹少將也乘著"約克城"號航空母艦，
率領第１７特混編隊的２艘巡洋艦和６艘驅逐艦，跟著出發了。"約克城"在"珊瑚海之戰"中嚴重受損，
靠了１４００名工匠超凡的努力，預計要用３個月才能修復的這艘軍艦，只用３天就修好了。
山本大將的如意算盤
南雲突擊艦隊在沒有雷達幫助的情況下，在濃霧中前進。６月２日，情況更糟了。南雲和草鹿站在"赤城"號航空母艦的艦橋上，焦急地注視著周圍的濃霧。這濃霧雖然能把他們隱藏起來，但也給艦隻近距離行駛帶來危險。
敵人的艦隊在什麼地方？南雲不知道。誰也不知道。南雲的參謀班子中有人認為：「即使美國人已經知道了我們的行動，並且已經出來迎擊了，此刻離他們的基地也不會遠，當然也不會離我們很近。"因此，突擊艦隊應該按原計劃進攻中途島。其他人一致表示同意。
日本聯合艦隊司令部選定６月７日作為進攻中途島的Ｎ日，那時的月光將對夜間登陸極為有利。
預定在Ｎ日前兩天，當南雲的艦隊到達中途島西北４００公里處的時候，即發起大規模空襲。南雲艦隊的飛機不僅要摧毀中途島上的美國陸軍航空力量和防禦工事，而且還要擊沉附近的所有美國戰艦。
Ｎ日前一天，一支由籐田將軍率領的小型水上飛機供應部隊準備在中途島西北９６公里的庫雷小島上降落並建立基
地，一方面接應登陸部隊，一方面進行遠程偵察，監視誘入圈套的美國軍艦的來臨。
６月７日天一亮，日本海軍陸戰隊將在栗田少將的重型巡洋艦的炮火掩護下，對中途島的沙島和東島同時發起猛攻並強行登陸。在實施入侵的整個過程中，近籐中將的主要入侵艦隊將控制中途島南方和西南方。
日本聯合艦隊司令部指望美國人會被對中途島和阿留申群島的同時進攻搞得暈頭轉向，以至在日軍登陸中途島之前，來不及組織認真的抵抗。
山本的戰列艦將守候在中途島西北１０００公里的洋面上，而南雲的艦隊則埋伏在中途島以東４８０公里處。在整個作戰海域周圍，布有３道日軍潛艇警戒線，監視敵艦的逼近，及早發出警報。
日軍突擊艦隊在濃霧中
守候在中途島北面的南雲，得不到任何警報，而且能見度極差，使他不能派出彈射觀察機。儘管大霧和陰沉的天色有效地遮蔽了他的艦隊，使可能接近的任何敵艦無法發現他們，但他自己也成了睜眼瞎。
６月３日黎明，迷霧更濃，甚至探照燈也不能穿透周圍的一片昏暗。由於有碰撞的危險，南雲不得不動用一直保持沉默的無線電，向他的艦艇發佈命令。
不久，９架從中途島起飛的美國陸軍－１７型"空中堡Ｂ壘"轟炸機在日軍登陸艦隊上方出現。但是，它們的轟炸準確性太差，炸彈都白白地丟在大海裡。日軍的運輸艦和護航艦依然完好無損地向前行進。
清晨，一小隊掠海飛行的美軍魚雷轟炸機又全力緊逼襲擊，但只有一枚魚雷奏效，擊中了日軍護航艦隊後尾的油船。
儘管如此，山本大將還是感到憂慮不安。他原指望南雲的俯衝轟炸機會在美國人尚未懷疑有入侵艦隊逼近之前，就能轟炸中途島和島上的飛機場，現在看來行跡已經敗露。
南面，南雲突擊艦隊繼續前進。６月３日上午１０時，迷霧消散，海天明朗，前方的航路波濤洶湧。日軍艦隊以２４節的航速破浪前進，蔚藍色的海洋上掀起層層白浪。
灰色的鋼鐵戰艦，
編成一支巨大的環形隊列。炮筒林立的戰列艦"榛名"號和"霧島"號氣勢巍然，
不可一世。４艘大型航空母艦"赤城"號、"加賀"號，"飛龍"號和"蒼龍"號，威風凜凜地航行在隊列中央。
６月３日傍晚，日艦迅速地從西北方向朝中途島聚攏，次日拂曉前，就能抵達離目標３２０公里的起飛地點。
美軍兩支特混編隊，由弗萊徹和斯普魯恩斯率領，平時正在中途島東北方向５００公里的地方。
統率這兩支特混艦隊的弗萊徹少將正確地判斷出，日軍航空母艦就在不遠的地方。
６月３日晚７時５０分，他率艦隊朝西南方向駛去。他深信第二天將是"美國海軍史上最重要的日子"。
次日拂撓，他就能駛抵中途島北面，恰好能襲擊日軍的進攻艦隊。
這是非常了不起的推斷，因為當晚美國的航空母艦離日軍南雲艦隊只有１６０公里。
斯普魯恩斯通過目視信號通知部下說：「我們可能碰上佔優勢的敵人；日軍有４-５艘航空母艦。此次戰鬥對美國國家安危是極為重要的。"在美國軍艦上，關於日本密碼已經破譯，此刻正在布下陷阱的說法很快傳開了。在軍官室裡，在飯廳內，到處是一片振奮的情緒。
進攻時刻已經來臨
６月４日，進攻時刻來臨。凌晨２時４５分，"赤城"號的艦上擴音器尖銳地響了起來。飛行員們翻身下床，整個艦上都充滿緊張的氣氛。
淵田美津雄中佐是帝國海軍中第一個駕機轟炸珍珠港的人，這次轟炸中途島本來也應當由他打頭陣，但此刻他卻躺在艦上的病房裡。出海的第一夜，他得了急性闌尾炎。
聯合艦隊的另一名干將源田實中佐，也躺在同一間病房的吊床上。他本來應該在艦上具體指揮攻擊機群的出動，但他卻得了重感冒，雙眼佈滿了血絲。其實就連這次行動的最高指揮官山本五十六大將，此時也正經受著胃痙攣的折磨。日本出擊艦隊的將佐們，可謂出師不利。
源田聽見出擊的廣播，身穿睡衣，跌跌撞撞地爬上艦橋，向南雲中一海軍中將保證，他的病已經好了，可以親自負責這次襲擊。南雲拍拍他的肩膀。艦橋上的官兵，默默地注視著他們，不知是受到感動，還是預感不祥。
在甲板上，飛行人員正在匆匆地進早餐。那是日本傳統早餐：米飯，醬湯，干板栗和白酒。
當黎明的一抹曙光出現在海天之際時，日本４艘航空母艦上的探照燈都已打開，照亮了寬敞的飛行甲板。４艘母艦上配備飛機的數量分別是：赤城５４架，加賀６３架，飛龍５４架，蒼龍５６架。
這４艘航空母艦此時位於中途島西北２４０海里，正迎著風全速行駛，為艦載機起飛作準備。
源田中佐命令飛行部隊作好對中途島發動第一波進攻的準備。
４時３０分，南雲中將的參謀長草鹿龍之介少將下達了進攻命令。突然，淵田中佐也從病房裡出來了。他在下邊呆不住，爬上甲板來看代替他率領第１攻擊波的友永城市大尉，從艦上起飛去空襲中途島。
指揮起飛的軍官揮了揮綠燈，第１架"霧"式戰鬥機掠過燈火通明的起飛甲板，衝向黎明前黑暗的天空。甲板上的水兵器聲歡呼為它鼓氣。接著，８架戰鬥機相繼起飛，然後是１８架艦載俯衝轟炸機。
１５分鐘內， １０８架飛機--俯衝轟炸機、水平轟炸機和「零"式戰鬥機各３６架，從４艘航空母艦上同時期飛。它們以壯觀的環形隊列，轟鳴著繞行艦隊一周，然後向著東南方的中途島撲去。艦上的人注視著它們翼尖上一長串紅藍燈光閃爍著逐漸遠去。
第１攻擊波剛剛起飛，南雲中將立刻命令第２攻擊波做好出擊準備。
與此同時，南雲突擊艦隊的７架水上偵察機，受命前往東面和南面搜索美國航空母艦。其中５架偵察機順利地飛走了，但是重型巡洋艦"利根"號上的２架偵察機，卻因彈射啟發生故障，起飛時間耽誤了半小時。這一耽誤，給日本艦隊帶來意想不到的厄運。
中途島遭受空襲
中途島已有準備，正嚴陣以待南雲的第一批突擊飛機。
美國海軍太平洋艦隊司令尼米茲上將，在瞭解到日軍即將進攻中途島的意圖後，往這個彈丸小島上調集了大批飛機。機種包括偵察機、戰鬥機、水平轟炸機、俯衝轟炸機和魚雷攻擊機。其中有：
ＰＢＹ－５Ａ"卡塔萊納"式水上偵察機３２架；
ＦＦ４－３"野貓"式戰鬥機６架；
ＦＡ２－３"水牛"式戰鬥機２０架；
Ｂ－１７"飛行堡壘"式重轟炸機１９架；
Ｂ－２６"劫掠者"式轟炸機４架；
ＳＢＤ－３"無畏"式俯衝轟炸機１１架；
ＳＢＵ２"守護者"式俯衝轟炸機１１架；
ＴＢＦ－１"復仇者"式魚雷攻擊機６架。
清晨５時３０分，中途島上的雷達發現了來襲的日軍機群。島上的戰鬥警報尖銳地響了起來。此時友永大尉率領的日軍１０８架攻擊機群，離中途島大約還有１５０公里。
尼米茲上將命令島上的所有飛機立即起飛。他命令用戰鬥機迎擊敵機群，轟炸機和攻擊機全部飛往海上尋殲日軍艦隊。
６架"復仇者"魚雷攻擊機和４架裝有魚雷的Ｂ－２６轟炸機，起飛後徑直朝北面的敵人航空母艦方向飛去。１９架Ｂ－１７轟炸機和３７架俯衝轟炸機，跟隨它們前進。
２０架"水牛"式戰鬥機和６架"野貓"式戰鬥機則向西北飛去，迎擊向島上飛來的敵機。
清晨６時１６分，中途島上的所有飛機剛剛起飛完畢，美國戰鬥機就同日機遭遇。
日本護航的"零"式戰鬥機隊，在美國戰鬥機還來不及衝入轟炸機群時，就和它們幹上了。雙方的飛機俯衝、躍升，相互緊咬追逐。日本的戰鬥機不但在數量上超過迎擊的美機，而且在性能上也比對手優越。
由三菱公司生產的Ｍ６２"零"式戰鬥機，雖然只裝１台Ａ９５０馬力的發動機，但是由於機體輕巧，最大時速高空可達５３４公里，海平面達４５４公里；機上裝兩挺７．７毫米機槍和兩門２０毫米機炮。
由格魯門公司生產的ＦＦ４－３"野貓"戰鬥機，裝１台１２００馬力發動機，最大時速高空５１５公里，海平面４４１公里；裝６挺１２．７毫米機槍。
由布魯斯特公司生產的ＦＡ２－３"水牛"式戰鬥機，性能則更差一些。它裝１台９５０馬力發動機，高空最大時速５１７公里，只有４挺１２．７毫米機槍。
空戰的結果，美軍戰鬥機１７架被擊落，７架被擊傷。日軍"零"式戰鬥機未受損失，也沒讓"野貓"式戰鬥機擊落１架日方轟炸機。
日本攻擊機群撲向中途島的目標，再也沒遭到飛機攔截。轟炸機冒著猛烈的高射炮火頻頻俯衝，肆意轟炸了２０分鐘，炸中了島上建築物、油庫和一處海上飛機庫。
可是，日本轟炸機要在中途島消滅對方航空力量的企圖卻落空了。它們所能找到的轟炸目標，不過是空的飛行跑道和幾座空機庫。島上所有的飛機都已飛向高空。
領隊的友永大尉在襲擊結束後，駕機巡視了全島。他雖然看到中途島已經成了一片濃煙滾滾的火海，但是也發現島上的跑道並未被徹底破壞。他認為有必要對中途島實施第２波攻擊。他所率領的第１攻擊波飛機，彈藥已盡，油料也所剩無幾，只得返航了。
這時太平洋中部時間是早晨７時。
友永大尉從飛機上向南雲艦隊發出電報："突擊機群返航，
有必要再次襲擊。"他的機群在轟炸中途島的過程中，被地面的防空炮火擊落了１／３。其餘的飛機在霞光映紅的天空中逐漸遠去，最後只留下微弱的嗡嗡聲。
美國艦隊準備反擊
就在南雲的突擊艦隊向中途島發動第１波空襲的同時，美國方面也在積極準備發動對日本入侵艦隊的反擊。６月４日黎明，日出前半小時，美國海軍第１７特混編隊指揮官弗萊徹少將，從"約克城"號航空母艦上派出了１０架偵察機，去搜尋敵人的艦隊。不過首先發現日本軍艦的，還是從中途島起飛的"卡塔萊納"式水上偵察機。
當天清晨５時２５分， 霍華德·艾迪上尉駕駛著１架從中途島起飛的"卡塔萊納"偵察機，
在靠近南雲突擊艦隊航行的海域時恰巧鑽出了雲層。當他發現那一大批灰色的敵人艦隻時，著實嚇了一跳。"發現敵人的航空母艦"，艾迪用無線電向基地報告。
弗萊徹少將接到敵人艦隊的確切情報後，卻不能從他所乘坐的"約克城"號航空母艦上派出艦載飛機首先出擊，因為他所派出的１０架偵察機這時燃油都快用完了，需要把飛行甲板空出來，先讓偵察機降落。
清晨６時０７分，弗萊徹少將向"企業"號航空母艦上的斯普魯恩斯少將發去電報，命令第１６特混編隊首先向敵艦隊發平空襲；第１７特混編隊隨後跟上。
斯普魯恩斯少將本來計劃繼續航行３小時，也就是當天上午９時，再出動艦載飛機進行攻擊。因為到那時，他同日本艦隊之間的距離，將縮短到１６０海里以內。這對於航程有限的艦載攻擊機和戰鬥機，作戰比較有利。
不過他的參謀人員提出了不同意見。特混編隊參謀長米爾斯·布朗寧上校認為，如果把出擊時間定在上午７時而不是９時，那麼就能使出擊飛機在日軍航空母艦最脆弱的時刻，也就是在他們空襲中途島的飛機返回母艦降落的時刻，正好抵達敵艦上空發動攻擊。
斯普魯恩斯是個勤奮好學、肯動腦筋的指揮官。他性格內向，不愛拋頭露面，喜歡獨處。為了鍛煉身體，他常在甲板上來回跑步；有時則躲在小艙室內，一個人連續幾小時研究海圖。只有在他認為值得冒險的時候他才勇往直前。現在他的決心正面臨著考驗，如果採納參謀長的建議，那麼由於飛行距離比計劃遠了，危險也就增大了。他的攻擊機和護航戰鬥機，都可能由於油料耗盡而無法返航。要是在平時，他是不會去冒這種危險的。而這一次，由於有可能給日本艦隊來個突然襲擊，他也就把危險置之度外了。
經過深思熟慮，他做出的關係此次戰役勝敗的第１個重要決定，是採納布朗寧上校的意見，把出擊時間提前到７時；第２個同樣重要的決定，是命令兩艘航空母艦上的大部分飛機，出動參加襲擊，用主要力量打擊敵人。
當時，第１６特混編隊所轄的兩艘母艦，擁有飛機的數量分別是："企業"號７９架，"大黃蜂"號７９架。
早晨７時０２分， １４架"毀滅者"式魚雷攻擊機、３２架「無畏"式俯衝轟炸機在１０架"野貓"式戰鬥機護航下，從「企業"號起飛；１５架"毀滅者"、３５架"無畏"在１０架「野貓"護航下，從"大黃蜂"號起飛。這樣，總共２９架魚雷攻擊機、６７架俯衝轟炸機，在２０架戰鬥機護航下，離開航空母艦，遠程奔襲敵人艦隊。它們的油量只夠勉強返航，但是飛行勇士們義無反顧，個個奮勇馳向殺敵戰場。斯普魯恩斯少將只留下８架"無畏"式戰鬥機，用來保護自己編隊的安全。
弗萊徹少將率領的第１７特混編隊跟在斯普魯恩斯後邊大約１５海里。他過了一個半小時才下令飛機起飛。
他的"約克城"號航空母艦載機９５架。等到１２架"毀滅者"式魚雷攻擊機和１７架"無畏"式俯衝轟炸機，
在６架"野貓"式戰鬥機護航下，飛離"約克城"號的甲板，已經是９時０６分了。
南雲突擊艦隊送走向中途島襲擊的第１攻擊波機群後，第２批突擊飛機立即開始從各航空母艦的下層甲板，一架一架地由升降機提升到上層飛行甲板上。
當４艘母艦的飛行甲板再次停滿飛機時，初升的紅日已完全躍出了太平洋海面。
這次留在航空母艦上等待出擊的第２批飛機中有一部分是中島５２"９７"式艦載魚雷攻擊機。魚雷機的飛行員是日ＢＮ本航空兵的精華。儘管這支日本艦隊的所有指揮官都確信，在附近根本不可能有美國的航空母艦，根據山本大將的估計，美國航空母艦最早也要６月７日，才能趕到中途島海域，不過南雲中將為了防備萬一，還是把他的最優秀的飛行員留在艦上，以便對付美國艦隊的進攻。"９７"式魚雷攻擊機在當時是性能優秀的艦載轟炸機，盟軍方面稱其為ＫＡＴＥ轟炸機。它既可以掛魚雷，攻擊對方航空母艦或其他艦隻，又可以掛炸彈，轟炸機場等地面目標。這時，它們掛的都是魚雷。６月４日清晨６時，南雲的旗艦"赤城"號發現空中有美國偵察機在活動。它就是艾迪上尉駕駛的"卡塔萊納"水上飛機。日軍艦隊開始感到不安，擔心遭到隨之而來的空襲。
晨７時，南雲中將收到了友永大尉發來的關於需要對中途島施行第２次攻擊的電報。他還來不及做出反應，７時１０分，處於艦隊最前方的１艘驅逐艦打出了旗語："發現敵機"。信號旗在日艦桅桿頂上升起，警報聲響徹海空。６架"復仇者"魚雷攻擊機和４架Ｂ－２６轟炸機在"赤城"號航空母艦右舷出現。這是從中途島起飛的第１批美國攻擊機群。
它們從１２００米高度的雲層中鑽出。日本主力艦重炮齊鳴，高射炮的連發炮火震耳欲聾，２０多架"零"式戰鬥機撲來阻擊。
美國飛機列成單行，不顧猛烈的炮火，朝著"赤城"號撲去。"零"式戰鬥機迅速擊落３架，其餘７架繼續向日本航空母艦進逼，越飛越近。它們輪番丟下魚雷，又躍上高空，其中１架幾乎與"赤城"號相撞。
這１０架美國轟炸機的全體飛行人員，在沒有戰鬥機護航的情況下，衝擊敵陣，自知難以生還，仍然視死如歸。只可惜它們發射的魚雷，都錯過了目標，無一命中敵艦。最後只有１架"復仇者"和２架Ｂ－２６返回了中途島。
南雲決心再次襲擊中途島
遭到美機首次空襲之後，南雲驚魂稍定，判斷這些美國飛機必定來自中途島。他感到必須盡快把中途島的航空力量消滅乾淨！再加上友永剛才發來的再次襲擊的建議，南雲終於下令再次進攻中途島。為了空襲中途島，就要把已經停放在"赤城"號和"加賀"號飛行甲板上的飛機，重新用升降機運回下層甲板，以便將掛在機身下的魚雷卸下，再往飛機上配掛炸彈。為魚雷機改掛炸彈的命令，是７時１５分發出的。當機械兵把這些飛機從飛行甲板上往下降時，航空母艦上到處是一片緊張混亂的氣氛。南雲改裝魚雷機的決心，實際上是他的參謀長草鹿少將替他下的。因為草鹿認為，對他們的航空母艦來說，此時來自中途島的飛機，比可能碰上的美國艦隊更危險。
與偷襲珍珠港一樣，草鹿是南雲艦隊裡實際上的最高指揮官，許多大主意都是他出的。當然，每次在採取行動之前，他都要徵得南雲的同意，而南雲對他總是言聽計從。
但是，艦上飛機換裝炸彈的作業，開始還不到一刻鐘，就傳來了令人震驚的消息：巡洋艦"利根"號派出的一架遠程偵察機，完成了５００公里的弧形搜索任務準備返回時，突然發現１０艘美國軍艦正向東南方向破浪前進。這時大約是上午７時３０分。南雲接到報告大吃一驚。航圖室迅速計算的結果表明，美國艦隊離他們僅有３２０公里。如果那１０艘艦隻中有敵人的航空母艦的話，那麼南雲的４艘航空母艦此刻就處於相當不利的境地。因為"赤城"、"加賀"兩艘母艦上的魚雷轟炸機，幾乎全在下層甲板上重新裝掛高爆炸彈，無法立即派它們出發去攻擊美方艦隊；而對方的航空母艦卻可能已經派出飛機前來攻擊。
日本人確實時運不佳。"利根"號巡洋艦上那架偵察機，如果不是由於彈射器出了故障而推遲半小時期飛，本來會在魚雷機降到下層甲板去換掛炸彈之前發現美國艦隻的。那樣，日本的魚雷攻擊機此刻就可能正朝美國航空母艦飛去了。而現在，就在日本艦上人員手忙腳亂地給飛機卸裝武器的時候，取勝的機會喪失了。
手忙腳亂的南雲艦隊
７時４５分，南雲下令暫停對魚雷機的換彈，他需要重新估計一下形勢。日本人還來不及做出新的決定，美國飛機的第２次襲擊又臨頭了。來的是中途島的後續轟炸機。領頭的是１６架"無畏"式俯衝轟炸機。這種艦載機是美國陸軍Ａ－２４Ｂ陸基攻擊機的改型，時速４１０公里，航程１２４３公里。它們沒有戰鬥機護航，當然不是日本"零"式戰鬥機的對手，還沒有靠近敵人的母艦，就被擊落了一半，其餘的也被驅散。接踵而至的，是１５架時速４７５公里的Ｂ－１７"空中堡壘"轟炸機。它們從６０００米的高空，朝海面星羅棋布的敵艦水平投彈。由於瞄準精度太低，一顆也沒有命中。隨後的１１架"守護者"俯衝轟炸機，也沒有戰鬥機護航。在敵人的防空炮火和戰鬥機的阻擊下，未能突破敵艦防線。中途島美機對南雲艦隊的這兩次打擊，雖然都未成功，但是卻打亂了日本人的作戰計劃。美軍多機型的輪番進攻，先是魚雷機，再是俯衝轟炸機，還有高空重型轟炸機，雖然未給日本艦隊造成損害，卻給南雲很大壓力，使他感到中途島基地的厲害。同時，就在美機第２次襲擊的高潮中，
８時０９分，南雲收到了"利根"偵察機發來的令人寬慰的消息："１０艘美國軍艦乃是５艘巡洋艦和５艘驅逐艦。
"沒有航空母艦的美國艦隊構成不了威脅。於是，他下令繼續準備攻擊中途島陸地目標。甲板上再次陷入一片混亂，飛機繼續卸下魚雷，換掛普通炸彈。但是１０分鐘後，８時２０分，南雲收到了另一個危險的消息。
"利根"派出的偵察機用無線電報告："發現敵艦隊，後方似乎隨有航空母艦。
"艦隊的參謀們不相信。他們認為：如果附近真有美國航空母艦，它們早就應該發動進攻了。
但是草鹿少將相信這個報告，南雲也相信。這位日本海軍中將根據經驗判斷，具有這樣規模的敵人艦隊，至少會有１艘航空母艦。
他下令立即停止往飛機掛炸彈，相反地，要馬上重新把魚雷掛回飛機，以便發起對美國艦隊的攻擊。面臨對方航母的威脅，日本人只得把中途島暫時丟開。
換掛魚雷的緊急命令，使日本航母甲板上更加混亂。為了爭取時間，卸下的炸彈，都堆放在甲板上。
８時３０分，襲擊中途島返回的友永機群，已經飛抵日本艦隊的上空。
現在，南雲處於進退維谷的困境。這正是所有航空母艦司令官們最害怕發生的情況：他派往中途島的第１批突擊飛機，已經返回，需要立即讓它們在母艦上降落；第２批突擊飛機還未能起飛。還有那些保護航空母艦的"零"式戰鬥機，燃料快要用完了，也要降落加油。
要不要把飛行甲板上的攻擊機派出去攻擊敵艦呢？這些飛機還沒有換裝魚雷，只能用裝在彈架上的殺傷力較低的炸彈去空襲，而且也沒有戰鬥機護航。而沒有護航的轟炸機，去攻擊防衛森嚴的航空母艦，恐怕只會落得個同剛才那些美國轟炸機同樣的下場。
到底怎麼辦？草鹿少將心想，如果馬上發動進攻，艦上的跑道被迫飛的飛機佔用，那麼油箱空空的友永的機群，就無法返回母艦，日本海軍就將白白犧牲幾十名最優秀的飛行員。
他徵求源田中佐的意見。源田焦慮地望著友永的機群在母艦上空盤旋。許多飛機的油箱中只剩最後幾滴燃料了。
那些飛行員幾乎全都同他有私交。"我看，我們的飛機得首先降落加油。"源田說。
停在"赤城"和"加賀"兩艘母艦甲板上的飛機再次入庫，給急待補充油料的"零"式戰鬥機和從中途島歸來的筋疲力盡的襲擊者騰地方。
這一大批飛機，一架一架著艦，總共花了４０分鐘時間。當最後一架飛機的輪子觸到甲板時，已是上午９時１８分。
這時，南雲中將命令突擊艦隊把時速增至３０海里，把前進方向從東南改為東北，暫時撤離美軍艦隊所在的方向。他要等艦上的飛機重新裝備好，再用他那龐大的海空力量，給美國航母艦隊以致命打擊。
日軍４艘母艦上的人員，都在起命地為３６架俯衝轟炸機、５４架魚雷攻擊機以及掩護它們的戰鬥機，做著出擊前的最後準備。
這項準備工作需要延續一個小時。攻擊機都掛裝了致命的"長槍"攻艦魚雷。時間緊迫，來不及把卸下的炸彈送到下面的彈藥庫，而是匆忙地把它們堆在一邊。日本人沒有想到，他們這樣賣勁地擺弄魚雷和炸彈，恰恰是在安排自己的墳場！
日艦隊再三遭攻擊
當日本人避開美國艦隊的方向，在自己的母艦埋頭為進攻飛機做準備的時候，美國飛機還是找到頭上來了。
９時２５分，從美國"大黃蜂"號起飛的１５架"毀滅者"魚雷攻擊機，低低掠過海面朝"加賀"號右舷飛來。
經過２小時又２０分鐘的遠程飛行，飛行員們已經相當疲勞了。更糟的是，為它們護航的１０架"野貓"戰鬥機，此刻也同它們失散了。"野貓"為了佔據對"零"式有利的高度，一直在高空雲上飛行。當雲層下的魚雷機發現敵艦的時候，不得不在沒有護航情況下投入進攻。
幾十架"零"式戰鬥機向它們撲去，２０毫米的機炮噴出猛烈的炮彈，這些老式的魚雷機毫無還手之力。當空中的１５個黑點中的最後一個，化為一陣輕煙消失時，在艦上觀戰的日本水兵欣喜若狂，狂叫喝彩。
然而彩聲未絕，
在艦隊邊緣警戒的驅逐艦就接連發出緊急警報："敵魚雷攻擊機正從低空飛向右舷！""敵魚雷機逼近右舷！"這時是上午９時４０分。
從美國"企業"號上起飛的１４架"毀滅者"魚雷攻擊機，也抵達了日本艦隊上空。它們同樣與自己的護航戰鬥機失散了。
它們奮不顧身地向"加賀"號航母發動攻擊，發射出的魚雷，幾次險些命中目標。但是，
在猛烈的防空炮火和敵人戰鬥機的阻擊下，進攻又一次失敗了。只有４架"毀滅者"死裡逃生，返回了中途島。
沒讓日本人喘口氣，上午１０時整，南雲艦隊遭到美國艦載魚雷機的第３次攻擊。
這次是來自"約克城"號的１２架「毀滅者"式魚雷攻擊機，有６架"野貓"式戰鬥機護航。
當它們逼近"蒼龍"號航空母艦時，數量遠比"野貓"多的"零"式戰鬥機，已把美國護航機團團圍住。
失去護航的美國魚雷機，對"蒼龍"號的攻擊，也未能取得戰果。最後只有２架美國攻擊機逃脫了被擊落的命運。其餘的美國飛機全部葬身海底。
這樣，從３艘美國航空母艦上派出的４１架魚雷攻擊機，損失了３５架，只有６架勉強返航。
６月４日，從黎明到現在，日本人的運氣似乎好得不得了。美國近百架轟炸機和魚雷機發動的五六個批次的輪番空襲，竟然全部落空，未傷及日艦的一根毫毛。
上午１０時２４分，南雲艦載飛機的全部出擊準備已經完成，第１架護航戰鬥機已經滑出甲板起飛，日機對美國航空母艦艦隊的毀滅性打擊，眼看就要實現。
"加賀"號首先遭滅頂之災
差不多就在這同一時刻，３２架從"企業"號上起飛的美國海軍"無畏"式俯衝轟炸機，由克拉倫斯·麥克拉斯基少校率領，已經飛臨日本艦隊上空。
這批俯衝轟炸機是早晨７點多鐘從"企業"號上起飛的，已經飛了近３個小時，由於南雲的突擊艦隊一度改變航向，麥克拉斯基飛到預定海域，沒有發現目標，所以又朝北飛回來搜尋敵艦。
上午９時５５分，他在高空發現一艘掉隊的日本驅逐艦激起的白色浪花。這艘日艦正朝東北方向行駛。他判斷這艘驅逐艦可能是要追趕它的航空母艦編隊，便悄悄地尾隨它。
他跟在驅逐艦後面飛行了２０分鐘，什麼也沒發現。他的機隊燃料已經減少到危險程度，再往前飛就回不去了。但是他們不甘心，仍然決定再往前飛一兩分鐘。這時是上午１０時２０分。就在這時，麥克拉斯基少校和他的"無畏"式俯衝轟炸機飛行員們，從高空看到海面有日本航空母艦，正在掉頭轉到迎風的方向，準備讓艦上飛機起飛。"俯衝轟炸機！俯衝轟炸機！"１名日軍艦上防空哨兵尖叫起來。
他發現了美國的"無畏"式俯衝轟炸機的前鋒正在雲端高飛。它們神不知鬼不覺地悄悄逼近，正好在日本航空母艦無法還手的恰當時刻來到。
麥克拉斯基立即下達攻擊敵艦的命令。
他命令理查德·貝斯特上尉率領的中隊去攻擊南雲中將的起艦--"赤城"號航空母艦；命令威爾默·加拉赫上尉率領的中隊，跟隨他本人攻擊"加賀"號航空母艦。
一聲令下，早就渴望為珍珠港報仇的美國飛行員，個個奮勇爭先，向日本艦隊俯衝下去。
他們透過擋風玻璃看到的是：洋面上陣容龐大的戰艦，組成一個巨大的環形隊列，在這護衛圈的當中，是４艘大型航空母艦。
對於任何俯衝轟炸機來說，這都是一幅蔚為壯觀的景象。更妙的是，在艦隊的上方和周圍，連日本飛機的影子都沒有；飛機都排列在航空母艦的甲板上，似乎對它們的危險處境一無所知。
俯衝下去的加拉赫上尉，瞄準了畫在"加賀"號航空母艦飛行甲板上的太陽旗；那血紅的太陽的直徑，足有１５米。
他自從在珍珠港看見"亞利桑那"號戰艦在日軍偷襲中被炸，籠罩在一片煙火中的那一時刻起，就立誓要親手炸沉敵人的一艘航空母艦。
他俯衝到５００米的高度，投下第１顆炸彈，然後急劇拉起。他目不轉睛地盯著他投下的炸彈，終於看到炸彈在"加賀"號飛行甲板的後部炸開了。接著，又有３顆炸彈飛往這艘母艦，在飛行甲板的前中後部分別炸開。"加賀"號這艘巨艦在幾分鐘內就徹底被毀了：艦上油煙滾滾，船身被烈火烤得發黑，船艙裡不斷發生爆炸，船體搖晃不已。艦上停放的飛機，全部被漫天大火所吞沒。
"赤城"號六分鐘成廢物
"加賀"號的命運，把在"赤城"號目睹這一切的草鹿少將驚得呆若木雞。他沒有注意到俯衝轟炸機也在向他這艘母艦撲來。
突然，一道明亮奪目的爆炸閃光，照得"赤城"號航空母艦艦橋上的日本軍官眼花繚亂。一支往上高竄的水柱將他們掀翻在地。幾乎同時，火焰亂竄，濃煙四起。
俯衝轟炸機投下一枚接一枚炸彈，穿透飛行甲板，在船體深處爆炸。艦上飛機及其炸彈和魚雷，接二連三地連鎖爆炸。
滅火員東奔西跑，窮於應付。大火蔓延到胡亂堆放在甲板上的燃料和彈藥，再度引起大爆炸，把飛行甲板大塊大塊炸飛到空中。艦橋像處在暴風雨中的樹梢那樣猛烈搖晃。
幾秒鐘內，熾烈的大火從艙內騰起，四下蔓延，吞沒了飛行甲板上的飛機。船尾的舵機也失靈了。這艘幾分鐘前還威風凜凜的大型航空母艦，如今在大海上絕望地顛簸搖晃，把燃燒著的飛機從甲板上拋進大海。
面對這突如其來的滅頂之災，艦橋上的南雲中將呆若木雞。
火舌已經舔著艦橋的玻璃窗。草鹿朝南雲喊道："咱們得撤離啦！"但是南雲拒絕離開。
成千加侖燃燒著的汽油流向下層甲板，放在機庫內的魚雷也開始爆炸了。一團團火球從艦身兩側噴射出來。南雲仍然不肯離開艦橋。"赤城"號艦長青木大二郎大佐朝南雲喊道：
"這艘艦由我負責。你和你的人員留在這裡毫無用處，請轉移到另一艘艦上去吧！
"草鹿勸南雲說，他是整個突擊艦隊的司令，而不是某１艘艦的艦長。
南雲被說服同意離開時，整個艦橋幾乎全都被大火圍住了。"把玻璃打碎！"草鹿喊道。打碎玻璃後，他們垂下兩條繩子。草鹿先把南雲推出來，這位身材矮小的將軍敏捷地滑了下去，落到比艦橋低１４米的飛行甲板上。草鹿跟在後面。"赤城"號在短短的６分鐘內被完全炸毀了。
當然，美國飛機也有損失。攻擊"加賀"和"赤城"的３２架俯衝轟炸機，被日本艦隊防空炮火擊落了１４架。
８分鐘炸毀３艘航空母艦
在麥克拉斯基少校率隊向南雲艦隊發動進攻時，從"約克城"號上起飛的１７架俯衝轟炸機，由馬克斯韋爾·萊斯利少校率領，正飛行在距日本艦隊東南方約１０公里。
萊斯利看見天際黑煙沖天，便朝西北方向飛去。透過雲層，他撇見了"飛龍"、"蒼龍"兩艘航空母艦。
他立即下令全隊進攻，從４５００米的高空向"蒼龍"號猛衝下去。
１顆４５０千克的炸彈首先擊中"蒼龍"號的飛行甲板，幾分鐘內，又有兩顆炸彈命中，"蒼龍"很快就被大火吞沒了。它成了一座爆炸燃燒的地獄。最後，"蒼龍"號航母的艦長柳本柳作大佐不得不下令棄艦。
美國飛機的襲擊於１０時３０分結束。
前後短短的８分鐘，日本３艘大型航空母艦覆滅的命運，已經是無可挽回地注定了。幾分鐘前它們還是那麼威風凜凜，轉瞬間就變成烈火熊熊的龐大殘骸。隨後１天內，它們一一沉入波光粼粼的太平洋。
"約克城"號遭報復
南雲突擊艦隊只剩下"飛龍"號一艘航空母艦了。日本反擊的最後希望，寄托在該艦艦長山口多聞少將身上。艦上飛行員聽到艦長的訓示時，不禁大吃一驚。
山口艦長告訴他們說：「你們已是突擊艦隊的最後一批飛行員了。"
這些飛行員很難相信，幾分鐘之前，他們對美國艦隊的尋殲，還是勝券在握；可是轉眼之間，卻變成在同優勢之敵決一死戰，為已遭覆滅的３艘母艦報仇。
上午１０時４０分， １８架俯衝轟炸機，在６架"零"式戰鬥機護航下，從"飛龍"號母艦起飛，前去搜索攻擊美國航空母艦。
單靠他們自己本來是找不到的。是萊斯利少校率領的返航機群成了他們的嚮導。這些轟炸機無意中把敵機帶回了弗萊徹將軍的旗艦--"約克城"號航空母艦。
在高空盤旋的１２架"野貓"式戰鬥機，居高臨下，衝入日本機群進行阻擊，一舉擊落敵機６架。
其餘的日本轟炸機迅速向下低飛，進行俯衝轟炸。雖然有更多的敵機被高射炮火擊毀，但還是有３顆炸彈命中"約克城"號。炸彈在巨艦體內爆炸，艙內人員被炸死，設備遭破壞，發動機也失靈了。
當日本飛機消失之後，洋面一片沉寂，留下１３架"９９"式轟炸機和３架"零"式戰鬥機的殘骸。大灘的油跡飄浮在周圍海面上。冒著煙的"約克城"號，無可奈何地在太平洋上旋轉打圈。
不久，又有１０架日本魚雷攻擊機，在６架"零"式戰鬥機的護航下，掠海飛來。
這是從"飛龍"號起飛的第２批突擊飛機。它們發射的魚雷，擊中了這艘大型航空母艦的右舷和中部，破壞了艦上的全部動力、照明和通訊設備。
"約克城"號劇烈地向左傾側，緩緩搖晃著，聽任風浪的擺佈。艦長伊利奧特·巴克馬斯特上校盡可能地堅持，最後還是發出棄船的命令。
這樣，美國方面只剩由斯普魯恩斯少將指揮的２艘航空母艦了。
此後，受傷的"約克城"號依然在海上飄浮，由１艘掃雷艦拖向珍珠港。６月６日清晨，
一艘日本潛艇發現了受傷的「約克城"號，偷偷地向它發射了兩顆魚雷，還向為它護航的驅逐艦"哈曼"號發射了一顆魚雷。驅逐艦當即被擊沉，艦上２４１名官兵，有１／３葬身大海。航空母艦雖中了魚雷卻還在堅持。直到６月７日早晨，它的艦身突然傾側翻轉，在起伏的波浪中墜入海底。
"飛龍"號難逃厄運
美國人決心為"約克城"號報仇。
６月４日下午２時４５分，１架美國偵察機發現，１支日本艦隊正在向西面行進。
它們包括：２艘戰列艦、３艘巡洋艦、４艘驅逐艦以及由這些戰艦護衛著的"飛龍"號航空母艦。
這一消息通過無線電傳到"企業"號航空母艦之後，斯普魯恩斯將軍便集結起所有還能作戰的飛機。
２４架"無畏"式府沖轟炸機轟鳴著飛離"企業"號的甲板，向"飛龍"號奔襲而去。
下午５時，日軍艦隊嘹望哨驚呼："敵人俯衝轟炸機！"
在已成驚弓之鳥的"飛龍"號上，水兵們看見在西南方，從夕陽映照的天際，竄出一長串飛機，宛如一條長蛇。這可怕的情景，使他們個個膽戰心驚。
６架"零"式戰鬥機猛撲過去進行阻擊，擊落了２架美國轟炸機，但是其餘的美國飛機繼續俯衝下來。
它們從耀眼的太陽方向鑽出，呼嘯著向日本航空母艦衝去。炸彈就落在艦旁，激起一股股水浪，最後，接連投下的４枚４５０千克重磅炸彈，穿過飛行甲板，相繼轟然爆炸。
正當"飛龍"號上的水兵瘋狂地同滿船烈火搏鬥的時候，由中途島飛來的Ｂ－１７"空中堡壘"轟炸機，又出現在高高的天空。它們扔下的重磅炸彈，衝起越來越多的水柱。接著，又有更多的"空中堡壘"從遙遠的夏威夷飛來助戰。"飛龍"號從頭到尾都淹沒在火海裡。
中途島西北的海面，成了燃燒的墳場。
"蒼龍"號傾斜了。晚上７時１５分，這艘艦的倖存者站在附近的驅逐艦上，痛苦地注視著"蒼龍"號最後沉沒。
當海水淹沒艦上火焰時，發出了強烈的嘶嘶聲。與"蒼龍"號一起下沉的有７１８名已死或被困在艦內的日本官兵，包括那位爬上艦橋而拒不離開的艦長柳本大佐。
在南面４０海里處的"加賀"號也燒成一團，晚上７時２５分，隨著兩聲爆炸，該艦連同大約８００名官兵一起被大海吞沒。
"飛龍"和"赤城"兩艘艦上的大火仍在猛烈燃燒，無法控制。
經過整夜燃燒，６月５日黎明前，"赤城"號的艦長請求山本允許把該艦沉掉。山本大將熱淚盈眶。多年前，他曾在「赤城"號上當過艦長。他無可奈何地表示："那就讓驅逐艦向'赤城'發射魚雷吧。"有２２１名日本官兵隨該艦沉沒。
６月４日２１時２３分，海水大量湧入，"飛龍"號傾斜１５度，隨後完全失速。曾在"飛龍"號上指揮這兩艘輕型母艦的山口將軍，命令驅逐艦"風雲"號將"飛龍"炸沉。６月５日凌晨２時３０分，山口把艦上人員召到甲板上，對８００名官兵說，"飛龍"、
"蒼龍"兩艘母艦的沉沒，由他一人負責。「我將與艦共存亡。我命令你們全體離艦，繼續為天皇效忠。"
山本承擔向天皇請罪
山本大將的航空母艦遭到滅頂之災時，他本人還蒙在鼓裡。當時他正繼續率領主力艦隊，在南雲艦隊後面４５０海里的洋面上破浪前進。
６月４日上午１０時３０分，"'赤城'號著火"的電報猛然打破了山本的美夢。這位日本聯合艦隊總司令一言不發。對２０分鐘後送來的第２封電報，他也同樣保持沉默。
這封電報是南雲中將打來的：「由於遭到中途島基地和航空母艦飛機的攻擊，'加賀'、
'蒼龍'和'赤城'３艦全身起火。我們正向北撤退，並重新組織力量。"這份電報暗示，倖免於難的"飛龍"號將進行反擊。
山本表面上顯得很鎮定，他若無其事地與經常陪他下圍棋的渡邊安次中佐下棋。後來再有消息傳來，他也只是冷淡地說："哦，是這樣。"
直到收到首次報告的９０分鐘後，他才下令讓運輸艦後撤，而讓佯攻荷蘭港的兩艘輕型航空母艦繼續前進，開往中途島援助南雲。他自己的強大主力，仍然全速向東行駛。掩護運輸艦的近籐信作中將，則把他的艦隊，包括"瑞鳳"號航空母艦，從南改道向北。
這３支強大的增援力量，從３個方向朝中途島聚集。山本大將仍然要同美軍決一死戰。
山本本來決心要做這件事。他的感情要求他率領全部艦隻繼續前進，將巨大的炮口對準中途島，對準美國軍艦，狠狠地報復。
現在夜幕已經降臨，他的主力艦隊正被迷霧團團圍住，但他還是命令艦隊以２０節的速度冒險向前急駛。海面朦朧，能見度幾乎降到零，艦隻隨時都有相撞的危險。
山本的心境並不平靜，他雖然正率領著他的火力猛烈的大型戰列艦向戰場逼近，但他內心已經無數遍地審時度勢。經過痛苦的思想鬥爭，他不得不暗自承認，這次戰役已告失敗。
他的４艘航空母艦全部毀滅，而美國人還有２艘航空母艦，正在伺機進攻他的艦隊。中途島還遠未被征服。面對這種情況，山本作為一個極為精明的海戰行家，心裡很清楚，他的戰列艦一旦遭到俯衝轟炸機和魚雷機的攻擊，則連招架的能力都沒有。珍珠港事件和英國"威爾士親王"號在馬來亞洋面的覆滅，都證實了這一點。日本飛機怎樣擊沉敵人的戰列艦，美國飛機也就能同樣回敬日本的戰列艦。
他曾一度打算從阿留申群島調回兩艘小型航空母艦來中途島。但是濃霧在阿留申群島周圍滯留不散。那些戰艦要趕到中途島，至少得花４天時間。到那時，要挽救這場日本帝國海軍的災難，已為時太晚了。６月５日凌晨２時５５分，日本聯合艦隊司令山本大將終於痛苦地下令："取消中途島的佔領行動。"
他也需要編一些謊言。他電告艦隊所有指揮官："敵人艦隊幾乎已遭全軍覆沒，正向東敗退......"這個彌天大謊，突出地顯示了他不敢公開承認失敗的苦衷。
他的將軍們問山本："我們一敗至此，該如何向天皇陛下請罪呢？"
山本一直鐵青著臉。「要向天皇請罪的只有我山本一人"，他說。
歷史上規模空前的中途島海空大戰，到此宣告結束。
美國損失了１艘航空母艦、１艘驅逐艦、３０７名官兵和１４７架飛機。
日本方面付出了慘重的代價：４艘航空母艦和１艘巡洋艦被炸沉，１８０架飛機隨同航空母艦沉入大海，另有５４架被擊落，大約２５００名官兵，其中包括幾百名經驗豐富、身經百戰的飛行和機務人員葬身大海。
中途島海空戰是戰爭史上第一次航空母艦特混艦隊之間使用艦載機實施的大規模空中交戰。空中作戰實際上決定了這次戰役的勝負，而空中偵察又在作戰中起了重要作用。這次作戰表明：偵察情報的獲得與否，指揮員的判斷與決心正確與否，戰鬥員的訓練如何，每個成員的成功與失誤，都將直接影響作戰的結局。
對日本海軍來說，更嚴重的是他們妄自尊大的自信遭到了無情打擊。中途島戰役之後，直到第二次世界大戰結束，這一打擊使他們再也無法對戰局作出正確的判斷。中途島之戰是個轉折。從此，太平洋的軍事形勢逐漸向著不利於日軍方向發展。
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