早在１９３９年１０月德國就開始策劃對西歐的進攻，希特勒為此下達了第６號指令，陸軍總司令部擬制了行動計劃，代號為"黃色方案"。這個作戰計劃實際上是第一次世界大戰「施裡芬計劃"的翻版，
即通過比利時的中部向法國首都巴黎實施主要突擊。１９４０年１月１０日，一名攜帶西線作戰計劃的德軍軍官因座機迷航在比利時期降，使該計劃落入英、法手中。有鑒於此，德軍"Ａ"集團軍群參謀長曼施坦因認為，如果再執行這一計劃，勢必難以達成戰略突然性。他在各種場合不斷強調：法國陣地的弱點位於馬奇諾防線的西北端，即馬奇諾工事與盟軍機動地段的接合點。因此，進攻部隊的大部分兵力應直奔這個方向。曼施坦因不顧陸軍總參謀長哈爾德等高級將領的反對，建議改向阿登山區實施主要突擊。希特勒對此建議非常感興趣。１９４０年２月２４日，德軍最高統帥部發佈了一道指令，正式採納了曼施坦因的意見。經過修改後的作戰計劃，主要進攻方向將通過阿登山區，首先攻佔荷蘭、比利時、盧森堡和法國的北部，擊潰法國北部之英、法軍隊，爾後再從西、北兩個方向進攻巴黎；在馬奇諾防線正面，開始只以佯動進攻牽制，待主力攻佔巴黎繞至該防線側背時，再進行前後夾擊，圍殲該線法軍主力。
臨 戰 受 命
德國佔領丹麥並在挪威取得決定性的勝利以後，認為進攻西歐的時機已經成熟。到１９４０年５月初，德軍已在從北海到瑞士一線集中和展開了１３６個師（其中包括１０個坦克師、６個摩托化師）、坦克３０００多輛、飛機４５００多架，編為３個集團軍群。具體部署如下：
"Ａ"集團軍群，由博克上將指揮，轄第６和第１８集團軍，共２８個師，由第２航空隊支援，配置於荷、比國境線直至亞琛地區，任務是突破德、荷邊境上的防線，佔領荷蘭全境和比利時北部；
"Ｂ"集團軍群，由龍德施泰特上將指揮，轄第４、第１２和第１６集團軍，共４４個師，由第３航空隊支援，配置在亞琛至摩澤河一線，是主要突擊集團，任務是經過盧森堡和比利時的阿登山區向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽方向實施突擊，割裂法國北部和比利時境內的英、法軍隊；
"Ｃ"集團軍群，由萊布上將指揮，轄第１和第７集團軍，共１７個師，配置在馬奇諾防線正面，進攻開始時先實施佯動，牽制該線法軍。
德軍戰略預備隊共４７個師，配置在萊茵河地區。
英法等盟國在戰前均無充分準備。法國認為德國打敗波蘭後可能會繼續向東進攻蘇聯，即使要進攻法國，也要在四五年以後。英國則指望地面作戰由其盟國承擔，自己只負責海上封鎖和對德國進行戰略轟炸。荷、比、盧三國則抱有嚴守中立可免遭侵略的幻想。盟軍的作戰計劃直到１９４０年３月才確定。該計劃規定，如德國向比利時實施主要突擊，則以兩個法國集團軍和１個英國集團軍向比利時機動，在比利時軍隊的協助下，將德軍阻止在代爾河一線；如德軍向馬奇諾防線實施正面進攻，則以１個集團軍群堅守防禦，以另１個集團軍群進行增援；英國海軍從海上封鎖德國。
荷、比、盧、法和英國遠征軍共有１３５個師（其中包括３個坦克師、３個摩托化師）、３０００餘輛坦克、１３００多架飛機，還可利用英國本土１０００多架飛機。荷蘭的１０個師、比利時的２２個師，均配置在本國東部邊界線附近。英、法軍隊共１０３個師、編為３個集團軍群，分別配置於法國北方各省和德、法邊境的馬奇諾防線及其以東地域。
１９４０年５月１０日，德軍向荷蘭、比利時、盧森堡、法國展開了全線進攻。荷蘭首當票沖。德軍在進攻荷蘭時，再次使用了空降部隊，進行了第二次世界大戰中第一個戰役規模的空降作戰。
進攻荷蘭的德軍為"Ａ"集團軍群第１８集團軍，共１０個步兵師和１個傘兵師、１個機降師，指揮官是庫赫勒將軍。德軍對荷作戰的企圖是：以空降兵的突然襲擊保障地面部隊快速越過荷蘭邊界，
突破哥雷比-皮爾防線的防禦，向鹿特丹、海牙兩地進擊。
保持中立的荷蘭是１９３９年９月歐洲首批進行戰爭動員的國家之一。在波蘭被入侵的第二天，荷蘭政府就下達了戰爭動員令，此後一直保持著防禦作戰準備狀態。荷蘭的防禦計劃是根據英、法、荷、比四國聯合抗擊德軍進攻的協議而制定的。計劃規定荷蘭軍隊在英、法陸軍到達前，只在邊界線上和縱深內的築壘地域進行防禦，遲滯德軍進攻，保障英、法軍隊展開。
荷蘭軍隊兵力有限，不足以防守由馬斯特裡赫特到北海的４００公里長的邊界，為防禦德軍入侵，他們設有３道防線：在邊境地區構築有一般的築壘陣地，只部署少量兵力；
而後是哥雷比-皮爾防線，荷蘭的１０個步兵師主要依托這一防線組織防禦；最後是"荷蘭要塞"，即鹿特丹、阿姆斯特丹、烏德列支和海牙地區，這一地區有海灣、河流和大面積水域，構成了良好的天然障礙，而且東有北臨艾瑟爾運河的格雷伯築壘地域，南有從瓦爾河到鹿特丹的防禦工事做屏障，"荷蘭要塞"是荷蘭中樞神經所在地。
為了能在哥雷比-皮爾防線遲滯德軍，盡量拖延時間，必要時可把下萊茵河、馬斯河和瓦爾河的防洪壩打開，以大水在這一地區構成障礙，並有利於主要港口城市的防禦。
德軍對於荷蘭可能利用水障防禦這一點是清楚的。當時有一個辦法可以打破荷軍的計劃，使德軍的裝甲部隊避免遭受洪水的威脅，這就是在地面部隊突破主要防線的時候，同時攻佔上述三條主要河流上的要害橋樑，以保障德軍迅速通過。這就是空降作戰的主要任務。
早在１９３９年１０月２７日，德軍第７空降師師長斯圖登特將軍就被希特勒召到柏林的帝國辦公廳密談。希特勒說，在波蘭戰役中，我們有意不使用空降部隊，為的是避免過早地暴露秘密。但是現在準備立即展開西線的大規模攻勢，該是使用空降部隊的時候了。斯圖登特奉命著手制定作戰計劃。
斯圖登特把這次空降作戰行動分為奪占海牙和鹿特丹兩個重要地域。在海牙，空降作戰的部隊為第２２機降師的兩個團和第７傘降師的１個營，由第２２機降師師長斯龐尼克將軍指揮。其任務是首先以傘降的方法奪占海牙周圍的瓦爾肯堡、奧肯堡和伊彭堡３個機場，然後機降兩個步兵團，攻入荷蘭首都海牙，俘獲荷蘭皇室、政府機關和高級指揮部成員，癱瘓其中樞神經，同時阻止這一地區的荷蘭部隊向受威脅的哥雷比-皮爾防線增援，
並使荷蘭空軍不能使用"荷蘭要塞"的軍用機場。在鹿特丹，空降作戰的部隊為第７傘降師的４個營和第２２機降師的１個團，由第７傘降師師長斯圖登特指揮，主要任務是奪取瓦爾港機場和鹿特丹的維列姆大橋、多爾德雷赫特大橋、
默爾迪吉克大橋，為正面進攻的第１８集團軍打開進入"荷蘭要塞"的通路。
為保證奪取和扼守這些橋樑，除使用傘兵直接在大橋附近傘降外，在瓦爾港機場還將機降１個步兵團，作為預備隊，以支援各橋的戰鬥。參加空降作戰的兵力為１．６萬人，其中傘降部隊４０００人，機降部隊１．２萬人，由第２航空隊約５００架容克－５２運輸機運送。德國西部的威塞爾、明斯特、利普施塔特、帕德恩博等９個機場為空降出發機場。空降縱深為４０．１００公里。為了達成最初空降的突然性，規定運輸機從北海上空繞道飛行，從西北方向由海上進入目標。
斯圖登特的計劃在後來的６個月中雖然經過修改，但其基本設想並無大的改動。希特勒一方面觀察西歐事態的發展，與英、法保持著和平信件的往來；一方面又尋找實施突然襲擊的良機。在此期間，斯圖登特曾１１次接受了準備襲擊的命令，每次命令都是在臨起飛之前被撤銷。第１２次接到襲擊的命令是在５月９日，這一次空降作戰計劃終於得到了實施。
荷蘭當局根據其駐柏林武官從德國最高統帥部諜報局搞到的情報，預料到德軍將要進攻。荷軍總司令溫克爾曼中將對德國空降部隊突擊"荷蘭要塞"的威脅瞭如指掌，他不斷提醒起部下注意防範。因此，從５月７日期，荷蘭採取了一些反空降措施：在各機場的跑道上和公路的重要地段上準備了載重汽車、設置了地雷和其他障礙物；加強了機場、城市的警戒和偽裝；加強了值班飛機和增加了高射火器；在沿海組織了猛烈的對空火力。但荷軍大多數軍官對此並不重視，他們過於相信哥雷比-皮爾防線、洪水的威力和法國實施支援的諾言。
海 牙 受 挫
５月１０日凌晨，德軍航空兵襲擊了荷蘭、比利時、法國的４０多個機場，奪取了制空權。對荷蘭之戰來說，最激烈的戰鬥並不是後來地面軍隊的突破，而是隨後德軍和荷軍在「荷蘭要塞"內的空降和反空降作戰。
凌晨３時３０分，德軍對荷蘭的瓦爾港、海牙、阿姆斯特丹、希爾維薩姆等地實施航空火力準備。在轟炸海牙兵營時，由於荷軍未及時發出空襲警報，約８００名士兵被炸死在床上。航空火力準備一直持續到運輸機進入空降地區。
４時，運載第一批空降突擊部隊的運輸機開始起飛。５時３０分，第１８集團軍向哥雷比一皮爾防線發起正面進攻。
在海牙方面，第７傘降師第２團第１營乘坐６５架容克－５２運輸機，在戰鬥機護航下，
從夜航機場起飛。機群在越過荷蘭國境線，掠過平原，通過哥雷比-皮爾防線以及在飛向海岸時，把飛行高度降到３０米作超低空飛行。當飛到海牙以西的河流交織地區時，飛機爬升到１８０米，並分成３個突擊分隊，分別飛向海牙周圍的瓦爾肯堡、奧肯堡、伊彭堡３個機場。飛臨海牙北邊瓦爾肯堡機場的傘兵突擊分隊看到了德軍空軍對機場實施航空火力準備時投下的最後一批炸彈，正當轟炸機向後轉彎返航的時候，容克－５２運輸機開始進入目標。傘兵降落在跑道上，很快集合完畢，與荷軍機場警衛分隊展開戰鬥，把荷蘭軍隊驅逐出機場。７時３０分左右，德軍傘兵完全控制了機場。降落在海牙南邊奧肯堡機場和海牙西邊伊彭堡機場的兩個傘兵突擊分隊也同時佔領了這兩個機場。這樣，德軍傘兵為即將到達的機降部隊準備了３個良好的著陸場。
但是，德軍雖然佔領了機場並清除了跑道上的障礙，可是在每個機場上只有一個輕裝傘兵連在進行迎接機降的準備和堅守機場。當德軍第一批機降部隊的１００架飛機運載１個步兵營飛抵瓦爾肯堡和另外１個步兵營飛抵伊彭堡，並於７時３０分左右著陸的時候，荷蘭軍隊正準備向這３個機場實施反衝擊。伊彭堡周圍的高射炮火一直很猛烈，因而運載步兵的飛機有１２架被擊中。有的飛機帶著熊熊烈火著陸，倖存的士兵鑽出飛機，立即與反擊的荷軍激戰起來。在瓦爾肯堡機降的步兵從正在滑行的運輸機中跳出來進入攻擊，沉重的容克－５２運輸機有的在鬆軟的跑道上陷了下去，直陷到輪軸，因而無法再起飛，結果被炮火擊中燃燒起來。
下午，荷軍組織了６個步兵營、１個炮兵旅又１個炮兵團向３個機場進行大規模反擊。機場周圍燃燒的德軍飛機殘骸使荷軍士氣大振，他們以優勢兵力發起猛烈的反衝擊。
在瓦爾肯堡，荷蘭步兵第４旅的３個營，在１個炮兵團的火力支援下，對據守在機場上的德軍傘兵和步兵實施了反衝擊，並將德軍從西北方向趕出機場。德空降部隊第二批運輸機到達機場上空的時候，飛行員看到雙方在跑道周圍進行著激烈的戰鬥。飛行員與地面部隊沒有無線電聯繫，只能目視發現一些德國旗幟標示的陣地，並據此判明德軍的位置。地面的混亂局面使飛行員不敢冒險著陸，只好在空中盤旋。看著機場上到處是第一批被擊毀的破爛不堪的運輸機，他們心裡明白，第一批攻擊部隊遇上了不小的麻煩，在這樣的機場上已無法繼續著陸。空中指揮官下達了取消在機場著陸的命令。帶隊長機率領機群飛向附近的海岸，在卡特威吉克附近選了一塊海灘當做備降場。然而，這塊場地的土質實際上比他預料的要鬆軟得多，因此在這裡先著陸的１４架飛機當中，有７架接地失事無法再起飛，著陸場頓時一片混亂。帶隊飛行員本人也被困在這裡。他用無線電命令空中的其餘飛機，要他們在通往海牙的公路上找地方著陸。由於戰前曾預想過發生在公路上著陸的情況，所以德國空軍的運輸機飛行員曾在德國古特爾斯洛赫附近的公路上練習過在公路上著陸的飛行技術。於是整個編隊向西南轉彎，圍繞這個城市盤旋飛行，最後試圖在德爾夫特至鹿特丹的公路上著陸。但荷軍在此段公路上事先已設置了障礙物，因而在降落的３０架容克－５２運輸機中，有幾架由於在著陸時損壞得過於嚴重而不能起飛，一些飛行員和大量機降部隊因此而喪生。陷在卡特威吉克附近海灘上的７架飛機和機上人員，遭到荷蘭步兵第４旅第２營的攻擊，被趕出著陸場。第一批在瓦爾肯堡機場著陸的部隊，被荷蘭軍隊趕出機場後，退至瓦爾肯堡村莊裡的防禦陣地。荷軍炮兵對這些陣地連續轟擊了一個下午，但是德軍據壕死守，拚死抵抗荷軍的反擊。
在奧肯堡和伊彭堡，荷軍從中午發動的反衝擊也非常積極。荷蘭近衛旅派出該旅的第１營，在１個炮兵旅的支援下對奧肯堡機場實施反衝擊，德軍傘兵１個連在那裡孤立無援，被驅逐出機場，向西南方向退卻。荷蘭近衛旅第２營和第３營，在海牙倉庫守衛部隊的支援下攻擊伊彭堡機場，經過激烈的戰鬥之後，奪回了該機場。荷軍經過在海牙周圍的一系列協同良好的反衝擊之後，將主動權從德軍手裡奪了過來。
下午４時，第三批運載預備隊及補給物資的運輸機飛臨海牙上空，但是這些飛機只能在海牙幾個機場的上空無能為力地盤旋，因為地面仍在進行激烈的戰鬥，飛機不可能找到一塊安全的地方著陸。鑒於這種情況，斯圖登特通知第三批所有飛機統統在德軍已佔領的鹿特丹南面的瓦爾港機場降落。於是這些飛機從下午５時到６時相繼進入瓦爾港機場機降，並在那裡領受了在鹿特丹作戰的新任務。
第２２機降師師長斯龐尼克是隨著第二批機群飛到伊彭堡機場上空的，由於無法著陸，便飛往奧肯堡機場。這裡的情形也跟那裡差不多，防空炮火很猛，跑道上儘是飛機殘骸。突然，斯龐尼克乘坐的那架容克－５２運輸機也被荷軍的高炮擊中。受了傷的運輸機在空中盤旋著，尋找著陸的地點。機上的人看到有的飛機在海岸的沙灘上迫降在鬆軟的沙地裡，也有的飛機降落在鹿特丹至海牙之間的公路上。這架飛機的飛行員費了好大勁才降落在靠近森林的一塊空地上。海牙周圍到處是被迫降落的運輸機和德軍空降人員，大部分人員被分割在４個地方，他們大都是從自己的目標地域被趕出來的。天黑前，斯龐尼克把各小股部隊集中起來，約數百人，在海牙郊外的奧弗賴斯希構築了"刺蝟陣地"。因為兵力太弱，無法向市區進攻，又沒有任何控制住的簡易機場，斯龐尼克所受領的攻佔荷軍統帥部的任務無法完成。５月１０傍晚，他通過攜帶式無線電台設法和第２航空隊取得了聯繫，後來接到庫赫勒的命令，讓他放棄原來的計劃，停止對海牙地進攻，向鹿特丹北部挺進。
荷軍在海牙方面贏得了作戰的勝利。在海牙落地的德軍空降部隊在荷軍的反攻下大部被殲，有１５００被俘，運輸機損失９０％。
鹿特丹得手
在鹿特丹方面，５月１０日凌晨３時，刺耳的汽笛聲就開始響徹街頭和港口，這是空襲警報。瓦爾港機場附近的荷軍步兵都躲進了機場的戰壕和地道裡，守在機槍和迫擊炮旁，而這時卻有兩個預備連的士兵仍在機庫的臨時宿舍裡蒙頭大睡。正在他們做著美夢時，死神降臨了。無數顆炸彈從天而降，落到機場邊緣的戰壕裡和高炮陣地上爆炸。有一顆重磅炸彈正好命中了那座預備隊正在裡面酣睡的大機庫。機庫中彈後，馬上燃燒起來，頃刻便倒塌了，不少士兵被壓在裡邊。瓦爾港機場的防衛骨幹力量就這樣被消滅了。這次極為準確的轟炸是德軍向鹿特丹方面實施空降突擊的序幕。
就在瓦爾港的爆炸聲停止、對空炮火寂靜下來的同時，天空中又傳來了飛機發動機的轟鳴聲。德軍第１特殊任務轟炸航空兵團第３大隊的運輸機，運載著傘兵第１團第３營和第２營的１個連，於５時準時地進入了鹿特丹的南部。炸彈坑遍及瓦爾港機場，燃燒著的機庫冒出的濃煙使他們在空中很快認出了目標。傘兵們跳出了機艙，只見在機場和機場周圍的天空中出現了一個接一個的小白點。他們在空中飄蕩了１５到２０秒鐘，慢慢地接近地面。這時，荷軍才發現這是德軍空降傘兵。接著，地面響起了機槍的射擊聲。荷軍的防空炮火開始也一度打得很猛，可後來逐漸減弱，並且火力也不集中了。傘兵遭受的最大損失是由自己的過錯造成的：１架載著傘兵的容克－５２運輸機竟然在大火熊熊的機庫正上方實施空降，結果，絲綢做的降落傘見火就著，許多傘兵就這樣被活活地摔死了。但大部分傘兵是在瓦爾港機場兩側著陸的，並立即投入了戰鬥。這樣一來，荷軍就不得不分散火力對付機場外圍的傘兵。經過約１小時的激戰，傘兵控制了瓦爾港機場。
德軍在做好迎接機降部隊的準備後，第１６機降步兵團開始機降。首先，一個運輸機中隊試圖在機場著陸，但遭到小口徑高炮的射擊。有１架容克－５２運輸機的油箱被打漏，兩台發動機起火。這架飛機好歹著陸了。還沒等飛機停下來，艙門便打開了，士兵們從裡面跳了出來。他們是施維貝克中尉指揮的第１６機降步兵團第９連的兩個排，是機降部隊的先遣分隊。緊接著，容克－５２運輸機陸續在燃燒著的飛機旁著陸。
該團第３營營長霍爾蒂茲中校事後曾這樣寫道："不出所料，這裡是一片驚人的轟響。發動機的轟鳴聲、機庫裡彈藥的爆炸聲和重起擊炮彈的爆炸聲交織在一起。敵人的機槍在阻止飛機降落。但我們的士兵早已敏捷地跳出機艙，開始了攻擊。
"在德軍機降過程中，荷軍以密集炮火猛烈抗擊搭載步兵的運輸機，有幾架運輸機被地面炮火擊中，其中１架墜地著火。荷蘭海軍的幾艘小型艦艇也企圖轟擊著陸的機降部隊，但被德國斯圖卡式俯衝轟炸機所驅逐。此時，荷步兵第３營在重迫擊炮火力和鹿特丹北部炮兵火力支援下，正在進行反擊，但糟糕的是德軍突然發出了綠色信號彈--這是荷軍停止重火器射擊的信號，荷軍無從得知德軍是怎麼知道他們的信號的--結果荷軍炮兵誤認為這是自己發出的信號，因此停止了射擊。機場守軍失去了炮火支援，經不住德軍傘兵和機降步兵的攻擊，最後的抵抗陷於崩潰，殘部舉起雙手當了俘虜。這時，德軍運輸機還在一架接一架地著陸，瓦爾港機場徹底落到德軍手中。
奪 占 大 橋
英國皇家空軍在５月１０日至１１日的夜間，曾用轟炸瓦爾港機場，破壞主跑道的辦法支援過荷軍。但是德國容克－５２運輸機仍然在滑行道上、停機坪上以及附近的開闊地上不停地起飛和著陸。
然而，佔領一個機場只不過是個開端。德國這次對鹿特丹進行空降作戰的主要目的是奪取市中心馬斯河上的幾座重要橋樑。他們必須盡快佔領並扼守住這幾座橋樑。在瓦爾港機場著陸的第１６機降步兵團第３營必須通過鹿特丹南部市區，走幾公里後才能到達馬斯河。為了防止荷軍在他們到達之前將那幾座橋樑炸掉，德軍採取了必要的措施，這就是另外兩支空降分隊的任務。
一支是施勒特中尉指揮的第１６機降步兵團第１１連和部分工兵，約１２０人。他們在進攻發起的頭一天夜裡，潛入到奧耳登堡附近的次維捨南浴場。午夜，他們登上了在那裡待命的１２架亨克爾－５９雙翼水上飛機。這是一種老式飛機，在它那箱形的機身下，掛著很大的浮筒。這種飛機被海軍用來警戒海面和救護，把它用於作戰，實在是太笨拙了。可是，就是這樣笨拙的１２架水上飛機，現在卻從次維捨南海（實際是一個近似圓形的內陸湖）起飛了。飛機的載重量達到了最大限度。５月１０日７時，這些飛機沿著新馬斯河，６架由東，６架由西進入了鹿特丹市中心。飛機以離水面幾米的高度超低空進入目標，在維列姆大橋附近，成兩列著水，隨後駛向大橋。這時，機降兵打開艙門投下橡皮筏，然後坐上橡皮筏划向岸邊。他們從防護堤登岸後，立即向東棧橋突擊，迅速佔領了舊港附近的萊烏和科依特兩座橋樑，緊接著又奪取了南面最長的那座維列姆大橋，拆除了荷軍設置在橋上的炸藥。鄰近的鐵橋也被相繼佔領。幾分鐘內，１２架亨克爾－５９飛機運來的步兵和工兵就在馬斯河兩岸構築起了橋頭堡。荷蘭守備部隊立即反撲。德軍士兵躲在橋下、牆後和建築物的角落裡抗擊，死守著他們的橋頭陣地。荷軍的第一次反撲被擊退了。但不管怎樣，德軍的兵力只有１２０人，如果這樣下去，被消滅恐怕只是個時間問題。
另一支空降分隊是第１傘兵團的第１１連，約６０人。他們在維列姆大橋以北不遠的一個運動場上傘降著陸後截住幾輛市內公共電車，橫穿費耶努爾特區，急忙趕到河邊。當時，第１６機降步兵團１１連正被困在橋頭，情況危急，他們的到來，使形勢有了好轉。傘兵們越過馬斯河，來到北面的橋頭堡。
不久，在瓦爾港機降的第１６機降步兵團第３營經過激烈的巷戰後，也突到馬斯河畔，他們佔領了河上的幾座小型橋樑和馬斯河中的諾德島，並進一步增強了扼守維列姆大橋的力量。
荷軍被趕出大橋後，從岸邊陣地和附近高建築物上向維列姆大橋猛烈射擊，並出動炮艇對橋頭進行炮擊，對大橋進行了火力封鎖。此時再想從橋上通過是非常困難的。德軍真正打通維列姆大橋則是在５天４夜之後。但留在北岸的６０名傘兵憑借橋頭堡，頂住了荷軍的猛烈反擊，使荷軍也始終無法利用這座大橋。
在通往"荷蘭要塞"的道路上，除了鹿特丹市的維列姆大橋外，還有多爾德雷赫特大橋和默爾迪吉克大橋。德機降部隊必須在這些橋樑未被炸毀時將它們奪到手，並堅守到第１８集團軍的先頭部隊第９裝甲師開到，才有可能順利佔領荷蘭。所以在鹿特丹方面作戰的空降部隊，還必須突擊奪取多爾德雷赫特大橋和默爾迪吉克大橋。
奪取多爾德雷赫特大橋的是第１傘兵團第３連的兩個排。他們著陸後幾分鐘就佔領了大橋，並拆除了橋墩上安放的炸藥。戰鬥中，連長布蘭迪斯中尉陣亡。由於此處建築物佈局很亂，並靠近橋樑，荷軍利用有利地形趁德軍立足未穩進行反起。於是德軍將布勞爾上校率領的第１傘兵團主力和在瓦爾港機場機降的第１６步兵團第１營投入該橋作戰。雙方進行了持續３天的反覆爭奪，直到５月１３日第９裝甲師開到，德軍才完全佔領了多爾德雷赫特大橋。
奪取默爾迪吉克大橋的是第１傘兵團第２營。該營沒有保持完整建製作戰，有一個連去支援攻佔瓦爾港機場。剩下的兵力在德轟炸機對橋旁的碉堡和高炮陣地進行了準確的俯衝轟炸之後，由布羅蓋上尉指揮，在橋的南北兩個橋頭堡附近傘降，對大橋守衛分隊進行兩面夾擊，經過短促激戰，順利奪取了這座橫跨荷蘭迪普河的長１．２公里的公路橋和長１．４公里的鐵路橋，並扼守到正面進攻軍隊到達。
在鹿特丹和多爾德雷赫特地域空降的德軍不僅擊退了荷軍的反覆衝擊，而且還向多爾德雷赫特以南推進，並與在默爾迪吉克大橋附近作戰的德軍空降部隊建立了聯繫，他們使荷軍始終未能炸毀任何一座大橋。１０日中午，斯圖登特飛抵瓦爾港，接管鹿特丹、多爾德雷赫特、默爾迪吉克三角地區的防務。
在正面進攻的德軍第１８集團軍於５月１１日突破了整個哥雷比-皮爾防線。當荷軍旗圖往鹿特丹撤退時，發現德軍已佔領了那些橋樑，於是部隊便混亂起來，這樣更加快了德軍的前進速度。５月１２日晚，德軍胡比克少將指揮的第９裝甲師先遣營到達了默爾迪吉克。１３日清晨，裝甲車隊在空降兵們高舉雙手的歡呼聲中，通過了默爾迪吉克大橋向北推進，接著佔領了多爾德雷赫特。當天傍晚，第一輛坦克開進了鹿特丹。
在維列姆大橋，德軍第１６機降步兵團第３營仍在起命固守著。雖然荷蘭的重炮和炮艇仍在猛轟維列姆大橋，但無濟於事。德方的損失也很大。營長霍爾蒂茲中校奉命撤回堅守在北橋頭堡的６０名傘兵。但是他們無法撤回來，因為荷軍封鎖得太嚴。由於維列姆大橋為荷軍封鎖，德軍地面進攻部隊被阻於橋的南端。
５月１３日１６時，德軍開始敦促防守鹿特丹的荷軍投降，經過一天談判，沒有結果。５月１４日１５時，德軍航空兵對鹿特丹市進行了狂轟濫炸，近６０架轟炸機一次投彈１３００餘枚，共重９７噸，市中心受到很大破壞，建築物大部分被焚燬，居民死亡９００餘人。空襲後，１７時整，荷軍城防司令斯哈羅上校親自走過維列姆大橋向德軍投降，並於１小時後簽署了投降書。
在馬斯河岸邊陣地上堅守了５天４夜的德軍空降部隊的倖存者，從建築物中、地下室和戰壕裡爬出來。橋頭堡裡死亡的傘兵很多，活著的都是滿身泥土，衣服破爛不堪。緊接著，裝甲部隊通過公路橋，向北去接應第２２機降師的殘餘部隊。德軍命令荷蘭士兵帶著武器到集合地點集中，此時，碰巧一支德國黨衛軍部隊通過市區，以為突然與"武裝"的荷軍遭遇，頓時槍聲大作。斯圖登特聽到槍聲，馬上跑到司令部的窗口，想加以制止。就在這時。一顆流彈打中了他的頭部。幸虧有一名荷蘭的外科醫生為他及時治療，他才免予喪命。
５月１４日２０時３０分，荷軍總司令溫克爾曼將軍通過廣播命令全軍投降。荷蘭皇室及政府逃往倫敦。
德軍空降部隊在荷蘭的空降作戰並沒有全部成功。由於荷軍戰前預有反空降準備，德軍空降兵受到重大損失。德軍在荷蘭共空降１．６萬餘人，傷亡４０００餘人，１６００名傘兵被荷軍俘獲並運送到英國。在海牙的空降完全失利，其第２２機降師失去了幾乎一半的軍官和１／４的士兵。在鹿特丹的空降雖然取得成功，但也傷亡很大。德國空軍投入的５００架運輸機損失了１１７架，這些飛機大多是由空軍航校提供的，飛行員大都是航校的飛行教官。這次空降作戰，使德空軍的後備力量受到很大的削弱。
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