1944年，盟軍在歐洲的反攻節節勝利。在亞洲、太平洋戰場上，日本侵略者的處境也日益不妙。日軍為了在海上交通線被切斷時仍能保持其本土與東南亞的聯繫，在當年四五月間發動了打通大陸交通線的攻勢。蔣介石集團正集中精力保存實力，準備內戰，對日軍的進攻毫無準備，連失河南、湖南、廣西、廣東大部和貴州一部，重慶震動。
根據國際國內形勢的變化，1944年4月毛澤東指出：我黨我軍現在的任務是要準備擔負比過去更為重大的責任。我們要準備不論在任何情況下都要把日寇打出中國去。為我黨能夠擔負這種責任，就要使我黨我軍和我們的根據地更加發展和更加鞏固，就要注意大城市和交通要道的工作，要把城市工作和根據地的工作提到同等重要的地位。
1944年8月，中共中央決定，120師第359旅挺進湘南、粵北，開闢以五嶺山脈為中心的華南敵後根據地，並逐步把鄂豫皖湘贛根據地和東江根據地聯結起來，成為中國共產黨的南方一翼，以阻止國民黨的反革命逆流，爭取抗戰的最後勝利。
11月1日南下支隊在延安舉行誓師大會，毛澤東、朱德、劉少奇、周恩來、任弼時、彭德懷、賀龍、葉劍英、聶榮臻都到會講了話。賀龍講話時，舉起十指張開兩隻大手說：同志們！我們中國共產黨就是靠這個起家的。就是說，最初我們沒有一支槍、一粒子彈，是靠自己一雙手起家的。我們從敵人手中奪取武器
，才有了人民軍隊，才發展成為現在的八路軍、新四軍。第359旅第一梯隊4000餘人，改稱國民革命軍第十八集團軍第1游擊支隊（簡稱南下支隊，轄四個大隊），由司令員王震、政治委員王首道率領，於11月9日，從延安出發，東渡黃河越過同蒲路進入太岳區，後又由太岳再渡黃河越隴海路，突破日寇的重重封鎖和頑軍的不斷阻擊，於1945年1月27日，在鄂豫皖湘贛根據地之大悟山與新四軍第5師會師。受黨中央指派的隨軍南下的兩個幹部大隊900餘人，亦同時到達大悟山。鄂豫皖區黨委及第5師領導機關，根據黨中央1月6日關於部隊會合後加強團結的指示，號召邊區機關、部隊同南下支隊親密團結，並號召向南下支隊學習，掀起練兵的熱潮。
2月初，鄂豫皖區黨委召開會議，傳達與討論了黨中央的指示，研究了形勢任務，確定第5師地區今後的工作方針以發展為主，著重發展鄂南，照顧原有地區之鞏固。同時決定，派第4軍分區第40、41團配合南下支隊，挺進鄂贛地區，並積極做好渡長江的準備工作。
幾年來，鄂南地區由於敵偽頑的夾擊，第5師主力部隊幾進幾出，但在鄂南中心縣委和指揮部的領導下，地方黨組織和武裝始終堅持著抗日鬥爭。贛北中心縣委（1945年初由贛北工委改成）領導地方武裝，堅持了贛北各地的鬥爭。南下支隊在大悟山經過短期休整後，同第40、41團於2月14日繼續南進，2月19日至23日，分批從黃岡之下巴河和蘄春之田家鎮，先後渡過長江，進入鄂南之鄂城、大冶、陽新地區。隨南下支隊進入大悟山的兩個幹部大隊，一個大隊留在鄂豫皖地區，增強該區的領導力量；一個大隊進至洪湖一帶，去與當地黨組織及軍隊一起開闢洪湖根據地。
八路軍渡江南下，使敵人極為恐慌，一面抽兵加強防備，一面伺機向八路軍進攻。2月22、26日，南下部隊相繼擊潰了阻擊和尾追之敵
，殲敵200餘人。之後，又粉碎了日寇對鄂城、大冶地區的報復「掃蕩」。南下支隊對國民黨軍隊，採取團結抗日的政策，廣泛開展抗日民族統一戰線工作。對暗通日寇，殘害人民、向八路軍進攻者，則嚴正自衛，予以打擊。
為打開鄂南局面，南下支隊繼續南進，進插湘鄂邊之大幕山。3月3日，南下支隊主力在第40、41團配合下，一舉攻佔大幕山，3月6日又攻克金塘、大源，共殲頑敵300餘人，其餘頑軍向江西之武寧竄去。在此期間，南下支隊主力一部擊潰了通山日寇的進攻，殲敵100餘人。第40、第41團及鄂南地方武裝，在軍事行動的同時，配合地方黨政工作，從事根據地的各項建設，積極爭取當地游雜武裝和進行瓦解偽軍的工作，擴大新區，鞏固根據地。整個鄂南出現了抗日的大好形勢。國民黨為了阻撓八路軍南進，命令第9戰區將茶陵、永新、蓮花之第82軍、駐資興地區之第99軍，星夜調來修水和萍鄉，並以第30集團軍總司令王陵基為湘鄂贛邊區「剿匪」總司令，統率第72、第99軍計6個師及5個挺進縱隊，妄圖在湘北、鄂南地區消滅南下八路軍。
南下支隊進入大幕山後，計劃在湘鄂邊地區停留20天至1個月，準備奪取平江等，建立小型後方，補充一部分人員和武器後再行南進。遂於3月下旬進佔平江城。我奪占平江後，王陵基以四五師之眾不斷向我進攻，我幾次反擊都未能達到預想之目的。4月初，毛澤東電示南下支隊，要將根據地建立在敵占區，勿主動攻擊頑軍，嚴守自衛的原則，並提出進至湘南郴縣、宜章地區建立根據地的新方案，要南下支隊南進後看情形再言。南下支隊為了實現在湘鄂贛邊建立立足點，逐步向南發展的計劃，撤銷了國民革命軍第18集團軍第1游擊隊的番號，更名為湖南人民抗日救國軍，並將原4個大隊擴編為5個支隊。此後頑軍由東、南、北三面進逼平江，南下支隊為擺脫被動局面，於4月15日撤離平江，北上岳陽、臨湘地區。因該地區是日頑邊界區，南下支隊北上後頑軍即行追蹤，南下支隊轉至鄂南通山、崇陽地區。在此形勢下，王震、王首道等決心在湘鄂贛邊地區創建游擊根據地，並向中共中央作了報告。5月，經中共中央批准，在湘鄂贛邊創建游擊根據地，成立了湘鄂贛臨時區黨委、行署和軍區。王首道任區黨委書記，聶洪鈞任行署主任，王震任軍區司令員，建立了13個縣的民主政權。
湘鄂贛臨時區黨委成立以後，為了粉碎頑軍的進攻和為開闢根據地創造條件，以主力一部挺進江西省修水、武寧地區，迫頑軍東移，以實現發展鄂南和爾後向湘中之湘陰至衡山鐵路兩側敵占區開展游擊戰爭的計劃
，但因頑軍的重兵攔截，未能實現，而轉回鄂南。同時另一部第6支隊進入湘陰、平江、長沙三縣交界地區的桃花山，在敵占區站住腳跟，並得到了發展，先後爭取偽軍8000餘人反正（分別編為湖南人民抗日救國軍第1、第2師），第6支隊本身也由130餘人發展到2400餘人，建立了基層政權，使長沙北鐵路兩側的游擊戰爭蓬勃地開展起來。
在南下支隊轉戰湘北的同時，第40團及鄂南地方武裝相繼在鄂城、陽新等地襲擊日偽據點，殲敵一部，並爭取了一部偽軍反正，使鄂南地方武裝，又分別在鄂城、嘉（魚）浦（圻）地區，攻剋日偽據點多處，殲敵一部，並粉碎了頑軍的進攻。至7月，鄂南偽軍及反動的大股土頑均被我殲滅或擊潰。長江以南，贛北彭澤以西，湘北嶽陽以北地區，除公路、鐵路及少數孤立的日偽據點外，大部獲得解放，根據地南北260公里，東西360公里，人口200餘萬，初具規模。
6月24日，中共中央給湘鄂贛臨時區黨委的指示中指出：南下支隊主力應即取道敵占區，進「至湘粵邊界，和廣東部隊聯結，並準備將兵力與幹部分為幾個部分，在以三南（龍南、虔南、定南）為中心的粵贛邊；在宜章、坪石、樂昌、南雄地區；在郴州、臨武、藍山、連縣地區；在以永明、灌陽、恭城為中心之湘桂邊區（如有敵偽軍佔據），分散建立許多游擊根據地，準備一切條件，使我軍在日寇崩潰、國民黨發動內戰時，能夠依據五嶺山脈堅持並發展。」7月7日，王震、王首道率南下支隊主力繼續向湘粵贛邊進軍。8月5日，從湘潭、衡山間渡過湘江。10日進至衡山南灣地區時，獲悉日本投降。11日黨中央指示，「日本投降，內戰迫近，你們的任務仍是迅速到達湘粵邊與廣東部隊會合，堅決創造根據地，準備對付內戰。」此時，國民黨以6個師的兵力向我瘋狂進攻，為擺脫頑軍合圍，24日進入江西崇義地區，國民黨頑軍以三個軍對我實行夾擊和追擊，我又進入粵北南雄、始光地區。這時，中共廣東省委派東江縱隊一部北上，前來迎接南下部隊。但南下部隊處境十分困難，北有頑軍第9戰區部隊追擊，南有頑軍第7戰區部隊堵截。在這種情況下，南下部隊29日毅然揮師北返，同時報告了黨中央。11月初返回鄂豫皖地區，依黨中央指示加入第5師戰鬥序列。
南下支隊主力南進後，留在臨湘以東之藥姑山地區的第3支隊，協同新四軍鄂南部隊繼續執行發展湘北的任務。根據黨中央7月11日的指示，湘鄂贛臨時區黨委改為鄂南地委，湘鄂贛軍區改為鄂南軍分區。湘鄂贛行政公署改為第七專署。鄂南在鄂豫皖湘贛邊區黨委統一領導下
，繼續堅持抗日鬥爭。1945年5月，奉中央軍委命令，以第359旅留陝北部隊整個建制為基礎，組成八路軍獨立第2游擊隊（通稱南下第2支隊）挺進華南敵後，會合王震、王首道率領的南下第1支隊一起建立五嶺根據地，開展敵後抗日游擊戰爭。為確保南征任務的完成，遵照中央軍委的指示，南征前，對部隊作了調整補充。調整中，聯防軍總部決定：抽調第120師警衛營補入第717團；從第358旅直屬隊經過調整補充，全旅共約4000人編成南下第2支隊；另有中央機關調往新四軍第5師的幹部和補充南下第1支隊的幹部共約600人，也隨同南征，屬支隊統一指揮；劉轉連任司令員，晏福生任政治委員，賀慶積任參謀長，李信任政治部主任；下轄兩個戰鬥大隊和兩個幹部隊。第1大隊，由第717團編成；第2大隊，由第719團編成；5干隊，由中央機關調往新四軍第五師的幹部編成；9干隊，由中央機關補充南下第1支隊的幹部編成。
一切準備就緒了，上級通知，6月12日出發，屆時在延安東關機場舉行歡送儀式。
出發的日子終於到了。清晨，部隊全副武裝來到了延安機場，一眼望去，經過南泥灣大生產、大練兵的戰士們，一個個紅光滿面，精神煥發，列著整齊的隊伍守候在停機坪上。參加歡送的中央直屬機關幹部和延安各界代表都趕到了。機場上彩旗飄飄，鑼鼓喧天，氣氛非常熱烈。突然，隊伍裡活躍起來，所有的目光一下子都集中到了一個方向：啊，毛主席來了！中央首長們來了！「七大」主席團的成員們也趕來了！毛澤東走在最前面，微笑著向群眾招手。這時，總值星官向部隊發出了「立正」的口令，然後迎著中央首長跑了過去，來到毛澤東面前，敬禮後，高聲報告說：「報告主席，部隊準備完畢，請指示！」毛澤東招了招手，說了聲「好」，然後，慢步登上檢閱台，他用洪亮的湖南口音，向部隊問道：「同志們好！」
「主——席——好！」戰士們整齊地回答，猶如一陣雷鳴，在機場上空迴盪。
接著毛澤東發表了講話，他說：「你們359旅保衛黨中央、保衛延安、保衛陝甘寧立下了大功勞。你們擠走了何紹南，趕跑了胡宗南，嚇得國民黨軍不敢侵犯邊區。你們在南泥灣大生產運動中，創造了盤古未有過的奇跡。蔣介石不給我們供發糧餉，並且派兵圍困我們，企圖困死、餓死我們。但是，你們堅決響應黨中央的號召，用勤勞的雙手艱苦奮鬥，生產出了糧食和蔬菜，逐步達到了自給有餘，豐衣足食。1944年，你們還向邊區政府交納了一萬石公糧減輕了人民負擔，人民是不會忘記你們的。你們這次南征，任務非常艱巨，又要走一次長征，要通過敵人許多封鎖線，敵人越接近死亡，越要拚命掙扎，會更加凶殘。但是，我們有紅軍的光榮傳統，有不怕艱難困苦的英雄氣概，有人民群眾的支援，一定能夠戰勝一切艱難險阻，到達指定地點，勝利地完成黨中央賦予的任務。」
賀龍跨上檢閱台，發表了簡短有力的講話。他要求第2梯隊全體官兵，在「七大」精神指引下，團結一致，不怕犧牲，發揚我黨我軍的優良傳統，堅決完成黨中央、毛主席交給的光榮任務。最後，他預祝第2梯隊一路順風，早日在江南和第1梯隊勝利會師。
賀龍講話之後，毛澤東揮動右手，向部隊發出了命令：「出發……」
鑼鼓敲起來了，鞭炮響起來了，歡送的人群揮動著彩旗，高呼口號：
「熱烈歡送『南征』的全體同志……」
「祝戰友們一路順風……」
官兵們排著整齊的隊伍，走過主席台前，接受毛澤東等人的檢閱。看到這令人鼓舞的歡送場面，眼望著頻頻招手的毛主席和中央領導，戰士們的眼窩濕潤了，心中百感交集：
再見了，我們曾經保衛過的黨中央、毛主席。
再見了，和我們情同骨肉的陝北父老兄弟。
再見了，我們進行過大生產、大練兵的山山水水。
再見了——延安。
1945年6月10日，南下第2支隊4千餘健兒，邁著堅定的步伐，由延安出發，東渡黃河，翻越呂梁山，直插晉東南。7月5日，當支隊前衛第1大隊進至山西文水縣敖坡附近時，與日軍一部遭遇。為保障支隊主力安全順利地前進，第1大隊令第2連迅速搶佔有利地形，先敵開火，阻擊敵人。我2連指戰員英勇無畏，頑強戰鬥，以短促火力和手榴彈狠狠打擊敵人，斃傷敵人一部，擊退了日軍1個營的攻擊，有力地保障了支隊主力安全前進。此次戰鬥，我2連第1排曾一度被敵包圍，腹背受擊。但他們在嚴峻的形勢面前，毫不畏懼，沉著應戰，用手榴彈和白刃格鬥，終於殺出了一條通路，衝出了敵人的包圍，並和連隊一道，擊退了敵人。
7月10日，支隊進至同蒲路附近，準備越過敵同蒲路封鎖線，繼續南下，為確保部隊順利通過封鎖線，支隊令前衛第1大隊包圍平遙、洪善兩車站守敵，主力沿兩車站間的橋洞通過。第1大隊遵照支隊命令，動作神速，分別包圍了兩車站。支隊主力疾速向橋洞前進。當我主力先頭剛近橋洞時，遭敵裝甲車阻攔，並以火力向八路軍襲擊，部隊前進受阻。同時，鐵路以東的東遊駕村敵約一個連的兵力也向我支隊逼近，企圖對我形成包圍，將我殲滅。在這緊急關頭，支隊領導一面指揮部隊就地展開，搶佔有利地形，組織火力壓制阻我前進之敵；一面令第1大隊1連火速進至西遊駕村，依托房屋，先敵展開，阻止東遊駕村之敵出動。經反覆激戰，東遊駕村出動之敵，遭我1連突然襲擊，損失慘重，掉頭縮了回去。阻我前進之敵被我火力壓制，對峙一陣後，不支而退，使我支隊主力迅速越過了同蒲路封鎖線。擔負圍點、掩護任務的第1大隊主力，與兩車站之敵槍戰對峙到傍晚，乘天雨夜黑之機越過同蒲路，於次日凌晨趕上了支隊主力。
南下第2支隊順利通過同蒲路敵封鎖線後，迅速沿交口、張店兼程向南遷進，於8月15日進至城以南地區時，正值日軍戰敗投降。此時，支隊尚未接到中共中央停止南進的命令，部隊繼續向南挺進，當支隊先頭第1大隊進至黃河北岸、組織前衛連（第一連）渡河時，遭敵對岸火力射擊，加之當時連續幾天大雨，河水上漲，河面又寬，故決定前衛連暫停渡河，撤回北岸，待查明情況後再決定下一步行動，這時，胡宗南部兼程由西往東向洛陽方向疾進，意在搶佔要點，搶佔人民抗戰勝利果實。有鑒於此，支隊領導決定，組織火力掩護，強行搶渡黃河。在我嚴密組織下，部隊強渡成功，並很快擊潰了對岸之敵。部隊渡過黃河後，向河南新安方向前進。當部隊進至新安縣城以北、準備越過隴海鐵路南進時，接中央軍委命令：部隊停止南征，經短暫休整補充後，挺進東北。這時，新安縣已由敵偽駐守，並出城襲擾我軍。支隊首長決定由第2大隊圍攻新安縣城。經1天激戰，全殲守敵1個營，解放了新安縣城。
南下第2支隊攻佔新安縣城後，根據中央軍委關於部隊停止南征，短暫休整補充後，挺進東北的指示精神，組織部隊掉頭北渡黃河，進至孟縣地區休整補充，作好挺進東北的準備工作。當部隊渡過黃河，向孟縣地區前進時，獲悉敵偽張伯華在孟縣縣城築壘防守，企圖阻止我進佔該城。根據敵情，支隊首長決定：集中兵力，奪取該城，殲滅守敵。8月25日，第1、第2大隊同時向守敵發起攻擊，很快掃清了縣城外圍敵據點，並攻佔了城西南一角。但由於守敵憑借工事頑抗，火力很猛，多次衝擊未能奏效。為減少部隊傷亡，我主動撤出戰鬥。次日，經充分準備後，在當地地方武裝一部配合下，再次向敵發起了攻擊，經反覆衝殺，與敵展開巷戰，全殲了守敵張伯華部，解放了孟縣縣城。
9月2日，日本政府正式在投降書上簽字，從此我抗日民族解放戰爭勝利結束。南下第2支隊攻佔孟縣後，就地進行休整，動員了近500名青年入伍，籌措了部分糧食，並協助當地建立了革命政權。9月21日，根據中央軍委命令，部隊由孟縣出發，越過平漢路，經冀中轉向冀東，向遼西方向前進，於1945年10月上旬進至遼寧省遼陽地區，編入東北人民自治軍戰鬥序列，改編為東北人民自治軍第359旅，參加東北地區的解放戰爭。
南下第2支隊南征中，歷時3個多月，縱橫轉戰陝西、山西、河南3省，歷盡千辛萬苦，翻越呂梁山脈，衝破敵同蒲路封鎖線，粉碎了日軍多次阻攔，3次強渡黃河，攻佔新安、孟縣等城，為奪取抗日戰爭的最後勝利作出了積極貢獻。北進中，馳騁河南、河北、熱河、遼寧4省，長途跋涉，日夜兼程，時達20天之久；先後越過平漢鐵路，通過冀中平原，翻過醫閭巫山脈，穿過遼西走廊，勝利地到達指定地區，為增強東北我軍的力量，為保衛抗戰勝利果實，打破國民黨獨佔東北地區的企圖創造了條件。
1944年12月15日，毛澤東在陝甘寧邊區參議會上作了「1945年的任務」的演說，要求擴大解放區，縮小淪陷區。根據毛澤東的指示，八路軍各部在1945年春、夏季相繼開展了攻勢作戰……
2月17日，晉綏軍區部隊對離（石）嵐（縣）公路和三（岔堡）五（寨）公路沿線發起進攻，至4月25日，共進行大小戰鬥537次，攻克和擠掉日偽據點51處，解放五寨、嵐縣等縣城及方山鎮，殲滅日偽2400餘人。
6月19日，晉綏軍區部隊向忻（縣）靜（樂）公路沿線之敵發起攻勢，至27日，相繼攻克靜樂城南之豐澗、城西等據點數處，多次打退由靜樂出援之敵，並殲敵一部；6月30日後，武工隊組織群眾對忻靜公路全線進行破擊，把全長160餘里的公路分段挖了橫溝，毀壞橋樑23座，還破壞了忻縣三交至平社的公路和平社至高村（均在忻縣南）的同蒲鐵路。晉綏軍區部隊廣泛的破襲運動給敵人的交通運輸造成了嚴重困難，敵運兵運糧時又被埋設的地雷炸死炸傷一部。7月上旬，晉綏軍區部隊又在神（池）義（井）線上加緊圍困戰，一面對李家坪和義井之敵加緊圍困，一面在神義公路上大量埋設地雷和設伏，給敵以嚴重打擊。
正當晉綏軍區部隊向敵人發動攻勢之時，閻錫山與日寇勾結，6月間將其所謂「解放敵叛區工作團」人員派入汾（陽）離（石）路各據點偽政權內部，準備「接替」日偽據點，並不斷配合日偽襲擊晉綏軍區部隊八路軍，企圖向解放區進逼。晉綏軍區部隊在自衛的原則下進行了回擊，共殲閻頑7個連及1個營部，繳獲槍支、彈藥和其他作戰物資一部，嚴重地打擊了閻頑「接替」日偽據點、逐步向八路軍進逼的陰謀。這時，避戰於河套地區的傅作義部，也向八路軍大青山根據地發動大規模進攻。6月10日，頑軍1萬餘人，由河套、伊克昭盟向我綏西、綏南大舉進犯，偷襲我綏西地區的東坡、福生永等地，還侵佔歸綏（含呼和浩特）西北的我二道溝、李井溝等地。大青山我軍奮起自衛，但由於頑多我寡，頑軍步步向我進逼。為徹底粉碎傅作義的進攻，晉綏聯防軍司令部根據黨中央的命令，派陝甘寧邊區的騎兵旅和晉綏軍區的第27團主力，由姚哲率領於7月初北上大青山。7月6日，我分3路向進入和林格爾地區的頑軍反擊，殲頑一部，余頑逃回黃河以西。繼之我又殲滅在綏中三眼井、黑腦包地區之頑軍500餘人，至8月初，綏中頑軍被我肅清。我乘勝進入綏西，8月11日殲頑兩個團。傅作義余部逃回河套。
1945年7月21日胡宗南悍然製造了「淳化事件」。他指揮國民黨軍暫編第59師、騎兵第2師、預備第3師攻佔了八路軍在淳化縣爺台山的陣地，企圖以此為跳板進而奪取關中分區，威脅延安。賀龍以聯防軍司令員的名義向蔣介石、胡宗南提出強烈抗議。他在致胡宗南的信中說：「先生治軍失當，變起蕭牆，略無自責之心，反啟諉過之志」，「淳化兵變實在先生親手所創造，其然豈其然乎？」同時調動部隊，部署反擊。經毛澤東批准，賀龍等人將正在開往對日反攻前線的358旅8團連夜調回淳化縣鳳凰山、照金地區，和新四旅、警一旅一道進行反擊作戰，指定張宗遜在現地統一指揮。反擊戰從8月8日夜開始，至9日下午2時結束，全殲國民黨軍進攻部隊，收復了爺台山陣地，粉碎了國民黨頑固派的陰謀，鞏固了陝甘寧邊區作為對日反攻基地的地位。
蘇聯政府於1945年1月8日戰勝法西斯德國後，遵守其在雅爾塔協定上的許諾，履行對日作戰義務，8月8日對日宣戰，由西、北、東3個方向出兵我國東北，向日本關東軍發動大規模進攻。14日，蘇軍進到松遼平原，對關東軍主力形成了分割包圍態勢。
鑒於蘇聯對日宣戰的形勢，8月9日，中共中央主席毛澤東發表《對日寇的最後一戰》的聲明，指出：「8月8日，蘇聯政府宣佈對日作戰，中國人民表示熱烈的歡迎。由於蘇聯這一行動，對日戰爭的時間將大大縮短。對日戰爭已處在最後階段，最後地戰勝日本侵略者及其走狗的時間已經到來了。」「中國人民的一切抗日力量應舉行全國規模的反攻，密切而有效地配合蘇聯及其他同盟國作戰。八路軍、新四軍及其他人民軍隊，應在一切可能條件下，對於一切不願投降的侵略者及其走狗實行廣泛的進攻，殲滅這些敵人的力量，奪取其武器與資財，猛烈地擴大解放區，縮小淪陷區。」同時要組織和武裝敵占區的廣大人民群眾，以配合部隊進攻，緊抓鞏固解放區，為奪取最後勝利而鬥爭。
8月10日，黨中央指示，應立即動員一切力量向日偽進行廣泛的進攻。以正規部隊佔領大城市及交通要道，以游擊隊、民兵佔領小城市。同日，延安總部朱德總司令為日寇投降事向各解放區所有武裝部隊發佈第一道命令：「一、各解放區任何抗日武裝部隊均得依據波茨坦宣言規定，向其附近各城鎮交通要道之敵人軍隊及其指揮機關送出通牒，限其於一定時間向我附近部隊繳出全部武裝，在繳械後，我軍當依優待俘虜條例給以生命安全之保護。二、各解放區任何抗日武裝部隊均得向其附近之一切偽軍偽政權送出通牒，限其於敵寇投降簽字後，率隊反正聽候編遣，逾期限須全部繳出武裝。三、各解放區所有抗日武裝部隊如遇敵偽武裝部隊拒絕投降繳械，即應予以堅決消滅。四、我軍對任何敵偽所佔城鎮交通要道都有全權派兵接受，……並委任專員負責管理該地區之一切行政事宜，如有任何破壞或反抗事件發生，均須以漢奸論罪。」8月11日，又連續發佈6道命令。11日，黨中央在《關於日本投降後我黨任務的決定》中指出：「蘇聯參戰後，日本已宣佈投降。國民黨積極準備向我解放區『收復失地』，奪取抗日勝利的果實。這一爭奪戰，將是極猛烈的。」「目前階段，應集中主要力量迫使敵偽向我投降，不投降者，按具體情況發動進攻，逐一消滅之，猛力擴大解放區，佔領一切可能與必須佔領的大小城市與交通要道，奪取武器與資源，並放手武裝基本群眾，為此目的，各地應將我軍大部迅速集中，脫離分散游擊狀態。……變成超地方性的正規兵團，集中行動，以便在解決敵偽時保證我軍取得勝利。解決敵偽後，主力應迅速集結整訓，提高戰鬥力，準備用於制止內戰方面。」8月12日，黨中央又指示，必須力爭佔領之交通線及城市：1、太原（含）以北之同浦路；2、歸綏（含）以東之平綏路；3、北寧路；4、正太路；5、道清路；6、白晉路；7、德石路；8、鄭州以北之平漢路；9、鄭州以東之隴海路；10、津浦路；11、膠濟路。平綏路西端（包頭），太原以南之同蒲路，鄭州以西隴海路及以南之平漢路，長江以南各要道及大城市，根本不作佔領計劃，重點在於佔領廣大鄉村。同日，黨中央還指示各戰略區要迅速編組野戰兵團，以適應戰爭的需要，最後消滅侵略者。中共中央還要求正規兵團的數量應佔全部兵力的3A5到2A3，以便實行由游擊戰為主轉向運動戰為主的戰略轉變，適應對日本侵略者實施反攻和反擊國民黨軍隊大規模進攻的需要。
歷史翻開了新的一頁。
1945年8月15日，日本帝國主義宣佈無條件投降。中華民族帶著纍纍傷痕，經過艱苦卓絕的8年抗戰，終於在收穫的季節裡迎來了勝利的曙光。
長江在歡騰，黃河在歡騰，延水河在歡騰！
延水河畔，紅旗招展，鑼鼓喧天，篝火熊熊，人聲鼎沸，熱淚揮灑，笑語歡聲。
延安沉浸在狂歡之夜……
狂歡之中，中共中央緊急會議已經舉行了3天。
8月14日，國民政府主席蔣介石，電邀毛澤東到重慶談判。
毛澤東很清楚，中共中央很清楚：隨著日本帝國主義的投降，國內政治形勢發生了急劇變化。蔣介石的既定方針，是要用戰爭手段消滅中國共產黨領導的人民力量。但是，他在日本投降後立即發動全面內戰困難很多：國際上，美、蘇從各自的利益出發，不贊成中國發生內戰；在國內，人民普遍反對內戰，要求和平，反對獨裁，要求民主，而且，蔣介石的軍隊有一半以上遠在西南、西北，日軍佔領地區的大城市及交通要道，大部分處於八路軍、新四軍控制之中，戰略態勢對國民黨不利。在這種情況下，蔣介石不得不以談判為名，以爭取準備內戰的時間。
會上，中共核心人物及高級軍事將領，對形勢進行了詳盡的分析，一致認為要與蔣介石搶時間，保衛抗戰勝利果實。
8月16日清晨，中共中央緊急會議結束。賀龍匆匆走出會場，朝著守候在棗園的一輛卡車上的警衛人員喊道：「韋紹坤，我們勝利了，你高興不？」
韋紹坤趕快跳下車來，迎著賀龍說：「老總，咋不高興！我早就想去參加遊行了。」
賀龍笑了笑說：「蔣介石又在準備內戰了！還得打仗。走，現在就準備出發。」
韋紹坤丈二和尚摸不著頭腦，忙問：「老總，到哪兒去？」
「過黃河！」賀龍揮了揮手。
第二天一早，賀龍就同聯防軍參謀長張經武、晉綏分局代理書記、晉綏軍區政委林楓和一個精幹的指揮班子登車出發了。
路過柳樹店時，人們遠遠就看到抱著兒子在大路口等候的薛明。
車停下來，賀龍走到薛明跟前笑著說：「好啊，你們娘兒倆也來為我們送行了。」接著，就撫摸著孩子絨絨的小臉說：「小傢伙，我們要去打仗嘍！」忽然，又想起了什麼，伸手到口袋裡掏出一把有鋼鏈的小刀，在孩子面前晃了晃說：「小傢伙，這把小刀送給你玩，快點長大，好去當兵。」
薛明聽了也笑了，她叮囑說：「到前方去，要多保重，不用惦記我們。」
賀龍跳上汽車，急匆匆上路了。他坐在駕駛室裡，心急如焚。中共中央和毛澤東的指示不時在他耳邊迴盪：「傅作義、閻錫山都已動作，我們必須盡快行動。晉綏部隊的任務是：佔領太原，控制山西和綏蒙。」
賀龍看了看手錶，轉過頭來催促著駕駛員：快！要快！
正當我解放區軍民舉行戰略反攻，不斷攻剋日偽據點，收復國土，逼近大城市及主要交通線時，國民黨蔣介石為了篡奪抗戰勝利果實，不惜與日偽合流。8月11日蔣介石下達命令：一方面要日偽軍「負責維持地方治安」，拒絕向八路軍投降，並改編偽軍為國民黨軍，委任偽官偽將，以就地佔領地盤；另一方面，在美帝國主義的幫助下，以其軍隊向我解放區積極推進，搶佔已為八路軍控制的要地和向八路軍進攻，並利用「合法」地位迅速進佔日偽控制的大中城市和交通要道，同時命令不准八路軍、新四軍向敵偽進攻。
山西的閻錫山，在日本政府發出乞降照會的時候，便立即命令其9個整師向太原逼進。8月15日，其先頭部隊到達太原城郊。閻錫山的軍隊一路上佔領汾陽、文水、平遙等縣城。所到之處，一律不解除日軍武裝，反而命令他們向前去受降的八路軍「作有效的防衛」。在北線，從8月12日開始，晉綏軍區部隊遵照賀龍命令，分兩路從平綏路以北和偏關地區出動，以奪取歸綏為目標向平綏鐵路西段拒降的日偽軍發起進攻，陸續收復了陶林、武川、畢克齊、旗下營、陶卜旗、清水河、閔城、左雲、右玉、和林格爾等地。18日，北路綏蒙軍區部隊攻入歸綏，守城偽軍節節敗退。此時，國民黨第十二戰區司令長官傅作義指揮第35軍、暫3軍、第67軍、騎4師等6萬餘人，出河套，分兩路「東進受降」。8月11日佔領包頭，18日從南面進攻歸綏，綏蒙部隊腹背受敵，不得已當晚撤出歸綏，在這種形勢下原來奪取太原、控制歸綏的計劃一時已無法實現。
根據已經變化的敵情，中共中央軍委於8月22日，決定改變方針，對於大城市除個別的仍可佔領外，一般應以相當兵力威脅大城市及要道，使日偽和大城市及交通要道集中，而以必要的兵力著重奪取中、小城市及廣大農村，擴大並鞏固解放區，發動群眾鬥爭，注意組訓部隊，準備應付新局面，作持久打算。
根據中央指示精神，晉綏部隊首長決定，由獨1旅和晉綏8分區部隊攻擊文水城。
文水，在太原西南約80公里處，是太汾公路上的重要縣城，由偽軍把守。賀龍親自部署作戰，命令部隊從三面攻擊，留下一面「圍而不攻」，以便待適當時機，趕魚入網，聚而殲之。30日下午，發起戰鬥，正當部隊向文水城接近時，突然陰雲密佈，大雨滂沱，部隊運動困難。8分區領導人心裡焦急，他們向賀龍請示：雨太大，道路泥濘，部隊行動困難，可否待大雨過後攻城？
「亂彈琴！」賀龍聽了罵了一句，然後斬釘截鐵地下令：「風雨無阻！」賀龍說：「把我這話傳達他們，風大雨狂，敵人一般疏於戒備，正是我們擊敵不備的大好時機。要克服困難嘛！」
「風雨無阻」這鏗鏘有力的4個字傳達到部隊，成為一道強有力的動員令。戰士們櫛風沐雨，在泥濘中頑強挺進。8分區2支隊隱蔽地越過濠溝，剪斷鐵絲網，通過佈雷區，把雲梯靠上城牆，登上了城東北角，並迅速突破前沿向縱深發展；獨一旅冒著暴風雨，人拉肩扛把幾門炮架到了離城幾百米的地方，準確地轟擊敵人，支援突擊部隊。經過一天的激戰，敵人一部分被殲，大部分投降，一股殘敵蝟集西城頑固抵抗。賀龍命令攻城部隊從北向東再向南攻擊，迫敵西竄。31日傍晚，殘敵果然由西門突圍而出，鑽進了賀龍佈置的口袋，全部被殲，城防司令以下500餘人被俘。
文水戰鬥後，晉綏部隊從南北兩線，向拒降的日偽軍展開攻擊，先後收復平魯、神池、靜區、離石等地，殲滅日偽軍5000餘人。
山城重慶。
國共兩黨最高領導人在進行著談判。
蔣介石一面同中國共產黨進行和平談判，一面調動兵力，沿平綏、同蒲、津浦、平漢等鐵路向各解放區進犯，並勾結日偽軍奪占城市和交通要道。到9月初，出動了4個軍和1個騎兵師，在奪取包頭、歸綏、集寧等城後沿平綏路東進，先頭部隊直指張家口；在針對蔣介石這一企圖，中共中央軍委決定在同蒲、平綏、平漢、津浦鐵路沿線，繼續肅清日偽殘餘據點開闢戰場，爾後集中主力，組織幾個戰役，打擊進犯的國民黨軍，以遲滯敵人前進，鞏固華北、華東解放區，掩護全軍調整部署，特別是在東北的戰略展開，加強中國共產黨在和談中的地位，爭取實現和平。
8月30日，中共中央軍委發出關於爭取綏察熱全境的指示，指出：傅作義、馬占山奪取歸綏，繼續東進，閻錫山占太原後向北伸張，在此情況下，我力爭太原已不可能，應集中兵力，鞏固對張家口的佔領。為此，軍委要求晉綏野戰軍除留一部分兵力牽制閻錫山外，主力從太原附近轉移到綏遠境內打擊傅作義。
9月19日，中共中央發出了由代理主席劉少奇起草的《關於向北發展向南防禦的戰略方針和部署的指示》，指出：「目前，全黨全軍的主要任務是繼續打敵偽，完全控制熱察兩省，發展東北國民黨地區人民的鬥爭，爭取和平民主及國共談判的有利地位。」指示要求晉察冀和晉綏兩區部隊堅決打擊國民黨自綏遠和可能自北平向張家口的進攻，保障察哈爾全境、綏遠大部、山西北部及河北一部的佔領，使之成為以張家口為中心的基本戰略根據地。
根據中共中央決策，晉綏野戰軍4個主力旅、綏蒙軍區騎兵旅、晉察冀軍區3個縱隊9個旅，共14個旅，5．3萬人參加綏遠戰役。戰役由晉察冀軍區司令員聶榮臻統一指揮。
聶、賀商定的綏遠戰役的部署是：晉察冀軍區部隊從東向西進攻，首先殲滅隆盛莊、張辛鎮的敵人，爾後，各個擊破豐鎮、集寧間的敵人；晉綏軍區部隊由南向北進攻，消滅涼城、新堂、天成村之敵後，向集寧方向發動進攻；然後，兩區部隊繼續協力殲敵於綏遠東部地區。
兩個軍區部隊協同進行大兵團作戰，在晉綏部隊還是第一次，如何搞好戰役的協同動作，是賀龍一直思考的問題，在左雲城北廣場召開的動員大會上，他說：「過去我們同日本鬼子基本上打的是游擊戰，現在要大兵團作戰，打運動戰，兩大區部隊要協同作戰，這對我們來說是一個新問題，大家一定要注意。」他著重指出：「我們的部隊老戰士多，很勇敢，但不要有驕傲情緒。我們這次到綏東去打仗，要尊重地方黨，愛護地方部隊。這一點要講清楚。我軍的戰鬥力是由多種因素組成的。熱愛人民，擁護政府，非常重要，沒有這一條不能打勝仗。」他特別強調：「對晉察冀部隊要主動團結，沒有友鄰部隊的配合、支持，怎麼能打好仗呢？我們一定要尊重友鄰部隊，愛護友鄰部隊，團結友鄰部隊，這是人民軍隊的光榮傳統。」10月17日，晉野戰軍主力北越長城，進軍綏東，行進在高山峻嶺、羊腸小道上。賀龍時年49歲，身患高血壓、膽結石和慢性腸胃炎等疾病，雖然近來沒有大的發作，但是，由於鞍馬勞頓，病痛一直折磨著他。這一點，醫生們最清楚，常常為他的身體情況擔心。可是，賀龍對此卻毫不介意，一路上，餓了，和大家一道啃干饅頭；渴了，喝一杯清泉水。有說有笑，妙語連珠，令醫生和警衛人員驚歎不已。
10月18日，綏遠戰役揭幕。晉察冀部隊攻克張皋、隆盛莊；晉綏部隊佔領涼城、陶林，殲敵第35軍及暫編騎一旅各一部。
傅作義見此情景，急忙收縮兵力，命令部隊迅速向歸綏集中。21集團軍第67軍軍部及所屬新編第26師由豐鎮撤到卓資山，第32師撤至福生莊、三道營，偽宜騎五師由新堂撤往六蘇木。
賀龍密切注視著敵人的動向，看出了傅作義想把他那已經分開的五指，匆忙握著拳頭的企圖，他想，如果不抓住時機，恰當處置，敵人將很快集中歸綏。這樣一來，不僅不能予以各個殲滅，而且會給戰役發展帶來困難。賀龍當機立斷，決定改變東向集寧、豐鎮的計劃，命令在平綏鐵路以南的晉綏部隊揮戈向北，直插卓資山，將敵人攔腰斬斷，造成有利形勢；同時命令已到商都的獨二旅和騎兵迅速南下，對卓資山形成包圍。24日下午，賀龍冒著敵人的炮火來到卓資山前沿，與358旅旅長黃新廷等旅、團指戰員一起觀察卓資山地形和敵情。研究情況，部署戰鬥，當他瞭解敵人剛從集寧方向來，並看到正忙於在卓資山搶修工事時，他對在場的部隊領導說，為了不貽誤戰機，不讓敵人逃掉，你們要趁敵立足未穩的機會，迅速發起進攻，打它個措手不及，他命令各部隊在黃昏發起總攻：358旅向卓資山之敵實施主要突擊；獨立第1旅主力配製在卓資山東南的大、小蘇計村，三蘇計村東北高地附近為預備隊，準備阻擊集寧方向援敵，配合358旅戰鬥；獨立第3旅進攻卓資山以西的福生莊及其以北灰騰梁地區，斷敵退路，阻擊可能從歸綏方向來之援敵。
隨後，賀龍就如何打卓資山，又作了具體的佈置。他說：「一定要集中力量攻佔龍山灣北側高地和西山頂高地。要抓緊時間做好戰鬥準備，打個出敵不意的殲滅戰。要打得快，打得猛，速戰速決，力爭全殲。」據此，358旅的戰鬥部署是：第8團從卓資山西面向龍山灣、西山頂及車站之敵實施主要突擊，爾後向北側高地發展，分割卓資山西部地區的敵人；第716團從卓資山以南向街內實施正面進攻，殲滅街內之敵，爾後向卓資山北側高地發展，殲滅守敵，第715團以一個營從卓資山東面向頭號北側高地進攻，爾後向東北發展，從東面配合8團、716團殲滅敵人，其主力配置在二道溝西側高地，準備阻擊集寧方向來的援敵，隨時準備加入卓資山的戰鬥。
卓資山位于歸綏城東75公里，在平綏鐵路線上，東通集寧、豐鎮，西達歸綏、包頭。公路也很方便，是綏東之交通樞紐。它北靠大青山灰騰梁，地勢較高，為歸綏之門戶，是軍事上必爭之地。我發動綏遠戰役後，國民黨67軍新編26師即退守卓資山，聲稱要堅守一個月，企圖阻止我軍進攻。
24日12時，358旅第8團由六蘇木向東開始接敵運動。第1營首先攻佔了西營子、鐵路橋，後因遭新民街車站附近之敵猛烈阻擊，前進受阻；與此同時，第3營向龍山灣、西山頂進攻，利用有利地形隱蔽接近敵人，在火力掩護下，以迅速猛烈的動作突入敵人陣地，將守敵擊潰，並乘勝向縱深發展，於20時左右擊潰了守敵一個營，全部佔領了敵人陣地。第1營在進攻受阻後，重新組織力量，再次發起進攻，也於20時左右突破敵人陣地，21時攻佔車站。這時，守敵已經動搖，陷入混亂，第2營即趁機加入戰鬥，從第1營的左翼直插卓資山北側高地。第3營九連也由龍山灣東北高地向東發展進攻，配合2營攻克了卓資山北側高地上的敵堡壘陣地，將守敵大部殲滅，於25日拂曉前攻佔了卓資山東北高地的西側地區。
第716團於24日黃昏發起進攻。第2營先從南面向卓資山街內攻擊，因地形開闊，遭敵人火力猛烈射擊，進攻受阻。後該團重新組織火力，並令第1營加入戰鬥，向敵再次進攻，21時左右突破敵前沿陣地，攻入卓資山街內，並乘勝繼續發展進攻，在已突入街內的第2營的配合下，殲滅了守敵。隨後，協同第8團的2、3營攻佔了卓資山北側高地敵人的碉堡陣地。25日拂曉前，716團佔領了卓資山東北高地南側地區。715團也於24日黃昏向敵發起進攻。以第1營從卓資山東南方繞至頭號，查明二道溝西側高地無敵人，即向觀音庫西側高地之敵進攻；團指及2、3營隨後跟進，並佔領了二道溝以北及其西側高地。21時許，一營佔領了觀音庫西側高地，並向卓資山東北高地發展進攻，因遇敵人猛烈阻擊，被阻止在該高地東北側。25日拂曉，8團和716團也推進至卓資山東北高地西南側，對敵這個最後的集團工事陣地形成包圍。
卓資山之敵，從我8團3營攻佔了西山頂後就已動搖。敵67軍軍長何文鼎先率特務營向白銀廠汗、金盤方向逃跑。新編26師的76團、78團經與我軍一夜戰鬥，已大部被殲，殘敵僅剩數百人，蝟集於卓資山東北高地，這是一個南、北長約六七里的平頂山，南端有一二畝大的土圍子，敵人在這裡修築了集團工事，企圖固守待援。
深夜12時左右，卓資山的戰鬥正是最激烈的時候，賀龍不顧危險，到了358旅的前沿指揮所，瞭解戰鬥情況，觀察戰場形勢。他對黃新廷說：「何文鼎是胡宗南的嫡系部隊，裝備很好，你們要趁它立足未穩，堅決在拂曉前將其全部殲滅。」賀龍同志料到卓資山之敵可能逃跑和集寧方向之敵來援，命令第1旅2團（缺一個營）於25日拂曉前進至卓資山以東地區。不出所料，該團在附近果然俘虜了從卓資山逃跑之敵一部。25日黎明時分，聽到東北方向有激烈的槍聲，2團3營沿三道溝東北側高地運動查明情況，團指率2營跟進。當3營進至少代溝北側時，與集寧前來增援之敵第101師遭遇，我2團和715團3營即佔領三道溝、二道溝東北兩側高地進行阻擊，保證主力圍殲卓資山之敵。
25日8時，358旅716團、8團向卓資山被圍殘敵發起總攻。首先，我集中炮火猛轟敵陣地，敵人頓時陷入慌亂狀態，並企圖突圍逃跑。賀龍立即命令警衛排參加戰鬥，攔住了敵人的退路。這時，我軍各分隊發起衝擊，迅速突入敵陣地，10時左右，殘敵全部被殲。
獨1旅2團和358旅715團3營，頑強阻擊援敵101師，打退了它的多次進攻，敵毫無進展，15時左右向西北方向撤退，我軍立即追擊，21時許追至登魯蘇附近，因敵已逃遠，即停止追擊，卓資山戰鬥全部結束。
卓資山戰役後，晉綏野戰軍與晉察冀軍區部隊又進行了歸綏、包頭等戰役，從而結束了著名的綏遠戰役。
綏遠戰役歷時50餘天，雖未實現預定目的，但殲滅1．2萬敵人，收復了綏東、綏南廣大地區，打破了國民黨當局控制平綏鐵路的企圖。
對日反攻及對日受降過程中，國共兩黨軍隊經過3個多月的軍事較量，蔣軍處處失利，不得不同意重新進行國共談判。
經過國共兩黨代表幾度商談，於1946年1月5日達成了關於「停止國內軍事衝突」的協議，1月10日正式向全國宣佈。同時，雙方下達了「停戰令」，規定從1月13日24時起停止一切戰鬥行動。
中國的抗日戰爭，作為世界反法西斯戰爭的重要組成部分，終於勝利結束了。八路軍120師在這場偉大的戰爭中，經歷了鐵與血的洗禮，對敵偽作戰10000餘次，斃傷俘敵偽120000餘人，自己也發展到85000餘人。
120師8萬餘名健兒，摘去象徵著國共合作的青天白日帽徽，換上了人民解放軍的胸章，又踏上了新的征程……
1994年9月初稿於北京
1994年12月定稿於瀋陽
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