晉綏根據地，東與晉察冀邊區相連，西與中共中央所在地陝甘寧邊區隔黃河相依，東南面緊靠晉冀魯豫。它是延安的屏障，也是中共中央、中央軍委與敵後各抗日根據地聯繫的唯一交通要道。日軍與蔣介石集團都對此地區虎視眈眈，以政治、軍事、經濟等綜合手段妄圖毀滅中共的戰略樞紐。
1940年1月中旬，北風呼嘯，天寒地凍，皚皚白雪覆蓋著晉西北大地。賀龍、關向應率120師主力回師晉西北以後，開始處理「十二月事變」後遺留下的種種難題。這時，中共中央發來指示：要求「賀、關將整個晉西北及綏遠，南起汾離公路，北至大青山脈化為鞏固的根據地，建立西北與華北的戰略樞紐。」賀龍、關向應等人明白，這是中共中央的一項重大戰略部署。晉綏地區地位重要，把它建設成鞏固的根據地，意義重大。於是，賀龍、關向應等人認真分析了晉西北地區的基本形勢。然而，他們面臨的卻是一個極其困難的局面。作為晉綏抗日根據地主要部分的晉西北，是八路軍最早開闢的敵後根據地之一，然而，在結束「十二月事變」之前的近兩年半時間裡，是一種統一戰線的局面。閻錫山採取種種陰謀手段，使各級政權、財權大多為國民黨所掌握，群眾的動員和組織，人民武裝和抗日政權建設，都受到嚴重的限制和破壞，中國共產黨和進步的抗戰組織的活動，經常遭到干擾和破壞，因而根據地的許多建設工作，此時幾乎還要從頭做起。同時，日軍在晉西北周圍駐以重兵，配置有第二十六師團和3個獨立混成旅團的部隊以及一批偽軍。他們正在準備發動大「掃蕩」，擴大佔領區，而120師主力轉戰晉察冀，長期作戰，兩期整軍計劃都未完成，亟待休整；留晉西北部隊在閻錫山「餓死、困死、趕走八路軍」的陰謀活動中，減員嚴重，新358旅主力714團僅有1000餘人，警六團、獨二團等則不足1000人，戰鬥力有所削弱；新軍長期以來以統一戰線性質的抗日武裝的面目出現，人多槍少，成員比較複雜，閻錫山發動「晉西事變」以來，思想上問題不少，極需整訓。
財政經濟問題更是困擾根據地建設的嚴重障礙。晉西北處在西起黃河，東至同蒲路，北到長城，南抵汾離公路之間的黃土高原上，東鄰晉察冀抗日根據地，西鄰陝甘寧邊區和國民黨軍控制的神木、府谷地區，南面為閻錫山統治的晉西南，北接綏南遊擊根據地，南北長約270公里，東西寬約160公里，幅員比較狹窄，而且沒有擴大發展餘地。這個地區內有30多個縣，但抗日政權管轄下的人口僅一百幾十萬，地瘠民貧，其北部更是山西有名的貧困區域。以本地資源供應眾多軍隊和地方脫產人員，支持長期戰爭，人力、物力、財力都十分不足。抗戰以來，由於日寇的摧殘，戰爭的破壞，連年的天災，加上閻錫山數十年的殘酷盤剝，晉西北人民生活已極其困難。「十二月事變」期間，閻軍對晉西北又作了一次洗劫，把本已不多的財富擄掠一空。晉西北勞動力銳減，農業生產遭到嚴重破壞。據調查，到1940年初，農業勞動力比戰前減少了三分之一，騾驢減少十分之八九，羊減少十分之六；許多土地荒蕪，耕地面積僅達戰前百分之八十四，糧食產量降低三分之一以上，棉花總產量只及戰前的百分之三；工礦、手工業大部分被毀，本來不發達的手工紡織業更是百分之百地停頓了。吃飯、穿衣成為最嚴重的問題。糧食極度匱乏。部隊很難籌措到足夠的食用穀物，只能以黑豆充飢。這種黑豆，本是用來喂牲畜的，現在卻成了人們的主糧，而且就是這種黑豆也供應不足，有時部隊只能喝黑豆煮的稀飯。賀龍、關向應他們也和大家一樣。他們把黑豆皮去掉，將其碾成小顆粒，煮成干飯，其味苦澀。當地把這種做法叫做吃「黑豆糝糝飯」。師副官處怕賀、關天天吃黑豆影響身體健康，想設法給他們弄點白面、小米來調劑一下，但是，賀龍不允許，他說：「大家能吃，我們為什麼不能吃？」關向應也笑著說：「比起我在國民黨監獄，這種伙食太好了。」有時候，續范亭等領人來，120師招待他們的也是黑豆糝糝。在穿著上，許多部隊的衣被鞋襪皆無著落，新軍幾乎完全沒有被子。
閻錫山統治山西，有著自己的一套方式和辦法。他並沒有把蔣介石政府真正放在眼裡，蔣介石為了控制全國經濟和財政，曾明令各省不得自行發行紙幣，然而
，閻錫山對蔣介石卻玩起了陽奉陰違的把戲。他一面向蔣介石政府要錢裝滿自己的腰包，一面私自發行鈔票，坑害百姓。閻錫山怕蔣介石干涉，以晉興出版社作掩護，在山溝裡秘密印刷他的紙幣。由於印刷質量不佳，人們把這種紙幣叫做「大花臉」、「二花臉」。初發行時，每1元可買小麥1．5公斤，兩年後，由於發行過濫，屢屢貶值，以致1元錢買不到0．5公斤小麥。閻錫山在晉西北留下了幾千萬元「大花臉」。「十二月事變」之後，這種鈔票一夜之間成了廢紙，使晉西北人民受到了嚴重的損失，也給120師的財政帶來嚴重危機，為此，賀龍、關向應向中共中央和北方分局報告說：「我軍保存的大多是『大花臉』，故『大花臉』打倒給了我們以嚴重打擊。」抗日政府真可謂一貧如洗。部隊那一點點生活津貼一連六七個月發不出來，連買冬衣的錢也沒有。進行經濟建設，面臨著資金嚴重短缺的重重困難。
賀龍、關向應迎著這樣的困難，開始了領導建設晉西北抗日根據地的艱苦工作。
賀龍、關向應首先決定，成立晉西北根據地的領導機構。1月26日，在賀龍、關向應回到晉西北以後召開的第一次軍政民高級幹部會議上，著重討論了成立晉西北政權機構及制定施政綱領問題。2月1日至3日召開的第一次行政會議上，宣佈成立山西省第二游擊區行署（這是為了便於進行統一戰線工作，沿用的閻錫山政權機關的舊稱，1941年8月1日改稱晉西北行署）。由續范亭任主任，牛蔭冠任副主任。行署成立以後，很快任命了各專員公署的專員。續范亭、牛蔭冠等在建設晉西北抗日民主政權，支持革命戰爭上發揮了重要作用。2月7日，根據中共中央決定，由賀龍、關向應、滕代遠負責，將晉西南、晉西北兩個黨委合併，成立晉西區黨委，由原晉西南區黨委書記林楓任書記，原晉西北區黨委書記趙林任副書記，領導晉西南、晉西北兩區黨的工作。2月24日，遵照中共中央1月23日指示，成立了晉西北軍政委員會，統一領導晉西北黨政軍各項工作，賀龍為書記，關向應為副書記。為了統一協調動用各種力量，還由各界代表組成了晉西北軍政民聯合委員會，由賀龍任主任委員。在軍政委員會統一領導下，逐步展開了建設晉西北抗日根據地的各項工作。
抗日民主政權成立後，一場「擴兵、做軍鞋、獻金、獻糧」的「四大動員」運動在晉西北大地蓬勃開展起來。
淳樸而正直的農民們，從共產黨、八路軍的身上看到了自己的希望，於是，把最優秀的青年送進了部隊。陽光下，院落裡，姑娘、媳婦們熱情地為部隊做著軍鞋……
僅僅兩個多月，「四大動員」運動就取得了成果：在廣大人民群眾支持下，參軍青年達1．5萬人，做軍鞋12萬雙，獻糧600萬公斤，獻金折合法幣（國民黨政府1935年11月廢止銀本位制，採用紙幣制，以中央、中國、交通銀行發行的紙幣為法幣）181萬元。
這些成果，對解決根據地的困難，壯大人民武裝起到了一定作用，中共中央書記處曾對此給予了肯定：「創造晉西北根據地和四大動員都獲得了很大成績。」
但是，轟轟烈烈的「四大動員」運動中，曾湧動著一股逆流，產生了嚴重的錯誤。
臨縣。
商會會長馮錫蕃忐忑不安地在客廳裡踱步。一個個令他心悸的消息不斷傳來：東莊的地主王德柱被決死隊吊起來了，正在拷打，讓他獻金、獻糧；七八戶富農被抄了家，搜出了許多銀元……
馮錫蕃掏出手帕拭去額頭的汗水，他意識到，自己也逃不過了。不久前那可怕的情形又浮現在面前。
在日軍大舉進攻的時候，閻錫山的晉綏軍聞風喪膽，紛紛潰逃，駐臨縣的閻軍一夜間便逃得精光。馮錫蕃見狀，驚恐萬分，於是隨著潰退的閻軍一同逃往他鄉，但第二天他又自行脫離了閻軍返回了臨縣。結果，被人誣告，說他是漢奸，當過閻錫山的方正縣縣長，還殺害過抗日幹部。因而被臨縣新政權扣押，並沒收了他的財產……
眼下，雖然事情基本查清，他被放了出來，可是又碰上「四大動員」運動。昨天決死隊來人通知，他已被列入「四大動員」的重點對象，要他積極支援新政權，要帶頭多交糧食、多交銀元。
馮錫蕃焦急地踱著步，他的全部財產已被沒收，用什麼來支援新政權呢？
這時，決死4縱隊的十幾名隊員來到了馮錫蕃的宅邸。馮錫蕃慌慌張張地迎了出來。「馮錫蕃，你考慮的怎麼樣了，是交糧食，還是交銀元。」決死隊員們大聲問著。
馮錫蕃為難地說：「弟兄們，我的財產已經交了公，眼下實在是無能為力了……」
沒等馮錫蕃話說完，一個決死隊員衝上來，一把抓住馮錫蕃的衣領，厲聲說道：「馮錫蕃，你敢對抗抗日民主政權！誰都知道，你是臨縣的商會會長，全縣有名的大財主，現在卻裝起窮來，我看你是不見棺材不落淚。」說完一揮手，幾名決死隊員衝了過來，不由分說，將馮錫蕃捆綁起來，押走了。
馮錫蕃被扣押，決死隊要他拿出1萬元銀元，否則就關著不放。
「馮錫蕃被抓起來了。」這消息使地主富農們心驚肉跳，他們紛紛私下議論：現在這共產黨可了不得啊，說抓就抓……我看，這共產黨還不如那閻錫山呢……
「四大動員」中出現的問題，引起了晉西北地區各級領導的重視。
晉西區黨委書記林楓1940年9月21日在晉西北第二次行政會議上指出：「『四大動員』沒有很好地把握統一戰線的原則，違犯了統一戰線，做了很多不好的事情。許多本來不是要反對我們的人，由於我們過左的錯誤，引起了他們的逃跑，很多人本來可以和我們一道抗日的，但我們的錯誤做法，使他們產生恐懼，以致影響到統一戰線的鞏固。」因此，糾正「四大動員」中的錯誤，便成了當時建設晉西北根據地的一個重要問題。
賀龍、關向應作為晉西北根據地的最高負責人，雖然當時正忙於組織指揮春季反「掃蕩」和準備對付國民黨軍第69軍可能從黃河以東對陝甘寧邊區的進攻，但是，對「四大動員」中發生的問題，他們仍然十分關注。賀龍曾對晉西區黨委副書記趙林說：「老趙呀，你們把籌來的錢、物交給部隊，這是對的。可是，工作中有缺點啊！動員嘛，還得做工作，搞強迫命令可不應該。過去我在舊軍隊工作，要籌款籌糧，就把土豪紳士們找來，要他們出錢出糧，他們還能不給？可現在我們要搞統一戰線，既要向他們籌款籌糧，還要團結他們抗日，特別是中農，搞強迫命令更不對！」春季反「掃蕩」結束後，賀龍、關向應立即把主要精力轉入糾正「四大動員」出現的錯誤上來。
5月15日，晉西區召開擴大幹部會議。
為了參與總結根據地建設中的經驗教訓，部署糾正「四大動員」中的偏差，賀龍、關向應等人參加了會議。
賀龍在會上指出：「四大動員」的主要問題是用強迫命令的方式讓地主、富農獻金、獻糧，有的還吊起打地主，擅自搜查。這些做法不僅使地主富農害怕失去其經濟利益，而且感到人身安全無保障，對共產黨感到失望。關向應進一步強調：我們共產黨人不怕犯錯誤，錯了，就要及時糾正。於是，會議總結了「四大動員」的經驗教訓，確定組織軍政民聯合考查團分赴各地檢查糾偏。賀龍、關向應為此從120師抽調了300餘名幹部組成19個工作團，參加區黨委主持的糾偏工作。
擴大幹部會議結束以後，賀龍、關向應立即把周士第找來，關向應對他說：「你馬上去延安，向中共中央書記處就晉西北根據地建設上存在的問題詳細匯報。」
中央書記處聽了匯報，於6月8日對晉西北的工作發出指示，指出：晉西北的這一錯誤是「政策一般過左，有離開統一戰線正確原則的極大危險」。賀龍、關向應對此十分重視。他們認為必須認真貫徹中共中央的指示，進一步端正和提高幹部思想，克服「左」傾傾向。於是與林楓、趙林商量，決定立即召開會議傳達貫徹。然而，此時，日軍又發動了夏季大「掃蕩」，晉西北全體軍民投入了緊張的反「掃蕩」，會議不能開了。他們決定在高級幹部中先行傳達，並聯繫實際，分項檢查政策上「左」的傾向。後來，晉西區黨委根據賀、關意見召開了地委書記聯席會議，貫徹中共中央指示，以提高幹部認識，檢查糾偏工作。賀龍、關向應參加並主持了這次會議。與會的各級領導幹部認識到，晉西北出現這種「左」傾錯誤的根源「是對中國革命性質、統一戰線政策及中國革命長期性認識不足」，從而提高了思想和政策水平。
在賀、關等領導下，這次會議使晉西北根據地的政權建設和其他各項工作走上了健康發展的道路。因而，中共中央於1941年2月14日將賀、關、林、趙關於這次會議的情況的報告提綱批轉各根據地參考。
賀龍、關向應對於「四大動員」中出現的一些具體問題十分重視，對有些做過了頭的事情也親自瞭解，並作了干預。
一份份情況報告擺在賀龍和關向應面前，當看到臨縣開明紳士馮錫蕃被扣押的情況後，關向應的眉頭緊鎖起來。他知道，馮錫蕃對晉西北抗戰工作是有貢獻的。賀龍也感到意外，於是拿起電話，要通了決死4縱隊司令員雷任民。
在電話中，賀龍告訴雷任民：馮錫蕃是120師的老朋友了，他從1937年起就為八路軍辦事。1937年冬，120師剛到晉西北，前方指戰員沒有冬裝御寒，賀龍讓供給部找馮錫蕃想辦法。馮錫蕃經過多方奔走，衝破諸多難關，為120師籌制了1萬套棉衣，價值銀洋約20萬元。此後，也經常為八路軍解決困難。賀龍說：「對於這樣一個人，我們怎麼能這樣對待他呢？他的財產已經被沒收，哪裡還有1萬銀元。快做點工作，把馮錫蕃放了，送他到120師師部來。」
雷任民放下電話，立即對馮錫蕃的情況進行瞭解。幾天後，雷任民在臨縣請馮錫蕃吃飯。席間，雷任民望著滿臉迷惑神情的馮錫蕃，心裡十分難過。於是對馮錫蕃說：「實在對不起你，讓你在軍法處住了這麼久，今天請你吃點便飯，座談一下。
賀老總打電話來，要你去師部。飯後我派人送你去。」在決死4縱隊騎兵護送下，馮錫蕃來到了120師師部。師部供給部副部長范子瑜接待了他。參謀長周士第專門來看望，對他說：「你可以到司令部來玩嘛，不用怕。賀老總為你的問題，同雷司令談過多次。賀總說，如果有誰殺害馮錫蕃，我同他算老帳。」聽了這話，馮錫蕃感動得流下了淚水。從此，他走上了革命道路，在根據地的商業貿易戰線上積極工作，為改善晉西北經濟環境而努力。後來，隨賀龍入川，先後擔任過四川省商業廳、供銷社、醫藥貿易公司、醫藥公司的負責幹部，當選為全國人大代表，74歲高齡加入了中國共產黨。
在賀龍、關向應的領導下，晉西北根據地糾正「四大動員」中「左」傾錯誤的工作取得了成績，爭取回來逃亡在外的富戶364戶，占逃亡富戶的三分之二，爭取了不少中間分子和知識分子，調動了他們的積極性，統一戰線工作有了很大進展。
為解決晉西北嚴重的財政經濟困難，賀龍、關向應花費了更多的心血。
1940年2月在窯頭村召開的旅以上幹部會議，賀龍、關向應要求各部隊集中人力、物資進行後方建設，力爭自力更生，減輕人民負擔，為晉西北人民分憂。他從工人自衛旅中挑選了一批學生和技術工人，讓他們帶著幾台舊機器，以120師修械所為基礎，去黃河西岸陝西葭縣（今佳縣）辦兵工廠。1940年3月，他們辦起了晉綏根據地第一個兵工廠——悖牛溝修械廠（後改稱晉綏兵工廠），從此晉西北根據地有了自己的軍工企業。
為了解決晉西北嚴重的經濟困難，賀龍、關向應決定，大力發展生產，尤其是恢復和發展農業生產。晉西北行署成立不久，就頒布了《減租減息條例》，規定在全區普遍實行減租25％，並取消一切附加，新債和舊債的年利率一律不准超過1％，嚴禁對農民高利盤剝。這一條例的實施，大大地提高了根據地農民的生產積極性。接著，經過賀龍、關向應、林楓、趙林共同商量，成立了晉西區黨委財經委員會，賀龍親自擔任這個委員會的書記，統一領導晉西北的財政經濟工作。
早在1940年1月，120師剛回到晉西北，師領導就認識到經濟問題對於120師立足晉西北的重要性。於是，把師供給部陳希雲和范子瑜兩位部長分別派到晉中和晉北，要他們到敵占區去籌款。結果，收效甚微。而後范子瑜又奉命去大青山地區籌集物資，到敵占區和國統區去換取晉西北急需的資金。1940年下半年范子瑜第一次上大青山，變賣了籌措到的物資，帶回三四十萬塊銀元。
這時，延安的黨中央機關，經費也極為困難。軍委參謀長葉劍英、後勤部長葉季壯打電報向120師求援。賀龍把陳希雲、范子瑜找來，讓他們看了延安發來的電報，然後問：「你們看怎麼辦？」兩位部長心裡想，好不容易弄來的這點錢還不夠晉西北用呢！可是，首長問話豈能不答。范子瑜只好說：「請老總裁定吧！」賀龍又問：「你們從大青山帶回來多少錢？」范子瑜說：「三四十萬銀元。」甘泗淇、周士第互相看了看，然後對賀龍說：「老總，你決定個數字馬上送去吧。」賀龍銜著煙斗沉思片刻說：「你們從中拿出三分之二連夜送到延安去。」陳希雲著急了。眼下晉西北急需用錢，送走那麼多，自己怎麼辦呢？他馬上說：「老總，我們部隊還沒有過冬的棉衣呢！」賀龍看了他一眼說：「你要頭，還是要身子？」
范子瑜共上了3次大青山，每次回來，賀龍都讓他給延安送錢。整個抗戰期間，晉綏地區向延安送了多少錢，已無法統計了。
為了從根本上解決財政困難，財經委員會決定建立人民自己的銀行。這是一個重大任務，在銀行負責人的人選上，賀龍、關向應、林楓都想到了劉少白。劉少白很早就同中國共產黨有接觸。他的女兒劉亞雄是加入中國共產黨較早的一批女黨員之一。1937年8月由王若飛、安子文介紹，劉少白加入中國共產黨，成為不公開身份的黨員。劉少白畢業於山西大學法律預科，在河北省建設廳、天津商品檢驗局當過科長，有相當的經濟工作經驗，而且，對山西的經濟情況比較熟悉，是一個理想的人選。因此，賀龍親自出面邀請他出任總經理，籌建銀行。經劉少白多方籌措，籌集到了開辦銀行必需的資金。1940年5月，西北農民銀行在興縣正式成立，不久，又發行了晉西北根據地的貨幣——西北農幣。銀行的成立，農幣的發行，對於穩定金融，爭取晉西北財政經濟的好轉，起了重要作用。1940年晉西北進入了更加困難的時期。春季和夏季日寇對晉西北的兩次大「找蕩」，特別是實行「殺光、搶光、燒光」的「三光」政策的冬季大「掃蕩」，使晉西北尚未來得及解決的經濟困難更加嚴重。1941年春，晉西北行署召開財政經濟會議，賀龍在會議上作了報告，他指出：「現在的問題是群眾沒有飯吃，沒有衣穿，沒有房子住。我們必須解決這些問題。這是一個中心工作，黨政軍民，要一致努力，各級領導要深入實際，下決心把生產建設工作做出成績來。」會議確定把發展生產、加強經濟建設作為1941年的中心任務，並明確提出了「以農業為主」的發展生產方針。會後，黨政機關將行署、軍區、新軍總指揮部、青聯、婦聯等單位聯合起來，組成晉西北春耕委員會，統一領導全區黨政軍民開展大規模生產運動。軍區後勤部門著重抓了4件事：第一件，生產糧食；第二件，解決服裝供應。主要是發動部隊種棉花，建設河西被服廠和用土特產交換布匹。至1942年夏天，120師每人都領到了1套夏服，並且撥給新軍8千套夏裝；第三件，解決副食品供應和燃料。要求各部隊建立油搾房、粉房、挖煤炭。晉西北煤多，獨1旅、獨2旅（358旅返抵晉西北後，新358旅改稱獨2旅）各抽出一部分人來開礦挖煤，供應部隊和群眾燃料；第四件，開辦商店，活躍經濟，解決部隊的日常開支。半年內，晉西北各部隊一共開了16個商店，贏利法幣70萬元，農幣60萬元。在賀龍和關向應等人的領導下，部隊生產發展很快，真正起到了帶頭作用。經過黨政軍民在發展生產方面的不懈努力，到1943年，晉西北的經濟狀況，已有顯著改善。
晉西北是華北與西北、中共中央與敵後各根據地聯繫的樞紐。1940年10月，賀龍和關向應等人根據中共中央指示成立了晉西北交通司令部，由120師358旅和決死2縱隊各組織了相當於1個營兵力的交通大隊，專門擔負護送延安與敵後各根據地來往人員、物資、經費的任務。1941年3月，又成立了以120師幹部為主的晉西北軍區交通運輸委員會，參謀長周士第兼任主任委員，進一步加強交通部隊，做好護送工作。許多從晉察冀、晉冀魯豫、山東和江蘇等地去延安開會、匯報和出差的人員，都要經過晉西北，在興縣落腳。120師為此設立了兩個招待所，由副官處長陳仕南負責接待來往人員。賀龍對陳希雲、陳仕南說：「興縣是延安的大門，我們要為黨中央、毛主席看好這個大門。一方面要保衛黨中央、毛主席的安全；一方面要把過往同志的生活照顧好。他們提出的要求，只要我們能辦到的，一定要幫助解決好，使他們滿意。」1942年10月，劉少奇從新四軍回延安。一路上要通過敵人的重重封鎖線，被褥、替換衣服等都不便隨身攜帶。一到興縣，供給部就給劉少奇將這些東西一一補充好。中共其他領導人從敵後來到晉西北，也都是缺什麼補什麼。對於一般過往幹部也是這樣。1942年5月，晉察冀的抗大二分校一批學員遷往延安，一個100多人的女生隊，在過同蒲鐵路時，被敵人衝散，被子、衣服、生活用品全部丟光了。當她們三五成群地到達興縣時，供給部及時給她們補充了被服。賀龍知道了很高興。他說：「延安生活很困難，我們寧可自己苦一點，也不能給黨中央增添麻煩。要想方設法減輕陝甘寧邊區人民的負擔，這是我們的光榮責任，也是我們應盡的革命義務。」1942年秋，彭德懷從太行山到延安開會，經過若幹道封鎖線，東西都扔光了。他路過興縣時，對120師招待所的工作人員們說：「感謝你們把所有問題都解決了：吃的，穿的，還有牲口，還特意給我們改善生活，讓我們好好休息。賀總在晉西北寧肯自己餓肚子，吃黑豆，也要招待好過往幹部，這一點，人人皆知，我是很欽佩的。」120師的文化建設，在八路軍中是很著名的。在賀龍的倡導和支持下，120師成立了戰鬥劇社。1939年，120師又從延安魯迅藝術學院、抗日軍政大學和冀中參軍青年中動員了不少人參加劇社，編演了許多好的話劇，使戰鬥劇社成為敵後一個頗有影響的藝術團體，培養出了一批優秀的藝術工作者。後來，活躍於電影界、話劇界的著名導演成蔭、歐陽山尊、嚴寄洲等都曾在這個劇社工作過。1941年，120師成立了戰鬥平劇社（京劇在當時稱平劇）。賀龍向負責組建平劇社的劉西林、張一然說：「演舊戲一定要除掉封建毒素和低級庸俗的內容，要表現歷史上除暴安良的正義人物和抵抗外侮的民族英雄，使人增長歷史知識和民族意識。」平劇社成立後，演出了不少新編歷史劇。後來，這個平劇社與魯迅藝術學院劇團合併，組成延安平劇院。解放後，活躍在京劇界的薛恩厚，就是戰鬥平劇社的領導人之一。在120師各部隊中，體育運動歷來蓬蓬勃勃。最負盛名的是120師戰鬥籃球隊，許多隊員都是專門挑來的。在冀中，賀龍發現了曾參加過1936年奧運會的中國籃球隊員劉卓甫，可是，人家已經當了抗日政府的縣長，可賀龍愛才如命，想方設法經冀中主任公署把他調到了120師。當時這個業餘球隊在陝甘寧邊區和晉綏、晉察冀根據地都是很有名氣的。
有的隊員，在新中國成立以後，成了體育界的領導幹部。
1940年5月4日，晉西北召開文化界救亡聯合代表大會，成立晉西北文化領導機構。會上，關向應作了《敵後新民主主義文化建設問題》的報告，對文化工作提出了許多很有見地的意見。賀龍在會上也講了話，他說：「我的意見：一，文化人要學魯迅；二，文化不能脫離政治和軍事，文化對革命要起先鋒和推動作用；三，應發展晉西北的文化。在前方作文化運動是不會殺頭或被捕的，我們反對對文化的壓迫。今天在這裡有槍桿子給你們放哨，筆桿子和槍桿子聯合起來！今天我們的槍桿子上有馬列主義，這是不可戰勝的力量！」在聯合代表大會的閉幕會上，賀龍又即席講話說：「晉西北的大學生很少，這可見一般文化之落後。」他舉出幾個具體事例後風趣地說：「許多新的行政工作人員不會做『官』，上面有命令，下級不知道執行，這都是文化程度不夠的緣故，所以，要發展晉西北文化。」他還談到晉西北的戲劇藝術面臨著繼承和發展的問題。他說：「戲劇一方面應注意觀眾的水準，要重視民間形式，但完全的舊形式也不能全盤搬來，要加以改造，要使內容與形式漸漸統一起來。」
隨著晉西北農業生產的恢復，人民生活的改善，晉西北的戲劇運動以120師戰鬥劇社和區黨委七月劇社為中心開展得十分活躍。1941年8月15日，120師政治部召開戲劇運動座談會，總結一年來開展戲劇運動的經驗。賀龍在會上講話說：「一，對於戰鬥劇社，我們要求它一方面領導和團結各旅、團的劇社，一方面還得有三大本事。什麼本事呢？第一，要能為紀念大會、幹部會議演出政治意義和藝術價值都好的多幕大劇；第二，要能在千萬人的大會上，演出有教育意義的、大眾化的、戰士們一看就懂的獨幕劇；第三，要能演出給老百姓的、為老百姓所歡迎、所瞭解，而且能教育和組織他們的戲劇。」「二，對各旅、團的劇社，我們要求演大眾化的、配合政治工作、鞏固部隊、宣傳組織群眾的戲劇，同時還要提高自己的藝術水平。」
「三，我們要組織戲劇游擊小組，配合敵占區工作人員和少數武裝，以閃電的姿態到敵占區去，演些短小精悍的好戲，振奮敵占區的群眾。」「四，要多多創作，無論是戲劇、歌曲，還是舞蹈，不要老一套。唱歌，幾部合唱不好，還是齊唱受群眾歡迎。要組織採訪團到各分區去搜集材料，多創作新的東西。」「五，為了開展部隊和地方戲劇運動，我們要培養藝術幹部，以戰鬥劇社為骨幹，從地方學校和部隊中，有計劃地調藝術幹部受訓。」「六，對平劇（京劇），我認為應接受其優點，刪去有封建毒素和庸俗落後的成分，用嚴肅態度來研究它。演出的劇本應該是表揚歷史上的民族英雄，使觀眾增長民族意識和歷史知識。」「總的來說，我們的戲劇要深入部隊，面向戰士，教育群眾。」
不久，120師組織了戰鬥劇社「游擊劇團」，到敵占區去進行武裝宣傳。賀龍對戰鬥劇社社長歐陽山尊說：「現在抗戰進入了相持階段，部隊和老百姓都很困難，尤其是敵占區的老百姓。你們要去給他們宣傳抗戰必勝的道理，鞏固他們最後勝利的信心，並且從他們那裡搜集材料寫出作品。」著名作家肖三在聽了賀龍講話以後感慨地說：「誰說賀龍同志只是一介武夫？稱他為中國的恰巴耶夫（蘇聯十月革命後，反對帝國主義干涉俄國戰爭中的英雄、紅軍名將，在中國有的譯為「夏伯陽」），我看，除了某些特點外，並不相似啊！」
大青山地區黨的建設和政權建設，是晉西北戰略樞紐建設的重要組成部分，也是120師主要領導十分關心的問題。1940年7月，賀龍、關向應根據中共中央對綏遠工作的指示，決定將雁北和綏遠合併，成立中共綏察區黨委，由白如冰任書記。接著，賀龍、關向應又提出了建立綏察游擊行署的意見，以統一全區行政，加強根據地建設的領導，還從晉西北抽調了200餘名幹部支援大青山財區。1940年8月，召開綏察人民代表大會，成立了晉西北行政公署駐綏遠辦事處，主任姚哲，副主任楊植森，並且成立了綏西、綏中、綏南專員公署和9個抗日民主縣政府。
大青山地區的抗日軍民在抗日政權的領導下，同日寇進行了不屈不撓的鬥爭。為撲滅抗日峰火，日軍反覆地對大青山地區進行「掃蕩」、實行「三光」政策，摧毀抗日政權和抗日武裝。半年當中，綏西、綏中、綏南被燒燬的村莊多達1700餘座，群眾被迫大批逃亡，抗日政權和軍隊失去了依托，陷入難以存在下去的嚴重困境。
賀龍、關向應分析了這一情況，認為，大青山地區是一塊完全處於敵人分割包圍之中的根據地，和晉西北不一樣，必須執行一套靈活的政策，方能長期堅持。賀龍說：「他們那裡不能照晉西北這一套辦，一切要有利於站住腳跟。」關向應說：「除了敵人殘暴之外，主觀上是領導思想上對建立一個什麼樣的根據地不明確。」賀龍同意這個看法，認為這就是大青山地區陷入困境的內部因素。他們向大青山騎兵支隊司令員、駐綏遠辦事處主任姚哲，大青山騎兵支隊政治部主任張達志，中共綏察區黨委書記白如冰提出：「大青山今天不可能建立鞏固的根據地，只能是一個游擊區。地方黨、政府必須正確執行革命的兩面政策，建立廣泛的統一戰線。」1941年初，賀龍更加明確地告訴他們：「你們過去那種暴露政策，不利己，亦不利人，應禁止。」要求他們不要盲目地去擴張聲勢，而應在艱苦的對敵鬥爭中，執行隱蔽政策，積蓄自己的力量，保持與群眾的聯繫，做紮實的工作，長期堅持游擊戰爭，並且對如何執行隱蔽政策提出了具體意見。
賀龍、關向應的這些意見，從思想上明確了在大青山地區堅持鬥爭和進行建設的方向和策略，從而使那時的抗日政權逐漸得到了恢復和發展。到1941年5月，條件成熟，經賀龍、關向應批准成立了綏察行政公署，頒布了《綏察行政公署施政綱領》，大青山地區的抗日政權建設展開了新的一頁。
微風送爽，艷陽高照。在秋色宜人的季節裡，關向應病倒了。
他忍著痛苦，靜靜地躺在床上。
早在1940年開春以後，關向應患肺結核病日益嚴重。10月初他日夜不停地主持四五天會議，終於病情大發作，不得不離開晉西北去延安治療，賀龍親自到彩林後方醫院送行。賀龍與關向應從1932年在湘鄂西蘇區開始一起工作共同經歷了8年艱難歲月。在這8年的風風雨雨中，他們結成了深厚的戰鬥友誼。關向應理解賀龍、支持賀龍。他曾對人說：「有人說老賀有軍閥主義，其實，他聯繫群眾，關心愛護群眾，上下級關係密切，同他接觸多了，就比較隨便了。」「你不要看老總發脾氣，他發脾氣其實是愛護你。他偉大就在這一點上——關鍵時刻他立場堅定、果斷。」賀龍尊重關向應，遇事總要問問關向應的意見。他們倆人思想合拍，配合默契。關向應病重以後，賀龍十分焦急，諸事都很關心，連關向應應該吃什麼、怎麼吃法，都要親自關照一番。不久前，剛剛送去一件皮大衣給他御寒，可是現在，病魔卻使他倆分開了。
賀龍望著關向應日漸消瘦的面容，感到非常痛苦。關向應是一位十分出色的政治工作者，也是120師乃至晉西北根據地的主心骨。關向應走後，整個軍政領導工作都將集於賀龍一身。
關向應躺在擔架上，伸出瘦弱的雙手與戰友們一一握別。賀龍、周士第、甘泗淇等人揮動著雙手目送關向應遠去。一群戰士擦去臉上的淚水，心中默默祈禱：我們的好政委，祝你早日康復，盼你早日歸來……
1942年春，中共中央令賀龍速返延安。賀龍將晉西北的工作和反「掃蕩」任務向周士第等人作了交待，便匆匆奔向延安。
3月25日，在明媚的春光中，中共中央西北局、陝甘寧邊區參議會、邊區政府、八路軍後方留守處舉行盛大歡迎會，歡迎120師師長賀龍、剛從蘇聯養病回來的115師師長林彪和去綏德、米脂視察歸來的邊區政府副主席李鼎銘。毛澤東、朱德都到了會。主持會議的是邊區參議會副議長謝覺哉。
賀龍和林彪並肩坐在主席台上。在人們的眼裡，這是兩位戰功顯赫的英雄，會場中，一束束欽佩的目光投向了他們。
大會主持人謝覺哉把主席台上的人員一一向大會作了介紹，並首先請林彪師長講話。
林彪怔了片刻，也許因為剛剛回國不好意思講話，也許覺得此時此刻不宜多講話，於是，很得體地說道：「該受歡迎的不是我，而是從前方歸來的賀師長和我們的李副主席。」儘管如此，還是迎來會場一陣熱烈的掌聲。
謝覺哉轉身請賀龍講話，並向大會介紹道：「我們的賀師長是一條龍，轉戰華北，日本鬼子沒奈何他，能降服這條龍的只有純陽老祖，可是，純陽老祖又在我們這邊。」會場響起了熱烈掌聲。賀龍站起身來說道：「我是一個普通黨員，現在回家來了，是不該受這樣盛大的歡迎的。」接著，他簡要匯報了晉西北的春季反「掃蕩」情況，興致勃勃地說：「敵人春季『掃蕩』徹底失敗了，不過，敵人的戰術也有改變，在我們面前並非完全無能，時常對我們實行反襲擊、反伏擊。我們如不注意敵人這種戰術上的進步，那一定會吃虧的。我們應該注意研究敵人戰術的改變。」談到晉西北根據地幾年來的建設，更加興奮，他說：「晉西北根據地的建設時間比較短，從1939年算起，到現在不過兩年，除了打仗以外，允許我們建設的時間不過14個月。如今，『三三制』政權已經建設起來，一天天在鞏固中，過去逃亡的地主，現在已經回來了。地主士紳、各黨派人士都積極參加了政權工作。他們很高興，很安心。我們的行署主任續范亭同志，便是一位國民黨員、老同盟會員。副主任牛蔭冠同志，是犧盟會領導者之一，他的家庭是晉西北第一家大地主。鄉村政權已經過兩次改選了，現在第三次普選已經完畢，正著手縣的選舉。晉西北參議會正在籌備，預計今年7月，第一次會議可以開幕。」最後，他深情地說：「晉西北根據地能建立起來，主要是我們忠實執行了黨中央的正確政策，執行了我們的領袖毛澤東同志的指示」，「晉西北緊靠陝甘寧邊區，在建立新民主主義根據地中有一個近便的榜樣。」
毛澤東望著賀龍，心中充滿信任，毛澤東這次讓他到延安來，是要他擔任陝甘寧晉綏聯防軍司令員的。
會後，毛澤東先讓賀龍參加由朱德領導的軍委考察團，檢查八路軍留守兵團的工作。賀龍同留守兵團的領導人肖勁光、曹裡懷、莫文驊作了多次長時間的交談，瞭解情況，交換意見，又聽取了一些旅、團幹部的反映，仔細閱讀了留守兵團3位領導寫的工作報告，在1942年3月下旬召開的中央軍委檢查留守兵團工作的會議上作了坦誠的發言。賀龍肯定了留守兵團在保衛陝甘寧邊區和軍隊建設上的成績，又嚴肅地批評了領導工作中的缺點和錯誤，尤其對留守兵團在處理與中共中央西北局關係上存在的問題，作了中肯的批評。朱德在他所作的檢查工作的結論中，肯定了賀龍的看法。這次檢查，使賀龍熟悉了陝甘寧邊區部隊的情況，為擔負聯防軍司令員作了思想準備。
1942年5月13日，中央軍委發佈了關於成立陝甘寧晉綏聯防軍司令部的決定，任命賀龍為司令員，徐向前為副司令員，關向應為政委（關向應休養期間，高崗代政委），林楓為副政委。毛澤東要求賀龍參加解決三項任務：一，統一晉西北與陝甘寧兩個區的軍事指揮及軍事建設；二，統一兩個區的財政經濟建設；三，統一兩個區的黨政軍民領導。
命令發佈後，毛澤東曾既認真又玩笑地摸著自己的腦袋對賀龍說：「黨中央和我的這個就交給你了。」
對於毛澤東的信任，賀龍充滿感激之情，決心當好聯防軍司令，並決定把120師作為中共中央、中央軍委的機動警衛部隊來使用。
陝甘寧邊區的部隊有120師的，有留守兵團的，還有邊區保安司令部的，指揮、組織不統一，不適應保衛邊區的需要，因此，賀龍上任後第一件事就是根據中共中央統一軍事指揮的要求，對邊區部隊進行整編。他同副司令員徐向前、留守兵團司令員肖勁光商量以後，決定把留守兵團所屬的各獨立團及保安司令部所屬的4個團統一編成兩個警備旅，同358旅、359旅一道置於聯防軍的統一指揮之下。中央軍委批准了這個方案，並於1942年10月間將留守兵團領導機關並入聯防軍機關，任命肖勁光為聯防軍副司令員。賀龍又根據保衛邊區的需要，重新劃分和調整了部隊的防區，成立了軍分區。他還建議，由地委書記兼任軍分區政治委員，以實現各地區的一元化領導。經過整編，邊區部隊出現了一個新面貌。
這時，國民黨軍在陝甘寧邊區周圍駐有50萬大軍，對邊區實行封鎖。國民黨頑固派又在醞釀掀起第三次反共高潮。4個多旅的部隊不僅要保衛河防，對付日寇，而且要對付眾多的國民黨軍，兵力實在不足。在非主要方向的邊境上，1個團要擔負400公里正面的守備，顯然很難應付國民黨頑固派可能發動的進攻。賀龍有一個增加邊區軍事力量的想法，可是，現在是根據地最困難的年月，都在精兵簡政，邊區要擴兵顯然是不行的，於是，他想到了晉西北。他考慮，晉西北新軍決死二縱隊、四縱隊、暫一師、工衛旅經過整編和多次反「掃蕩」的鍛煉，戰鬥力提高很快，已經可以勝任保衛晉西北的任務了。120師獨一旅的1個團已於1941年調整來陝北，旅部及另1個團仍在晉西北，可將其調整來。他把這個想法報告了毛澤東，得到了毛澤東的批准。1942年11月26日，120師獨一旅旅部及一個團調到陝北，全旅配置於綏德地區。359旅全部調往延安東南作為機動部隊，以便隨時應付國民黨頑固派可能發動的突然進攻。
1943年3月，蔣介石發表了《中國之命運》，鼓吹封建法西斯理論，反對共產主義。5月，國民黨軍把對付日軍的一批部隊從河防撤往邊區周圍，增加包圍陝甘寧邊區的兵力，並且向關中地區逼近，企圖閃擊延安。國民黨第八戰區副司令長官胡宗南親赴耀縣召開作戰會議，又跑到洛川以北活動，揚言要讓八路軍交出邊區。形勢一下子緊張起來。6月，中共中央軍委將358旅調整到陝甘寧邊區。賀龍隨即命令358旅進駐今富縣以西黑水持、直羅鎮一帶葫蘆河谷地區，同由康健民率領的騎兵旅一道，增強關中地區的縱深防禦和準備實施機動。
在國民黨重兵包圍下，延安進行了緊急動員。
在動員會上，賀龍感慨地說道：「往年，我們在前方紀念『七·七』，周圍都是敵人。今天，在我們家裡紀念『七·七』也同樣不安寧，昨天，關中已經聽到了炮聲。這炮聲是從新自河防陣地撤到邊區附近的部隊發出的。他們不打日本人，開來打自己人，要消滅邊區老百姓，消滅共產黨，消滅邊區政府。」他極為氣憤地反問：「國民黨政府不發一餉一彈，我們打了6年仗。日寇侵華軍隊，我們打了一半，這樣的軍隊不好嗎？我們不敢言功，但我們何罪可伐？為什麼要來打我們？對33個叛將（1938年1月，國民黨副總裁汪精衛投降日本後，國民黨政府軍中的一些將領陸續投敵叛國，其人數高達33人。）不討伐，而對我們則當做敵人看待，這還有公理嗎？」
蔣介石派駐延安的一位姓徐的聯絡參謀也參加了會議。他坐在台上說：「蔣委員長『七·七』廣播中並沒有說要打內戰。」
賀龍聽到後，帶著諷刺的口吻說：「剛才聯絡參謀徐先生說，蔣委員長『七·七』廣播沒有提到內戰，我說，這個消息很好，我們很擁護。但是河防大軍六七個師和坦克、重炮紛紛西調，包圍邊區，部隊都換上了新炮，連馬鞍也換了新的，對著我們如臨大敵，而把日寇放到一邊，這究竟是什麼道理？還要請解釋解釋。」
聯絡參謀無言以對。台下響起了一片掌聲。
賀龍對著台下大聲說：「現在邊境上對方的槍已經響了，我們還沒有還槍，因為我們一向是主張團結抗戰的。人家如果不打我們，我們也不會去打人家，但是，如果一定要來打我們，我們就一定要自衛。我們的忍讓是有限度的。我們邊區的男女老幼都要準備好，隨時還擊對邊區的進攻！」
由於中共中央及時揭露了國民黨頑固派企圖進攻陝甘寧邊區的陰謀，邊區軍民作了充分準備，因而，在第三次反共高潮中，胡宗南始終不敢冒天下之大不韙。
國民黨頑固派沒有貿然發動進攻，卻組織了一些土匪、特務潛入邊區，進行破壞。清澗、綏德、米脂、西川一帶接連出現閻錫山的小股土匪，到處竄擾，搶劫公營商店及單行軍人的武器，刺殺地方工作人員，破壞地方政權。土匪活動最猖狂時，平均每天要發生1次搶案，清（澗）綏（德）大道上黃昏時分沒有武裝護送就不敢走路，嚴重地影響了當地的治安和交通。賀龍決心剿滅這些政治土匪，保護邊區政權和人民。1943年，他乘陝甘寧邊區高級幹部會議在延安召開的機會，召開了軍政幹部聯席會，專門討論剿匪工作。賀龍在會上指出：這些土匪已經作案30餘起，幹部和群眾死傷23人，損失財產200萬元，如果任其發展，邊區將得不到安寧。賀龍嚴厲批評了某些幹部由於存在和平麻痺思想，對土匪采以放縱和寬大過頭的態度。他提出，由各分區司令部和地方黨政機關聯合組成清剿委員會，統一領導剿匪工作，堅決消滅國民黨派來的這些禍害。會後，賀龍連續兩次簽發剿匪命令，確定了「剿撫兼施，軍民協力」的方針，擬定了清剿戰術，制定了對土匪的處理辦法和有關政策。賀龍強調：「要堅決肅清匪患」，但須「正確執行政策」，「注意分化和爭取」，「慎重對待首惡分子與脅從分子的區別，避免亂殺」。經過3個月的努力，8股土匪被全部肅清，進一步鞏固了邊區政權，安定了人民生活。
第三次反共高潮一結束，120師及陝甘寧部隊掀起了訓練熱潮。賀龍對聯防軍參謀長張經武說：「現在要解決一下部隊訓練問題，要開一個會，把同志們的不同想法擺出來認真討論一番，爭取今年把陝甘寧和晉綏兩個區的部隊訓練統一起來。」
1943年6月，聯防軍召開了陝甘寧邊區和120師晉綏軍區團以上參謀長會議，討論部隊軍事訓練問題。賀龍親自領導了這次會議。他在會上提出的指導性意見，主要是：一，訓練要為戰爭服務。他說：「過去和部隊的教育與戰爭脫節的現象，應當糾正。」在訓練中，「各級司令部對自己周圍的敵人與頑軍應有一定的想定（軍語。按敵我雙方基本特點結合實際地形擬訂的一種情況設想），作為訓練的依據。西北地區要有兩個想定：一個是對付日本軍隊的，一個是對付頑軍的。今天，戰鬥經驗中有許多戰術、技術問題，要依據這個原則進行整理。」「要加強學校與部隊的聯繫，部隊供給學校材料，學校幫助部隊整理；學校向部隊提出訓練及戰術意見，使學校教育符合部隊的需要。」二，部隊訓練的要求或者說目標，在於「能對付兩倍或三倍的兵力（的敵人）」，「1個打3個」。賀龍指出：這是根據邊區部隊面臨的實際情況提出的，是形勢的需要，只有把兵練成這個樣子，才能使我們立於不敗之地。三，生產與訓練這兩大任務要統籌安排。當時邊區部隊正在普遍開展大生產運動，因此，有些部隊在安排生產與訓練上統籌兼顧不夠，安排不盡合理。賀龍指出：「生產任務大體上已經解決，而學習任務還未解決。學習問題主要是抓緊，要擠時間。」他說：訓練抓得不緊，「問題是首長和司令部抓得不緊。」他提出了一個負責制辦法：「各級司令部把兵訓練不好，我就找你們參謀長。你們應當多用腦筋想辦法。」
賀龍還對會議的開法進行了改革。他打破以往坐在一起討論來議論去的老一套辦法，請參謀長們穿上草鞋，去當幾天兵，到操場上做做動作，學些切實的具體的教育方法，以便回去統一部隊的訓練思想和章程。賀龍自己也穿著草鞋來往於操場烈日之下。這套辦法，給會議注入了一股新鮮的空氣，會開活了。
這次會議，對部隊的訓練方針、組織領導、規章制度等展開了充分討論，提出了明確的意見，特別強調「克服機械地認為生產第一、教育第二、忽視軍事教育的傾向和軍事訓練與作戰脫節的現象」，並對1943年下半年的訓練提出了具體要求，從而大大推動了兩個根據地的軍事訓練。
1943年10月，陝甘寧邊區召開部隊高級幹部會議。中共中央軍委領導很重視，毛澤東親自參加了會議。毛澤東在會上說：「你們做得很好，希望你們今年冬季，在現有基礎上，再進行一次很好的訓練。」他還要求，在訓練中要貫徹「首長負責、親自動手，一般號召與個別指導相結合，領導骨幹與廣大群眾相結合」的領導方法，並且對這一方法作了具體說明。
為了貫徹毛澤東的講話精神，賀龍把與會的高級幹部編成班、排，下到操場，首先學習三大技術，統一訓練要求。賀龍說：「別人能做到的，高級幹部一樣能做到。毛大帥不是號召首長負責，親自動手嗎？我們自己先動動手，就有發言權了。」
毛澤東也很高興，興趣盎然地來到操場，觀看高級幹部操練，對與會者的情緒鼓舞很大。這次高級幹部會議，成為邊區部隊冬季練兵的良好開端。賀龍歷來重視練兵，他一貫認為部隊訓練是人民軍隊建設的重要內容，「藝高人膽大」，訓練出戰鬥力。早在二、六軍團南腰界會師以後，他就提出要辦隨營學校，培養幹部；二、四方面軍會合以後，他又特地把富有部隊訓練經驗的劉伯承請來，指導訓練二方面軍的幹部。這次根據毛主席的指示，賀龍親自抓了邊區部隊的訓練工作。他提出了「人人參加，個個都練，以技術訓練為主」的冬季練兵方針，要求部隊認真貫徹毛澤東提出的官救兵、兵教官、兵教兵的群眾性練兵方法，充分調動幹部、戰士的高度積極性。他強調，部隊訓練一定要嚴格，要扎扎實實；要提倡苦練、巧練，多練幾手硬本領；要注意思想、作風、紀律的訓練，全面提高部隊的戰鬥力。於是，陝甘寧邊區掀起了一個蓬蓬勃勃的以學習三大技術為主的大練兵熱潮。群眾性大練兵，極大地提高了部隊近戰、夜戰和野戰的能力，提高了射擊、刺殺、投彈三大技術的水平，增強了英勇、迅速、機智、頑強的戰鬥作風。經過這次大練兵，戰士們個個勇猛頑強猶如出山猛虎，人人敢於刺刀見紅，個個慣於近戰夜戰，部隊裡湧現出成批的優秀射擊手、投彈能手和刺殺標兵。
1942年春，賀龍到陝甘寧邊區不久，去359旅視察。師長來了，旅長王震十分高興。他為賀龍組織了一次投彈、刺殺和射擊表演。有個叫齊巨洲的戰士一下子將手榴彈投了50米。賀龍看了，高興地鼓起掌來。王震旅長興奮地大喊：「好一個賀龍投彈手！」表演完畢，王震請賀龍給部隊講話。賀龍說：「你們是保衛黨中央的衛士，你們要保衛邊區每寸土地。你們練兵練得很好，投彈投得遠。你們還要好好練習射擊。每一顆子彈打死一個仇敵。120師是個大學校嘛！」王震接著說：「師長號召我們生產、學文化、練習武藝，特別是打手榴彈、射擊。我們旅要創造無數的賀龍投彈手、賀龍射擊手。敵人來了，就把他們消滅。」旅政治部根據王震的講話精神，很快在359旅開展了「爭當賀龍投彈手」的競賽。在後來的冬季練兵中，這一競賽從359旅推廣開來，變成了全邊區部隊的群眾性活動，並且發展為爭當「朱德射擊手」、「賀龍投彈手」的運動。
1943年冬季大練兵到1944年3月結束，成績顯著，收效巨大。例如，358旅考核的結果：全旅步槍命中率由48．5％提高到了93．4％，重機槍命中率達到了84％，輕機槍命中率達到了68％，山炮命中率達100％，手榴彈投擲距離由平均25米提高到了40．69米，並創造了72米的最高紀錄，刺殺和超越障礙，也都比較熟練。經過一段時間的鞏固和發展，1944年9月聯防軍司令部召開了模範學習者代表會議，檢閱和總結大練兵成果。
賀龍在會上講話說：「我們現在有了投擲72米的投彈手，（發射6發步槍子彈）打60環的神槍手，部隊的戰鬥力大大提高了，但是，為了反攻，僅僅這樣還是不夠，我們應當繼續求進步。」他說：1944年冬季，我們還要練兵，我們的目標是「鞏固技術，提高戰術，把技術與戰術結合起來」。「戰鬥員要提高自己的技術並掌握新技術，指揮員要提高戰術指揮能力。」
9月25日，模範學習者代表大會在延安東關操場舉行軍事表演。賀龍、徐向前、肖勁光、譚政陪同毛澤東以及其他在延安的中央領導人前往觀看。
軍事表演一共7項：投彈、射擊、刺殺、馬術、越障礙、木馬、單槓。第一項表演投彈。表演者都投過了45米。
毛澤東看了很高興，對賀龍說：「老總，你的兵練得不錯哪！這些同志了不起，真是『賀龍投彈手』。今後每個戰鬥員都練成這樣的投彈手，那就無敵於天下了。」賀龍說：「我們已經計劃普遍開展苦練三大技術的活動。」
這時，獨一旅張兆信打了一個精彩的空中爆炸。會場上響起了一陣掌聲。毛澤東更高興了，對賀龍說：「這顆手榴彈打得很巧妙嘛！叫它哪裡炸，就在哪裡炸，這很有用處，更能發揮手榴彈的威力了。」賀龍說：「是呀，本領是練出來的，只要苦練，就會越練越精！」毛澤東點頭說：「是這樣的。」
大練兵運動大大提高了部隊的軍事素質，為1945年在爺台山地區打退胡宗南的戟入以及對日反攻準備了良好的條件。
1942年6月8日，中共中央為了統一晉綏與陝甘寧兩個地區的財政經濟，決定組織財經委員會。委員由陝甘寧和晉綏兩區的主要負責人和從事財經工作的幹部共19人組成，林伯渠任主任，賀龍任副主任。
由於國民黨頑固派的嚴重封鎖，1942年，陝甘寧邊區財政經濟十分困難，情況極為嚴重。毛澤東將此比喻為抗日的暗礁。他說：「什麼是抗日航船今後的暗礁呢？就是抗戰最後階段中的物資方面的極端嚴重的困難。」為了克服困難，繞過暗礁，毛澤東親自調查研究，寫出了解決抗日根據地財經問題的歷史性文獻《經濟問題與財政問題》，提出了「發展經濟，保障供給」的方針。在毛澤東寫作這篇文章的過程中，正值中共中央西北局召開高級幹部會議，以整風精神，討論中共西北局組織歷史上的路線爭論，總結經驗，糾正當前工作中存在的種種偏向，確定邊區當前的中心任務和措施。毛澤東委託賀龍將這個文件在會上進行傳達，以其展開討論，聽取意見，統一思想，教育幹部。12月21日，賀龍將毛澤東寫好的前六部分印發給與會人員，並在會上作了傳達這一財政經濟工作的大綱的長篇發言。一個禮拜以後，毛澤東寫完了文件的後三部分。29日，賀龍就後三個部分作了第二次傳達性發言。
賀龍在傳達發言中，著重強調了發展生產對克服財政經濟困難的重要性。他說：「毛主席指出的發展經濟，保障供給是我們經濟工作與財政工作的總方針，它不是單純從財政收支上解決問題，而是以發展公營經濟與私營經濟來保障軍民供給」。「他們發展生產看成是解決一切的中心環節」。「我想，他的這個想法很正確，如果不生產，讓天上往下落嗎？天上也落不下的。落下來的是雨，而雨有時候也不落；靠我們的國家（指的是由國民黨執政的中華民國）？國家一個餉也不發，子彈也不發，什麼也不發。那靠什麼呢？就靠自己。我們邊區政府是窮的，只有靠自己生產。」所以「你要是對生產採取消極、輕視、忽視的態度，就是違反抗戰與革命的利益」。在發言中，他特地表揚了幾位在邊區發展生產中作出貢獻的知識分子。一個叫沈鴻。賀龍說：「他是一個大學生，又是個專門家，他自己在上海有機器、有工廠，抗戰以後，馬上把機器搬到我們這邊來，幫助我們造成了全套的造槍機器。」「他不是共產黨員，在我們這裡非常艱苦，埋頭苦幹，對我們邊區發展工業有很多幫助。」第二個叫錢直道。賀龍說：「他是個工程師，他到邊區來把無煙火藥製造成功了。他幫助我們抗戰，特別對軍中工業有很大貢獻。」第三個叫林發。賀龍說：「他是研究玻璃的，過去試驗造玻璃有人反對他，結果試驗成功了，解決了我們很大問題。」第四個陳正霞。賀龍說：「他是個技師。我們延安，以前有些破爛機器，後來他把機器修起來了，把工廠支持住了，搞起來了。今天不但沒有停產，而且發展了。」還有一個叫華紹真。賀龍說：「他是個科學家，是個工程師，我們印鈔票到處買紙，買不到，他利用邊區的材料把紙造出來了，再加把力，其他各種紙張也可以造出來。」賀龍在會上大聲疾呼：「他們是堅決抗戰的。這些人對我們邊區有這樣大的幫助，自己搬機器來，埋頭苦幹，什麼話也不講，只要工作，我們應當尊敬他們。」
此後不久，成立了西北財經辦事處，作為財經委員會的辦事機構，負責具體管理邊區財經工作。賀龍兼任財經辦事處主任。
當時，財經工作中最重要的問題是入不敷出。賀龍與林伯渠及財辦人員商量後，決定採取一個特殊辦法：邊區政府撥給各軍分區500萬元，由各分區包干自行解決各地區的經濟問題。這樣，暫時擺脫了政府收支不平衡問題，但卻加重了軍隊的負擔。賀龍把各分區和各旅的領導人找來，對他們說：「過去，水是順流的，由上往下；1943年由下往上流。上面向下面要飯吃，因為你們有生產力量，有商店、騾馬店、運輸隊，有基礎嘛。」「你軍隊吃什麼，地方幹部就吃什麼，你穿什麼，地方幹部就穿什麼。地方上沒有飯吃，沒有衣穿，沒有辦公紙張就同你要。上面總共補助500萬元，其餘的要軍隊負擔。」他下令各分區成立財經委員會，統一領導軍隊、地方的財經工作，以集中財力，分區包干，度過困難。
當時，陝甘寧邊區和晉綏根據地最主要的收入來源是向國民黨統治區輸出食鹽和別的土特產，但是，由於沒有統一領導，各做各的生意，肥水外流，邊區政府得不到應有收益。財辦成立後，抓緊時間，建立了邊區的政府物資局，把陝甘寧和晉綏兩個區域的貿易統一管了起來。對食鹽和各類外銷的土特產實行統銷。這樣一來，邊區政府的收入就有了保證。
發展生產是解決邊區財經困難的根本出路，而發展生產需要資金。邊區銀行因為資金有限，所以，在發放農業貸款時規定必須有一定的抵押。沒有東西抵押，就不給貸款，這樣，大部分資金便到不了某些基層生產單位和農民手裡。賀龍認為這種做法雖有道理，卻不利於農業生產的發展。銀行資金大部分應當用到發展生產上去。錢放在銀行裡，怎麼發展生產？不發展生產，政府不可能增加收入，銀行資金也不會充裕。他親自去找銀行行長朱理治，對他說：「今天的問題是要發展生產，你應當把票子投到生產上去，你說對不對？」朱理治說：「沒有抵押，資金收不回來就麻煩了。」賀龍說：「你不給票子，他沒有資金擴大生產，那來抵押？你幫了他發展了生產，他就有了錢，不就可以還你？何況，生產發展了政府收入多，你銀行的資金不就多了嗎？」經過一番談話，朱理治贊同了賀龍的想法。為了解決金融問題，賀龍又從晉西北調集了數百萬元法幣，以充實銀行的實力。1943年，邊區銀行對機關、部隊生產投資比1942年增長了38倍，向農民發放的農業貸款增長了十幾倍，在發展生產上，發揮了應有的作用。賀龍在1944年總結說：「如果沒有這一筆資金投下去，沒有這批馬蘭草票子，那我們去年的生產成績是不會這麼大的。」
經過一年的努力，到1944年春，邊區財政經濟情況開始好轉。這一年，陝甘寧邊區擴大耕地100萬畝，織布10萬匹，工業也有了發展，人民生活得到了改善。
儘管這樣，中共中央的領導人仍十分注重勤儉節約。1944年冬，賀龍因為有病住進了醫院。負責管理賀龍生活的警衛排長，看見賀龍幾乎天天吃白菜、蘿蔔，心裡很不安，想改善一下伙食。
有一次，他買了半斤木耳。誰知，吃飯的時候，賀龍把他叫去了，問他：「我1個月多少錢的伙食費？已經吃去了多少？還剩下多少？1個月吃上一兩次木耳要超支多少錢？你給我算一算。」
警衛排長一時算不出來，愣在那兒。
賀龍對他說：「前方部隊天天在打仗，他們吃的是什麼？我們有白菜、蘿蔔吃就不錯了。你買半斤木耳就花了半個月伙食費，那怎麼行？」他又說：「你們總覺得天天白菜、蘿蔔單調，可以動腦筋想辦法花樣翻新嘛！蘿蔔，就可以切成片炒，也可以切成塊、切成絲炒得脆脆的，還可以鹽醃著吃，不就不單調了嗎？」
從此以後，警衛排長再也不敢給賀龍買貴一點的東西吃了。
雖然軍民動手，豐衣足食了，但是，由於鹽和土特產滯銷，財政收入減少，出現了虧空，銀行由此增發了近10萬元邊幣，結果，金融波動，通貨膨脹。1943年10月，財經辦事處為制止通貨膨脹，曾緊急建議中共中央西北局作出決定：緊縮開支，回籠貨幣，停止發行鈔票。但是，由於財政周轉不靈和財經工作上存在鬧獨立性的傾向，這個決定在實際工作中未能得到認真貫徹。
1944年初，財經委員會和財經辦事處決心解決這一問題。賀龍及其他財辦領導人，召開座談會，摸清情況，聽取意見，研究對策。賀龍多次找銀行、物資局、財政廳等單位領導人個別交談，分析情況，統一思想。在作了充分準備之後，財委把這一問題提到中共中央西北局於3月4日召開的以討論財政金融問題為主要內容的高級幹部會上，請大家暢所欲言，想辦法、出主意。3月27日，賀龍根據會議的討論情況作了總結報告，分析了這次邊區金融波動的原因。他說，首先是「有些同志對邊區經濟特點不清，不盡大的努力去發展邊區的自給工業，而是單純依靠貿易解決問題，以為物資局一成立，萬事大吉，天下太平，有了點土特產，什麼問題都解決了」。「第二，在思想上有嚴重的主觀主義，不瞭解具體情況，以籠統的估計代替確實的調查。」「第三，在工作作風上有官僚主義傾向。有的土產公司做生意有什麼『三不買九不作』之類」。「第四，在組織上有鬧獨立性的錯誤，各自為政，使黨的政策不能貫徹」。對此，他以一個共產黨員勇於負責的精神承擔責任。他檢討說：財經工作中的這些問題，「我要負總的責任，因為我是辦事處主任。雖然過去對財政廳、物資局、銀行都有批評。但總的責任我要負。他們在工作中政策執行得不好，票子發得多，鬧獨立性，主觀主義、官僚主義，這些都因我們領導上有缺點，這些錯誤我們一定深刻認識。」「去年，毛主席寫了一個財政經濟報告，寫了1個月，是很費腦子的事。我們做的結果怎樣了呢？結果金融波動，物價波動，對外貿易做得不好，管理得不好，以致今天這些東西還沒有完全克服。我們花了一些代價，取得了這些經驗教訓。」對於今後邊區的財經工作，他在報告中提出了以生產節約，開源節流，穩定金融，鞏固邊區為中心的五點建議，並指出：「財經部門的幹部要執行政策、執行法令，又走群眾路線，照顧群眾，這樣才算有黨性。」
賀龍的這一報告，集中了大家的意見，符合邊區財經工作實際，得到了贊同。中共中央西北局對此作出了相應的決議。此時，陳雲被任命為西北財經辦事處副主任，協助賀龍加強對邊區財政金融的領導。
賀龍來到延安後，重任在肩，每日忙於繁重的工作，同時，他的感情生活也掀起了波瀾。
由於種種原因，賀龍與他的妻子騫先任感情越來越疏遠，鑒於感情已經破裂，倆人終於離婚了。
賀龍離婚後，延安的一些老戰友、老朋友都忙著為他當起紅娘來。
西北局組織部長陳正人把中共延安組織部長薛明介紹給賀龍。
薛明是河北霸縣人。抗戰開始後，一直從事抗日群眾工作。她帶了一支青年婦女抗日隊伍，從北平輾轉到長江以南，宣傳抗日。1938年，經新四軍江西辦事處介紹，她來到延安，先後在中共中央黨校、婦女大學學習，後來去清澗工作，成績突出，曾被選為縣參議員，後調任中共延安縣委任組織部長，是西北局著意培養的婦女幹部。
1942年春的一天，西北局書記高崗陪賀龍到延安縣委。
縣委書記和薛明接待他們。
高崗對賀龍說：「這就是薛明同志。」賀龍同薛明握了握手。
談話中，賀龍很認真地問薛明：「你認識葉群？」
薛明說：「認識。」
賀龍說：「今天是星期四，同高書記到這兒來轉轉，問點情況。我知道你同葉群是朋友。葉群在馬列學院把林彪同志的信給同學們看，這很不好，談戀愛嘛，你要不同意，就算了。為什麼把林彪同志的信給別人看呢？你倆很熟悉，你是不是可以告訴她，不要這樣做。」
葉群是同薛明一道從江西來到延安的，彼此是很熟悉的朋友。薛明感到，葉群這樣做確實不對。賀龍的態度很誠懇，是對同志的關心，所以點頭說：「可以。」
賀龍高興了：「那很好。朋友嘛，就要這個樣子。你認為怎麼樣？」
薛明回答說：「我同意賀老總的意見，這件事我可以辦。」賀龍點頭說：「那好，我要說的就這麼多。我知道，你在清澗工作得很不錯。」
臨走時，賀龍問薛明：「聽說你是天津人？」
薛明回答：「離天津很近，霸縣人。」
賀龍說：「我有個廚師，會做天津包子，你可以去嘗嘗，看像不像。以後有空到我那兒去玩。」說完，也不管薛明怎樣回答，甩開大步子走了。
這次見面給彼此的印象都不錯，從此，兩人開始有了交往。
1942年8月11日，賀龍與薛明結婚了。這一天，賀龍住的窯洞裡，高朋滿座，任弼時、林伯渠、高崗、陳正人、張邦英等領導人來了，賀龍的老部下王震、李井泉也都來了。
席間，林伯渠舉著一杯酒指著陳正人說：「你這個紅娘做得不錯呀！他們倆同意結婚，我就來喝喜酒。」然後，轉過身來對賀龍說：「老賀，祝賀你，我先敬你一杯。」
站在賀龍身邊的薛明心裡十分著急，她曾聽賀龍的部下介紹過，賀師長有胃病，不宜喝酒。於是，她立即接過林伯渠手中的酒杯，一飲而盡。
大家見狀，都衝著薛明開起玩笑來。窯洞裡笑語歡聲，喜氣洋洋。
沒過幾天，120師戰鬥籃球隊在賀龍的窯洞裡接受毛澤東的接見。賀龍陪著毛澤東來了。這是薛明第一次同毛澤東見面。毛澤東向薛明拱拱手，笑著說：「薛明同志，好呀！恭喜恭喜！」賀龍在一旁微笑著。在延安，他有了一位伴隨終生的伴侶。延安的歲月，賀龍是難以忘懷的。
在而後的日子裡，薛明伴隨著賀龍，走過了一段又一段艱難的歷程……
……
往年的南泥灣，
處處是荒山，沒呀人煙。
如今的南泥灣，
與往年不一般。
……
再不是舊模樣，
是陝北的好江南。
每當聽到這富有陝北韻味的悅耳的歌聲，120師359旅的老戰士們的思緒一下就回到了那戰火紛飛的抗日戰爭年代，想起了當年在南泥灣開展生產運動的艱苦歲月。
全國抗戰由戰略防禦階段開始進入相持階段後，國民黨頑固派消極抗戰，積極反共，不斷掀起反共高潮。拿西北地區來說，從1939年冬到1943年夏，國民黨頑固派先後調遣幾十萬大軍，西起寧夏、隴東，南沿涇水，東迄黃河，構築了一道道嚴密的封鎖線，對我陝甘寧邊區實行軍事包圍和經濟封鎖，叫嚷一斤棉花、一尺布也不准進入邊區，既企圖從軍事上消滅八路軍，又妄想從經濟上困死八路軍。
當時，陝甘寧邊區只有一百四五十萬人口，是土瘠地薄的高原山區，經濟落後，加上日軍的不斷進攻和國民黨頑固派的包圍封鎖，八路軍數萬名幹部戰士以及全國不斷奔赴延安的青年學生的吃穿住用，實在成了一個大問題，在一段時間裡，八路軍財政經濟極其困難，幾乎沒有衣穿，沒有鞋襪，沒有菜吃，沒有油吃，吃糧也很困難。
在這嚴重困難的關頭，怎樣才能克服困難打敗國民黨頑固派對陝甘寧邊區的封鎖和軍事進犯？怎樣才能鞏固陝甘寧邊區和全國各個抗日根據地並使其不斷發展壯大？怎樣才能支持抗日持久戰，並取得打敗日本帝國主義的最後勝利？毛澤東向陝甘寧邊區和各抗日根據地軍民發出了具有深遠戰略意義的「自己動手，豐衣足食」的號召。1939年2月，毛澤東在延安幹部生活動員大會上尖銳地指出：在敵人包圍封鎖面前，我們是餓死呢？解散呢？還是自己動手呢？餓死是沒有一個人讚成的，解散也是沒有一個人讚成的，還是自己動手吧——這就是我們的回答。又說：從古以來的人類究竟是怎樣生活的呢？還不是自己動手活下來的嗎？為什麼我們不能自己動手呢？我們是確信我們能夠解決經濟困難的，我們對於這方面的一切問題的回答，就是「自己動手」四個字。陝甘寧邊區和各個根據地軍民，在這一號召鼓舞下，開展起轟轟烈烈的大生產運動。
中央軍委根據黨中央、毛澤東提出的「自己動手，生產自給」的方針，於1940年2月20日向全軍發出指示，要求各部隊依據不同的環境、條件開展生產運動，做到一面戰鬥，一面生產，一面學習。遵照中央軍委的指示，各部隊結合自己的條件都陸續開展了大生產運動。
朱德於1940年初，在延安提出了「屯田」政策。他認為軍隊勞動力多，體力強，組織性好，主張軍隊大力發展農業生產。359旅在1939年秋奉命從華北調回陝北綏德一帶，擔負守衛河防、保衛邊區、保衛黨中央的光榮任務。1940年春，遵照黨中央、中央軍委的指示，全旅就在綏德一帶積極開展了自力更生、克服困難的生產運動。359旅於1941年3月至1942年8月，分三批開赴南泥灣，開始了「背槍上戰場，荷鋤到田莊」的新的戰鬥生活。
南泥灣，位於延安東南黃龍山地區，距離延安城約45公里，是延安縣金盆區一個鄉。它與臨真鎮、九龍泉、馬坊等地接壤，縱橫60公里，土質肥沃，適於開墾。
南泥灣是延安的南大門，在南泥灣東南方向的茶坊鎮，與國民黨頑固派軍隊佔領的洛川連接。頑軍在那裡駐紮著1個軍部和1個師的部隊。南泥灣是頑軍進犯延安的必經之路。359旅進駐這裡，一手拿槍桿，消滅敢於來犯的頑軍，一手拿鋤頭，在廣闊的荒山野嶺裡開荒種地……擔負著保衛延安、保衛黨中央和粉碎國民黨頑固派對陝甘寧邊區實行經濟封鎖的雙重任務。這在當時是具有重大戰略意義的。
南泥灣一帶，在100多年以前曾是人煙稠密的地方，由於清政府製造回漢族互相殘殺的悲劇，加上軍閥橫行，土匪的搶劫，人民無法生活，相繼逃亡，這裡便變成了一片荒山野嶺。359旅來到這裡的時候，眼前只是一座座荒涼的山坡，坡上長滿了齊人高的蒿子，荊棘橫生；深山是遮天蔽日的樹林，野豬野雞成群，溝底是黑暗陰森的溪流，浸泡著腐爛的古木和野獸的屍體。
在南泥灣開展大生產運動，開始遇到了許多困難。
第一是思想上的障礙。
當時部隊中對農業生產存在著幾種不正確的認識：一部分幹部不懂得發展生產須以農業為主的方針的正確性，他們單純從營利出發，認為農業生產費力大，周轉慢，獲利小，把「自己動手」只看成一個補救財政不足的臨時手段，因而主張多集中力量搞商業，少搞農業；還有一部分幹部則擔心搞生產會影響部隊的訓練和軍事生活管理，以至削弱了部隊的戰鬥力；在廣大士兵中，則對部隊實行屯田政策的意義認識不清，認為「當兵是打日本的，不是來種地的」，「在後方生產不如在前方打仗光榮」，因而對生產不夠熱心。為了解決這些思想問題，359旅領導決定在部隊中進行廣泛深入的政治動員和思想教育工作。首先使全體指戰員從切身體驗中認識到當時經濟困難的嚴重性，而這個嚴重困難則是由日本帝國主義的瘋狂侵略和國民黨頑固派的包圍封鎖造成的，認識到邊區人民已經盡了最大的力量支援戰爭，負擔已很重了，仍不能滿足需要，大量部隊的吃穿成問題，都取之於民是不可能的。搞大生產運動，就是為了粉碎國民黨頑固派的經濟封鎖，用自力更生的辦法克服困難，減輕人民負擔，改善部隊生活，生產就是為了堅持抗戰和保衛邊區。在幹部中則大力宣傳農業為第一位，工業和運輸業為第二位，商業為第三位的生產方針，使幹部明確認識到解決財政困難和保障部隊供給的根本途徑是增加物質財富，在商品流轉中取利則是補助的辦法，只有堅決實行屯田政策，開展以農業為主的大生產運動，才是解決物質困難的最可靠的途徑。而生產自給，減輕人民負擔，正是表現了人民軍隊的本色。只要管理教育工作做得好，開展生產運動，不但不會鬆懈部隊的戰鬥紀律和生活紀律，相反地能夠加強這種紀律，並使部隊的戰鬥意志能夠得到嚴格的鍛煉。至於生產和訓練時間分配，只要計劃得好，生產就不會妨礙部隊訓練。生產搞好了，個個身強力壯，情緒飽滿，自然可以提高訓練效果。
在明確了生產的目的、方針和政策，解決了思想上的牴觸和顧慮之後，部隊中就很快掀起了一個熱烈響應黨中央的號召，堅決執行屯田政策，開展生產運動的高潮。
第二是物質方面的困難。
首先是沒有住的地方。當時南泥灣地區幾十里渺無人煙，僅有的村鎮也只有幾戶人家，幾眼破爛不堪的窯洞，經過修整，大都做了團、營生產指揮所。部隊人多沒處住，只是在村邊、河邊露營，有的用樹枝搭成簡陋的窩棚棲身。部隊進駐時，天氣冷，還下雪，尤其夜間露宿，虎嘯狼嚎，寒風刺骨，大家衣單被薄，難以御寒，久久不能入睡。為了御寒和防野獸襲擾，就撿些樹枝、柴草，點起堆堆篝火，漸漸地睡著了。後來，部隊搭臨時棚，挖土窯洞。指戰員們有的上山砍柴，有的挖土掏洞，每天勞動10多個小時，渾身汗水，土沾上去簡直成了泥人。窯洞剛挖好，儘管裡邊非常潮濕，有的還滲水，同志們鋪些乾土、草灰或柴草，就在這裡安營紮寨了。儘管環境如此艱苦，而部隊的情緒卻十分樂觀、高漲。戰士們高興地唱道：「窯洞草房好軍營，茅草床鋪軟騰騰；三尺雪地綾羅被，茂密梢林好屯軍。」
其次是缺乏吃的東西。吃糧食要到50公里甚至數百公里外去運，當時交通十分困難，沒有汽車，騾馬大車也很少，必須由幹部戰士背糧，背糧沒有口袋，有的就把自己的褲子扎上褲腿當口袋，有的把舊軍毯捲成長筒，捆上兩頭裝糧食，背一趟來回要走三四天，特別是春冬背糧，雪天爬山，過河涉水，更加艱苦。沿途老鄉看著走在山溝、田野的背糧隊伍，感動地說：「八路軍真是我們自己的隊伍，要是國民黨軍和軍閥的隊伍，趕著老百姓去送糧，還送不過來哩！」
沒有菜吃，就在山上、河邊挖野菜。如果打到了野豬、野雞，就可以打一次豐盛的「牙祭」。飯菜不多，吃不飽，但大家幹勁很足。
三是穿的很困難。每個戰士一年只發1套軍衣，平時就是縫縫補補，開起荒來，在樹林草叢裡穿來穿去，衣服磨損得更快。戰士們為了節省衣服，夏天不顧烈日曝曬，冬天不顧寒風凜冽，光著膀子開荒、種地、打場，同志們的長褲磨破了改成短褲，短褲磨破改成了褲衩，褲衩再磨了，就編成布條打草鞋，或糊成布殼納成鞋底，總是一塊布頭也捨不得丟掉。
四是開荒的工具少。買吧，沒有那麼多錢，就是有錢也買不到那麼多生產工具。於是359旅領導就走群眾路線，發動大家想辦法解決。這一來，辦法就多了。有的上山伐樹成材，到幾十里外的村鎮換工具；有的到河防兩岸搜集敵人轟擊邊區的炮彈片；有的到周圍幾十里處尋廢鐵換；有的派人潛入敵區扒鐵軌，鋸斷後打工具。717團1營有個戰鬥英雄名叫王福壽，他帶領10餘名戰士偷渡黃河，到日軍佔領的火車站去搞鋼鐵，搞到一點鋼鐵後，沒有煉鐵師傅，王福壽又派劉順清跑遍了方圓百里路，從金盆灣小街上找到一個從河南逃荒來的會打鐵的王鐵匠，把他請到連隊。王鐵匠與連裡的幾個戰士一起動手，連續幾天苦戰，終於打出了橛頭、鋤頭、斧頭。同志們激動地向老師傅道謝，王鐵匠感慨地說：「我走南闖北，眼見日寇和國民黨兵的燒、殺、搶，他們把老百姓害苦了。可是你們共產黨領導的八路軍，為了減輕群眾負擔，要自己開荒生產，冒著生命危險去搞鐵，什麼苦都吃盡了，我一個做手藝的，出點力氣算什麼！你們一心一意為咱老百姓，我就是豁出命來也值得！」由於大家動手，旅團又統一購買了一些，工具基本上解決了，部隊及時投入了開荒生產。
為了貫徹中央軍委關於生產自給的指示，更好地領導部隊開展大生產運動，359旅於1940年就成立了由旅團領導同志和旅供給部長參加的生產委員會，各營、連指定1名副營長、副連長負責領導各自的生產工作。1941年部隊到南泥灣地區以後，王震旅長兼政委（1942年起還兼任延安軍分區和衛戍區司令員），主持衛戍區和軍分區工作並統管全旅工農業、商業和運輸生產，副旅長蘇進和副政委王恩茂在金盆灣主持生產練兵的日常工作。當時部隊的分佈是：旅直屬隊及特務團（團長徐國賢、政委譚文邦）駐金盆灣，717團（團長陳外歐、政委李銓）駐臨真鎮，718團（團長陳宗堯、政委左齊）駐馬坊，719團（團長張仲瀚、政委曾滌）駐九泉、史家盆，補充團（團長蘇鰲、政委龍炳初）駐南泥灣。
南泥灣一帶的荒山上，到處是很深的蒿子草和大堆的羊鬍子草以及很大的山桃樹，還有「咬人」的狼牙、蠍子草、黑葛蘭，它們都成了開荒的「攔路虎」。羊鬍子草一棵一大堆，軟綿綿的，一橛頭上去見不到土又彈回來，橛好多下才能挖掉一顆，狼牙刺和黑葛蘭是一種多年生的灌木，根粗叉多，枝上黑刺長、尖、硬，還有毒，一不小心就掛破衣服刺傷皮肉，火辣辣地痛。然而生長這些樹草的地方，往往都是土質肥沃的好地，同志們捨不得放棄，寧肯多花些力氣，也要「攻堅」。由於有這樣的攔路虎，戰士剛上來又缺乏經驗，就是最強的勞動力幹上一天，也只能開出四五分地，與計劃中的開荒指標差距很大。後來通過實踐，辦法越來越多，刨樹根時，先把根扒出地面，大家把這叫做「偵察敵情」，然後砍斷支根，這叫「掃清外圍」，最後看準主根，使勁把它砍斷刨出來，叫做「發動總攻」。這樣幹，開荒效率明顯提高。同時，由於每天測量開荒效率，公佈成績，更加激發了大家勞動積極性，班與班、排與排、連與連之間展開了挑戰應戰，競賽熱潮一浪高過一浪。旅的《戰聲報》和各團的生產快報，定期報道生產情況，公佈各單位開荒成績和日開荒的最高紀錄，各部隊你追我趕，捷報頻傳，開荒紀錄不斷刷新。717團勞動英雄、班長李黑旦，1942年首創紀錄，1人開荒2．5畝，隨後這個紀錄又不斷被人刷新。718團組織了一次170多個勞動英雄參加的開荒大比賽，有6人創造了日開荒地3畝以上的新紀錄。其中李位、趙占奎分別達到3．67畝和4．7畝，被邊區評為特級勞動英雄。趙占奎是5連6班班長，1943年，他響應王震「每人開荒30畝」的口號，帶頭報名擔任該連10人開荒組組長，結果開荒地380畝，每人平均達到38畝。旅部及時表揚和獎勵了這些勞動英雄和開荒先進集體，並推廣了他們的經驗。於是「向勞動英雄看齊」的口號響遍了部隊，從而又掀起了新的競賽熱潮。
當時，359旅從旅長到排長都戰鬥在開荒第一線，擔負和戰士一樣的生產任務。所不同的是，凡出現困難的地方，幹部總是衝在前面。旅長兼政委王震，經常擠出時間參加勞動，曾被選為邊區大生產運動中的勞動英雄，毛澤東親筆題詞：「有創造精神」，表揚他。一位到邊區採訪的外國記者不禁讚歎道：「他的雙手也像他的部下一樣由於勞動而生滿了老繭。」蘇進副旅長和王恩茂副政委和戰士們在山上同吃同住同開荒。718團的英雄團長陳宗堯，每年開荒，都是帶著團司令部的人員，住在荒地，和戰士開荒在一起。他組織了一個開荒小組，由參謀長、警衛員、司號員等8人組成，陳團長擔任組長，每天天不亮就起床，背著橛頭帶領小組和戰士們一起開荒，白天他還要到各連檢查佈置工作，晚上還得忙著開會，就這樣他的開荒小組每人平均開荒1．4畝，他自己也達到了日開荒地1畝。在戰鬥中失掉右臂的該團政委左齊，拿橛頭開荒有困難，就給戰士們做飯，並挑桶上山給戰士們送飯送水。曾在戰鬥中負過15次傷的補充團團長蘇鰲也經常參加勞動。至於營連幹部，更是與戰士們一同勞動、生產和學習。如718團9連連長白銀髮，一次參加開荒比賽，他連續勞動15個小時，挖了5．46畝地，獲得全旅第1名。各級幹部以身作則參加勞動，使戰士們很受鼓舞，也受到毛澤東稱讚。1943年初西北局高干會議上，毛澤東親筆題詞表彰了22名生產英雄，其中359旅團以上幹部就占4名。
開荒告一段落，為了不誤農時，部隊及時進行了春播和夏耘。沉睡了百年的土地翻了身，大片的荒地變成了良田。看著滿山遍野長出了一片片鬱鬱蔥蔥的谷子、豆子、玉米和土豆，十分喜人。1942年359旅又開始在河溝兩旁平整土地，引水灌溉，種上了稻子。辛勤的勞動換來了連年的豐收，耕地面積和產量逐年增加，自給自足程度逐年提高。1941年，開荒種地1．12萬畝，收細糧1200餘石，糧食自給79．5％，經費自給78．5％。1942年，開荒種地2．68萬畝，收細糧3050餘石，糧食自給率達到96．3％，經費自給率達到90．2％。1943年，開荒種地原計劃3．9萬畝，由於勞動效率不斷提高，開荒後半個月內即被突破，在改訂計劃6萬畝之後，又被突破，最後達到了種地10萬畝，全年收細糧1．2萬石，加上南瓜、土豆折糧（3斤折糧食1斤），共為1．5萬石，糧食自給有餘，並且上交公糧約萬石。群眾稱讚說：「爾格（即你們）真是共產黨和毛主席領導的好隊伍啊！能打仗，能生產。過去反動軍隊是吃糧的，爾格軍隊還生產公糧，軍隊不打擾老百姓，還減輕了人民負擔，真是天下大變樣，人民坐天下了。」這一年，全旅養豬4200多口，牛820頭，羊7800多只，達到了王震旅長提出的「兩人1豬，1人1羊，10人1牛」的要求，1944年，播種面積26萬畝，農業生產獲得了更大的豐收，主副食經費全部自給有餘，糧食平均每人生產細糧600多石。在開荒種地的同時，全旅指戰員還打了1000多個窯洞，建起了600多間平房，置了1萬多件傢具和農具。實現了「自己動手，豐衣足食」的目標。
部隊新到墾區，食油、照明用的油和醫療用的酒也很困難。1941年秋後，在金盆灣東頭開辦一個綜合油酒廠，修建了簡易的廠房，僱請了兩個老師傅，抽調了30多個戰士當徒工。用部隊收穫的豆子、麻子搾油，用玉米、高粱釀酒，並將豆餅、酒糟作為部隊養豬的飼料，綜合廠生產的油酒，不但保證了部隊的供應，多餘的還向附近村鎮出售，並通過關係把酒外銷國民黨統治區的宜川、韓城，換回藥品、棉花等等。
紙張是學習、辦公的必需用品，當時有錢也難買到。因為缺紙，部隊用樺樹皮代替。為了解決部隊用紙問題，1942年部隊在油酒廠增建了造紙設施，從延安請來技術工人自己造紙。開始是從部隊、機關中收集破麻袋、爛繩頭、碎布片作原料，曾生產出300多刀黑粗紙和厚草紙，不久原料就供應不上了。經過調查，試用當地野地繁殖快、纖維長的馬蘭草當原料，生產出了質量較好、可印書報的馬蘭紙，部隊用紙問題得到了解決。
此外，還創辦了紡織廠、鞋廠、肥皂廠，有自己的鹽井、煤井、磨坊、騾馬店。旅供給部辦的大光紡織廠能夠織出閃光布、斜紋布、華達呢……，遠銷葭縣、清澗、吳堡等地。
部隊在困難的時候，節衣縮食；在生產自給有餘的時候，仍然勤儉節約，把好日子當困難日子過。旅首長曾向全旅發出號召：「生產要多，消費要省」。1942年以後，絕大多數部隊已經達到了糧菜全部自給，可還是將瓜菜、紅薯、土豆等摻和在糧食裡做「八寶飯」吃，而且每天仍然堅持吃兩頓干的一頓稀的。從1941年起，部隊基本上沒有向上級領過被子，戰士們被裡的棉絮，早就滾成了一團團的疙瘩了，可是發下新被子時，戰士們誰也不肯要，說：「哪天不打敗日本鬼子，哪天就不換被子。」軍服的供應改善了，戰士們仍保持著墾荒初期的艱苦作風。夏天，他們仍然光著膀子幹活，寧肯叫背上被太陽曬掉幾層皮，也捨不得穿上新軍服。天冷了，也只穿上補丁摞補丁的舊衣服。上級發下的新軍服，都仔細收好，只在過節或檢閱時拿出來穿一下。領到了新鞋，也放在包袱裡，平時就用馬蘭草和破布條打草鞋穿。因此，到了1944年，部隊由延安南下輕裝時，許多戰士還保存有兩套嶄新的軍衣和幾雙鞋襪，臨出發前，他們高高興興地將這些東西交給了上級，請上級轉交給兄弟部隊。
359旅在南泥灣地區屯墾過程中，認真貫徹執行了「一面作戰，一面生產」和農忙生產、農閒練兵、勞武結合的原則，做到了生產、戰備雙豐收。平時在地裡勞動，把槍架在地頭上，一有情況就拿起武器迅速投入戰鬥。正像賀龍說的：「敵人來了，拿起槍戰鬥；敵人沒來，拿起鋤種地。」1941年至1943年，359旅曾數次擊退國民黨頑固派對邊區的進攻襲擾。例如：離延安只有六七十公里的鹿縣城，是西安通往陝北途中的一座重鎮，718團在這一帶駐防，國民黨頑固派視為眼中釘，肉中刺，時時蠢蠢欲動，經常派兵進攻襲擾。1943年五六月份，頑固派1個營進佔我峪口等村，對群眾槍殺搶劫。359旅駛防部隊迅速趕到，奮起反擊，打退了頑軍的進攻，斃傷80多名。部隊每年還利用農閒的冬季進行4個月的大練兵。在各團、營駐地，都修建了訓練場地，自製木槍、單雙槓、木馬、山關和平台、天橋等多種訓練器材。軍事訓練除隊列操作外，以演練刺殺、投彈、射擊三大技術為主。實行「官教兵、兵教官、兵教兵」的群眾練兵運動。同志們在練兵場上，個個勤學苦練，人人爭當先進，做到了風雨無阻，假期不休，湧現出了許多「賀龍投彈手」和「神槍手」。1943年冬訓後，全旅投彈由平均25米提高到40米以上，不少人達到60米，最遠的投到72米。實彈射擊命中率由原52．9％，提高到86．3％。還出現了11個百發百中的連隊。717團3連、9連，718團6連被評為邊區的射擊、投彈的優勝單位。部隊的軍事素質有了很大提高，有效地保衛了邊區。毛澤東稱讚359旅部隊說：你們是一支英雄的部隊，你們到東邊，東邊就安全；你們到南邊，南邊就安全；你們到北邊，北邊就安全。敵人來了你們拿槍去戰鬥，敵人不來，你們就自己動手，發展生產，建設好南泥灣。
359旅部隊經過幾年的大生產運動，不僅獲得物質上的豐碩成果，而且通過大練兵，使部隊軍事素質和人員體質也都有了顯著的提高和增強，真正達到了兵強馬壯，進一步密切了官兵關係和軍政、軍民關係。
中共中央領導同志，對359旅在生產運動中的貢獻，和幹部戰士表現出來的吃苦耐勞、官兵同甘共苦、與困難作堅決鬥爭的革命精神，給予了很高的評價，也博得了中外記者的高度讚揚。
朱德曾多次到南泥灣視察，有時還住上幾天。每次視察都深入田間地頭，深入到班排，與戰士們親切交談，問寒問暖，極其關心部隊的生產和指戰員們的生活，並高度讚揚他們的生產搞得好，對部隊鼓舞極大。1942年7月，朱總司令視察南泥灣後興奮地賦詩稱讚：
去年初到此，遍地皆荒草。
夜無宿營地，破窯亦難找。
今辟新市場，洞房滿山腰。
平川種嘉禾，水田栽新稻。
屯田僅告成，戰士粗溫飽。
農場牛羊肥，馬蘭造紙俏。
……
1943年夏季的一天，周恩來副主席從重慶經西安乘車返延安途經南泥灣交道鎮時，視察了屯墾部隊，並沿途巡視了綠油油的莊稼，聽取了情況匯報，讚揚359旅生產搞得好。周副主席說：我們在重慶時，對頑固派說過，別妄想用軍事和經濟封鎖來困死我們，還是把軍隊調到前方去打日本鬼子的好。你們看，事實就是這樣，我們的戰士哪個不吃得身強力壯。1942年12月，毛澤東在中共中央西北局高干會議上作《經濟問題與財政問題》的報告時，高度讚揚了359旅。他說：「他們不僅起了保衛邊區政治上與軍事上的作用，而且起了解決大數量的財政供給與幫助發展邊區的作用。」1943年9月6日，毛澤東還親臨南泥灣，王震、蘇進和王恩茂及旅政治部主任李信，陪著毛澤東視察了部隊。毛澤東走進刷得雪白的窯洞，看到桌子凳子和一切傢具都是戰士自己做的。微笑著說：你們這裡什麼都不花錢，同志們靠著自己的雙手創造了一切。當聽了部隊生產情況後，毛澤東高興地說：國民黨要困死我們，餓死我們，甚至連許多國際友人支援我們的藥品也封鎖起來，使我們在抗日戰場上負傷的傷員沒有藥物治療，想最後消滅我們。但我們用自己的雙手，粉碎了頑固派的陰謀。他們越困，你們越胖了，看，困得同志們連柳拐病（即大骨節病，丘陵地帶慢性骨關節畸型的地方病）都消滅了。毛澤東在談話中深刻地指出：困難，並不是不可征服的怪物，大家動手征服它，它就低頭了。大家自力更生，吃的、穿的、用的都有了。目前我們沒有外援，假定將來有了外援，也還是要以自力更生為主。我們不能像國民黨，他們連棉布都靠外國人。
1944年6月6日至9日，美國、英國等國以及國民黨的中央社等記者組成的中外記者西北參觀團，曾到南泥灣參觀、訪問了4天。他們看到南泥灣生機盎然，氣象萬千，真是「陝北的好江南」。記者們不僅看到訓練有素、抗戰精神高昂的八路軍部隊，而且看到了一幅欣欣向榮的邊區壯景。南泥灣屯墾的成效，使他們感到吃驚、震撼。中國人民之友岡瑟·斯坦、伊斯雷爾·愛潑斯坦、哈里林·福爾曼等著名記者，紛紛著書寫文章，以敬佩的字句來描述讚美南泥灣，歌頌英勇的359旅戰士們所創造的奇跡。
賀龍對大生產運動十分關心，到延安不久，他就同王震到南泥灣去看望在那裡屯田的359旅718團。團長陳宗堯向他匯報說：「1941年來到南泥灣，1年內就開荒播種1．22萬畝，收成不錯。」他請賀龍、王震去看看他們團種的莊稼，養的豬，請他們同戰士們一起吃一頓飯。
賀龍和王震在部隊開飯的時候，從一個連走到另一個連，檢查他們的伙食情況。
賀龍揭開一個又一個用白布蓋著的菜桶，高興地喊起來：「啊這紅燒肉燒得好！」「豆腐煎得兩面黃，炊事員同志真是費了工夫了。」
王震說：「陳宗堯這裡可有幾個好炊事員。」
陳宗堯在一邊得意地笑著。
賀龍看了另一個連隊的伙食，笑著說：「唷，碗碗都是辣子。這是南方菜嘛！這是哪個連？」
陳宗堯答：「11連。」
賀龍說：「我就在這裡吃飯了」，說著，拿起一個饅頭嚼了起來。一邊吃一邊說：「饅頭蒸得好。我帶幾個回延安去。」
吃完飯，賀龍對王震和陳宗堯說：「生產方面你們已經打下了堅固的基礎，全團有近千頭豬，但還要好好生產，讓每個戰士吃得胖胖的，臉色紅黑紅黑。你們也要把屯田的經驗好好總結一番。」
1942年12月，賀龍在陝甘寧邊區高級幹部會議上就毛澤東的《經濟問題與財政問題》作傳達性發言時曾詳細介紹了359旅從事農業生產的成績和經驗，並根據毛澤東的意見提出到1942年，邊區在多數部隊應該完成自己所需糧食和被服的80％，一部分軍隊如359旅應該完成100％。之後，賀龍一面深入部隊檢查督促，一面在邊區報刊上發表文章，在各種會議上講話，根據生產情況，在不同階段提出自給自足，而且，要有多餘的糧食送給政府機關；1944年，他又提出，為了減輕人民負擔，節約政府財政開支，部隊要為完成10萬石細糧而鬥爭。這些建議，都是在總結了前一階段生產情況的基礎上提出來的，既能鼓舞群眾，又有完成的實際可能，因此，成為各個階段推動邊區部隊生產運動的動力。
1943年春，國民黨掀起了第三次反共高潮。守備部隊的備戰活動緊張起來。在這種情況下，生產還搞不搞？有人說，一搞農業，就要影響戰備工作，主張暫時放棄生產。賀龍分析了反頑鬥爭總的形勢，認為仗不一定打得起來，但是，不能放鬆打仗的準備，有備無患嘛！生產呢？也不能放棄。他提出了「一手拿槍，一手拿鋤」的口號，並且向守備部隊建議：戰鬥與生產來個「分兵把口」，在前面挖好工事，築好碉堡，加強守備，在碉堡與工事後面開荒種地，搞好生產。他的這一主張得到了部隊的擁護，都照辦了。結果，守備部隊既保衛了邊區，又發展了生產。賀龍後來風趣地對大家說：「我們在緊張的時候築碉堡，在碉堡後面開荒種地，並且餵了豬鴨雞兔。這些東西得到得不到呢？得到了。豬鴨雞兔，我們都吃了。但是，在碉堡那邊的頑軍，連我們的一根雞毛也沒吃上。」
1942年，中國共產黨開始了整風運動，這是中國共產黨歷史上的一件大事。1942年11月2日，賀龍在陝甘寧邊區高級幹部會發言說：「整風整什麼？是整我們黨內不正之風，整主觀主義、宗派主義、黨八股。」「十年內戰中，中央蘇區垮了，鄂豫皖蘇區垮了，川陝蘇區垮了，湘鄂西蘇區也搞垮了，這都是不正之風對黨的危害。」「今天我們的邊區黨內還存在些什麼不正的東西？整風整什麼？就是整鬧獨立性，整黨內那些不正的東西。」「整風要從上面整起，上面整好了，下面一定整得好，這是個領導問題。上面沒有整好，下面有什麼辦法，我責備人，首先要責備自己。責人首先要責己，責己嚴，責人寬。我今天是一個司令員，如果軍隊做了壞事，犯了紀律，違犯政府法令、政策，這個責任是領導機關負，我要負，我是一個司令員嘛。我罵下面說是你們不好，我自己好，下面心服嗎？不心服的。」
當時，在邊區部隊中存在著一些不良傾向，諸如，不尊重中共中央西北局，不尊重邊區政府，少數幹部對群眾蠻橫無理，不執行精兵簡政的政策，不願參加邊區建設以及生產上各自為政、本位主義等等。針對這些現象，賀龍依據整風精神，在陝甘寧邊區高級幹部會議上作出關於整軍問題的報告，提出了開展整軍以克服「三風不正」，「使軍隊更進一步正規化」的要求。他強調，整軍的中心是加強一元化領導，為此，在部隊要開展反對軍閥主義傾向的鬥爭。對於部隊中鬧獨立性、各行其是的傾向，賀龍給以嚴厲的抨擊。他說：「軍隊不能鬧獨立性，政府不能鬧獨立性，民眾團體不能鬧獨立性。我們邊區只有共產黨，沒有兩個黨，為什麼共產黨裡頭搞獨立性這東西？西北局決議隨便可以不執行？中央政策隨便就可以不執行，這種黨員還像什麼樣子嘛？不像樣子。我當個師長，120師，我在那裡的時候部隊很好，如果我走了，部隊就不好了，這樣，我的黨性還有沒有呢？沒有了，是不是個好幹部？不是的。」1943年，中共中央召開政治局擴大會議，討論黨的歷史上特別是第一次國內革命戰爭時期政治路線的若干問題，賀龍參加這次討論。紅二方面軍、120師，經歷複雜，在長期的鬥爭中也產生了一些有爭議而需要統一認識的歷史問題，因而，在此期間，賀龍召集在延安的120師各部隊領導開了幾次會，進行實事求是的討論。這次討論，涉及到洪湖時期的「肅反」問題，也談到了到達陝北以後的反軍閥主義鬥爭，並且還討論了抗日戰爭初期開闢晉西北根據地的一些問題。通過討論，大家統一了思想。
甘泗淇在向中共中央軍委匯報時說：「我們在與敵人鬥爭中，基本上是團結的，在賀、關領導下，忠實於黨，同心同德地幹，但有些同志過去對賀龍同志有認識不足和錯誤的地方。我們沒有從本質上認識他。在毛主席領導下，不久前開了個幹部會，現已解決了。」
1943年1月7日至9日，在中共中央西北局高級幹部會議上，中共中央秘書長、主管西北局工作的中央常委任弼時在會上作了題為《關於幾個問題的意見》的長篇講話。在這一講話中，對賀龍給予了高度評價。他說：「賀龍同志是一個真正身經百戰的勇士，有指揮戰爭與建設軍隊的豐富經驗。他從小就有反抗舊統治的思想，在反動統治下，單人獨馬去創立武裝組織，從幾個人、幾匹馬、幾支槍的小隊伍發展到大的部隊，在舊社會裡做過鎮守使，大革命時代是國民革命軍的一個軍長，非常熟悉舊社會，特別是舊軍隊的情形。這都是值得我們向他學習的。但是賀龍同志偉大之處，不僅在此，而在於他對革命對黨的一貫忠誠的態度。他有百折不撓的精神，不因鬥爭失敗而氣餒。南昌起義失敗後，便跑到洪湖去，從僅僅幾個人的起義，發展成為大兵團的紅軍。後來因立三路線、『左』傾機會主義路線而使部隊縮小，但他從不灰心喪氣，又跑到貴州東北部去建設根據地。他對黨中央的正確路線是堅決忠實地執行的，從不以軍隊勢力和黨對立，不把軍隊看得比黨高。當二方面軍和四方面軍會合時，他是堅決反對張國燾所採取的反抗中央的行動的。」「他還時常說，率領軍隊的黨員，絕對不能把軍隊看成是自己的。自己如果調動工作時，就希望代替自己工作的人，能夠很快地把軍隊帶得很順手，很就緒。否則，自己心中是不安的。這說明賀龍同志對黨對革命的忠實，說明了他是立場堅定，有原則性，有組織能力，善於和群眾打成一片，性格直率，富有魄力，大公無私的一個同志。」
在整風運動的審干階段，因為對敵情估計錯誤，中共中央決定開展搶救失足者的運動，全邊區以至各根據地先後都動起來了。一時間各方面紛紛反映，黨政軍民團體中都混進了蔣、汪、日特務。
在這種形勢下，賀龍在1942年10月和11月曾兩次在120師整風座談會上，把當時「坦白」出來的一些不真實的情況作為例子，動員幹部坦白交待，並且點了一些同志的名。這種做法給一些幹部造成了傷害。後來，當擴大化的問題進一步發展時，便引起了他的警覺和反思。這年年底，在晉綏軍區請示關於清查幹部的若干問題時，便顯得十分慎重了，專電林楓、周士第說：「清查幹部的歷史和思想、配備幹部要慎重，要德才兼顧，避免宗派現象。」有一次獨一旅一位領導幹部來聯防軍司令部匯報工作，賀龍對他說：「你這個人，自己有體會嘛！有血的教訓。你挑擔子、挨捆的滋味忘記了嗎？怎麼能相信你的部隊有幾百名特務？」過後，賀龍還派楊琪良隨甘泗淇到獨一旅進行平反和其他善後工作。因此，120師在糾正搶救運動的錯誤上，總的來說，行動是比較迅速的。
整風運動結束以後，1945年4月23日，中國共產黨在延安召開了第七次全國代表大會。
會上，關向應當選為中央委員。
這時，關向應的病情已經很重，於是向全黨留下了遺囑：
「我在此彌留之際，謹向黨的領袖，謹向黨的第七次代表大會，謹向全黨同志緊握告別之手，切望全黨同志無論在什麼時候，都在毛澤東同志領導下奮鬥前進，全黨全軍應該像一個人一樣，緊緊地團結在毛澤東同志所領導的中央周圍。相信我們的革命事業，定要得到最後勝利的。」
關向應在養病期間，仍然時刻不忘黨的工作。經常同前來看望他的同志談起前方戰事，談起晉綏建設和幹部的教育。醫生勸阻，他總是說：「二十幾年的政治工作，已養成習慣了。」沒法子，有些事情只好不讓他知道。他笑著對醫生說：「我總會知道的，從人的一舉一動上，可以看出他的思想、情緒，這個我很熟悉。」一次病重，他請示醫生：「告訴我，我還能支持多久，我並不怕，主要是你要給我一個時間，叫我把事情交待清楚。」他多麼想在生命最後時刻為革命多做點貢獻！
關向應在養病期間，始終保持艱苦樸素的作風。凡是為他準備的東西，他總是注意是否浪費，那怕是很少的一點購置，他都要親自過問。中央給他的生活待遇，他總感費用太大，他經常叮囑警衛員，打飯不要打得太多。「我是病人，剩下了你們吃了不好，丟掉太可惜。」他經常教育周圍的人們，要記住我黨過去的艱苦生活，記住生產每粒米的老百姓的血汗。他常說，革命是長期的，要處處注意節約。
1946年5月，關向應病情惡化，嗓子腫得連一口水也嚥不下去，疼得汗如泉湧。特別是後期，肋膜化膿，疼得睡不著覺，但他始終咬牙忍受，他說，我還要作最後的掙扎，熬過了這個痛苦，我還要為黨工作十年到二十年，當他想到不能完全恢復健康的時候，也不頹喪，他說：「如不能東奔西跑做軍事工作，還可以做別的工作，還可以寫東西。」最後，他的左手已浮腫起來，他還是說：「把左手鋸掉，有一隻手照樣可以做事。」面對著死，他嚴肅地說：「留戀，自然是留戀的，母親留戀她的兒子，農民留戀他的土地，革命者留戀他的革命事業，正因為這樣，所以如果糊里糊塗死了，沒有辦完的事來不及交待，那是非常痛心的。」
1946年7月21日，關向應因多年疾病，治療無效，在延安逝世。黨中央立即以毛澤東、朱德、劉少奇、任弼時等組成治喪委員會。毛澤東、朱德、任弼時、賀龍等寫下了輓詞，高度評價了他們的戰友關向應光輝的一生。
毛澤東的輓詞是：「忠心耿耿，為黨為國，向應同志不死。」朱德的輓詞是：「模範的共產黨員，終身為革命奮鬥，百折不屈，死而後已。以志關向應同志千古！」
賀龍聲淚俱下，泣不成聲，痛失與他並肩戰鬥多年的老戰友，寫下了《哭向應》：「整整十五年，你我同生死，共患難。洪湖，湘鄂西，鄂豫川陝邊，西安平原；踏晉綏，出河北，幾萬里長途征戰，入死出生。無論在戰場上、工作中，也不管在茅廬草舍、大廈高堂，我記不住何時不在一起，何時有所分離。而今，你我是永別了，翹首蒼天，你是音容宛在，而我則寢不成眠。」
7月23日，在延安東關外飛機場墓地舉行了隆重的關向應遺體安葬儀式。延安各界數千人參加了安葬儀式。朱德、任弼時等親自守靈、抬靈。在墓地上，朱德致悼詞：「關向應同志生前為革命做了很多工作。在戰場上，在監獄中，都表現了英勇堅決的布爾什維克品質。由於長期與敵人搏鬥，以致辛勞成疾。今天他死了，全黨全軍要繼承他的遺志，為完成中華民族獨立、和平、民主事業而奮鬥到底！」
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