1939年1
月，國民黨五屆五中全會秘密通過《限制異黨活動辦法》，不久又頒布《共黨問題處置辦法》、《淪陷區防範共黨活動辦法》等，制定出一整套「溶共」、「防共」、「反共」的政策。從此，國民黨反共活動愈演愈烈，6
至11月相繼製造了平江、鄂東和確山等慘案，大肆屠殺中國共產黨員和八路軍以及抗日群眾。與此同時，逐步加緊對各抗日根據地的封鎖和軍事摩擦，並以重兵集結於陝甘寧、晉西、晉冀豫根據地附近，伺機向八路軍發動進攻。
1939年 5月下旬，國民黨軍佔領中共栒邑縣城，12月對八路軍發動大規模進攻，襲占中共陝甘寧邊區所屬的鎮原、寧縣等縣城。12月10日，寧縣國民黨縣長率保安隊在胡宗南部第97師一部配合下，襲擊八路軍駐該縣的一個營，八路軍進行兩晝夜堅決抵抗，終因寡不敵眾，棄城而走。與此同時，合水縣頑軍保安隊為配合寧縣之進攻，亦向八路軍駐該城的一個連襲擊，經3
小時激戰，在八路軍軍事打擊和政治攻勢下，頑軍繳械投降。14日夜，鎮原縣國民黨保安隊，向八路軍駐該縣的一個營發動進攻，翌日晨又得到國民黨軍第97師的支援。激戰至16日，八路軍被迫放棄該城。對於國民黨製造的種種摩擦事件，八路軍留守兵團除電明蔣介石外，並要求國民黨派代表協商解決，但國民黨卻毫無誠意，協商毫無結果。
陝北大地，秋風瑟瑟，陰雨綿綿。
晉西北通往綏德的山路上，八路軍120師359旅疾速行進。王震已接到賀龍「命令359旅速返陝北綏德」的緊急電報。此刻，他心急如焚，不時地看著手錶，連續下達命令：加快行軍速度
，盡快趕到綏德！加快行軍速度，盡快趕到綏德！……
綏德分區，地處黃河之濱，是延安通往華北、華中抗日根據地的門戶，又是延安北邊的屏障，具有十分重要的戰略地位。這一分區所轄的綏德、米脂、佳縣、吳堡和清澗5個縣，原系陝北蘇維埃區域，自1936年受到國民黨軍攻擊後，即滲進國民黨勢力。抗日戰爭開始後，根據國共兩黨達成的協議，綏德等5座縣城劃為八路軍河防警備區，隸屬陝甘寧邊區。由留守部隊120師718團、警1團、警3團負責河防。但是國民黨當局不執行協議，不但不配合工作，反而不斷進行破壞活動。1939年秋，派反共專家何紹南到綏德地區自設專員公署。何紹南曾被毛澤東指責為「摩擦專員」，他「內戰內行，外戰外行」，與侵華日軍將領板垣師團長是日軍士官學校的同學，二人感情甚篤。何紹南反動透頂，頗得蔣介石賞識。何紹南來到綏德後，當上了「抗敵後援會綏德分會」主任。
「抗敵後援會綏德分會」是一個統一戰線組織，成員中有共產黨人、國民黨人和當地的開明士紳。為了爭取和團結國民黨抗日，八路軍河防警備區司令陳奇涵擔任分會的副主任。何紹南當了主任後，以「確保地方治安」為名，調來保安隊400餘名，收買了「鏟共義勇軍」和一群兵痞、匪徒，合編了5個保安大隊，分駐各縣、蓄意摩擦。他千方百計地想把八路軍擠出綏德地區，按照閻錫山的旨意，公開叫囂向八路軍「收復失地」，把他認為摩擦無能的縣長統統撤掉。
在專署會議上，他以專員的身份訓斥下屬：「日本人並不可怕，可怕的是共產黨。蔣委員長讓大家到此地來，不是為了坐吃閒飯，而是要諸位與共產黨拚個你死我活。」
一個嘍囉迷惑不解地問：「那麼統一戰線怎麼辦？」何紹南大動肝火：「笨蛋！那是共產黨提出來的，我們用不著。」
於是，他的反共活動加劇起來。他在各縣組織了暗殺隊，棒子隊等，對八路軍進行暗殺、破壞活動。他唆使聯保長和劣紳們不售給八路軍糧食，並縱容土匪搶掠、騷擾群眾，事後嫁禍於八路軍，以挑起群眾對八路軍的不滿情緒。有一次，何紹南令其一心腹當請願團長，帶上一幫地主，假借民意，到處拍電報、發請願書，要求八路軍退出綏德地區。可是，一些民主人士得知後，立即起草了真正代表民意的請願書，電發重慶、延安和全國各地，說八路軍抗日有功，對老百姓秋毫無犯，不該撤離。何紹南的陰謀沒有得逞。
何紹南氣急敗壞地坐了下來。他感到非常惱火。這時，胡宗南來了一道委任狀，任命何紹南為「少將法官」。為此何紹南大擺酒席，宴請各界。
酒過三巡，菜過五味，何紹南裝作醺醺大醉，故意奚落陳奇涵：「奇涵兄，兄弟我是第二戰區政治部副主任，現在又是少將法官。老兄你是個什麼銜級呢？」
陳奇涵聽後笑道：「我們共產黨人是為人民服務的，不為做官。如果你一定要論銜級，那麼，我當過黃埔軍校的教官，陳誠、胡宗南都是黃埔的學生，你說我該是什麼銜級呢？」
何紹南瞠目結舌，滿面通紅……
馬蹄聲聲，軍號嘹亮。
王震率120師359旅進駐綏德地區，原八路軍警備部隊移防其他分區。
「王震率八路軍主力部隊已進駐綏德5 縣。」一個偽保長慌慌張張跑來向何紹南通報消息。
何紹南聽罷一怔，心中感到一陣恐慌。他知道，359
旅是中共大本營的機動部隊，此次回師陝北，非同小可。於是，他一邊向胡宗南、閻錫山等人報告，一邊準備召開群眾大會，對王震部表示「歡迎」。
歡迎會上，何紹南振振有詞，先對八路軍120師359旅表示歡迎，然後，話鋒一轉：「現在中日雙方正在激戰，359
旅不在前方抗日，沒有蔣委員長的命令就回師陝北，這是違反軍紀！」
何紹南話音剛落，王震拍案而起，大聲駁斥：「我們是奉毛澤東主席命令來加強河防，保衛陝甘寧邊區的！」
會場一片掌聲。
會後，何紹南派出親信，在群眾中處處散佈：359旅在前方打敗仗了，359旅是「潰軍」……
王震對何紹南的行徑異常憤怒，決定先發起政治攻勢，若何紹南執迷不悟，立即動用武力，予以消滅。
何紹南見勢不妙，親赴西安請示對策。返回綏德後，立即召開秘密會議，準備13個保安中隊偷襲359旅。
王震得悉後，立即命令全旅做好自衛的軍事準備，同時召開群眾大會，公佈何紹南的罪狀。何紹南見359旅已有準備，他的罪行又被揭露，在綏德已無立足之地，便煽動清澗、安定、吳堡等地保安隊嘩變為匪，襲擊359旅717團。717團在團長劉轉連指揮下予以還擊，全殲了這批土匪。
何紹南惱羞成怒，親率7個保安中隊焚燬二郎山械彈庫後向西逃竄。359旅追擊部隊將其殲滅過半，何紹南只帶幾十個人逃往榆林。
何紹南嘩變逃跑後，中共陝甘寧邊區政府主席林伯渠、留守兵團司令肖勁光聯名致電國民黨最高當局，要求立即逮捕何紹南，交由民眾公審，同時建議綏德警備區5縣行政事宜隸屬邊區政府，並委任王震為司令員暨專員，以利保衛河防。然而結果是石沉大海，杳無回音。
王震根本沒等國民黨最高當局委任，當即召開了綏德各界代表會議，共商地方施政事宜，並按三三制原則建立起抗日民主政權。公眾一致推舉他兼任綏德專員。
這時，國民黨最高當局有了回音。蔣介石致電中共最高領導人毛澤東：
查359旅旅長王震破壞國共合作，要受軍紀、國法制裁。
延安。
毛澤東放下蔣介石來電，立即回電。電文只有一句話：
王震將軍抗日救國有功，請委員長傳令嘉獎。
毛澤東在考慮：國民黨胡宗南部兵臨陝甘寧邊區，閻錫山部調集重兵準備進攻山西新軍和八路軍。國民黨第一次反共高潮惡浪翻騰，中共中央所在地危險重重。值此危難之秋，誰來當「御林軍」？！
此刻的晉西、晉北地區，陰雲密佈，閻錫山正在策劃著新的陰謀。
閻錫山向來以老奸巨猾著稱。他的全部打算，都以不危及他統治的山西利益為轉移。因此，當他和日寇的矛盾和蔣介石集團的矛盾尖銳起來的時候，他就和共產黨合作，大辦「犧盟會」、「動委會」和建立山西新軍，其目的是利用這些力量來抵禦日寇的進攻和抵制蔣介石勢力的滲入。但是，當他看到共產黨、八路軍的力量蓬勃發展起來的時候，就露出本來面目，日益公開地與日寇勾結起來，圖謀用各種陰險毒辣的手段來限制以至消滅共產黨、八路軍等進步抗日力量。
1939年3月，閻錫山在秋林召開晉綏軍、政、民高級幹部會議，亦稱「秋林會議」。參加會議的有師長、獨立旅長以上的部隊軍官和各區專員、保安司令以上的行政幹部，以及一部分縣長、「公道團」團長、「犧盟會」縣特派員等100多人，這次會議是閻錫山準備妥協投降和公開反共的開始。會上，他分析抗戰的前途是「中日不議而和，國共不宣而戰」。他說：「蔣先生的腦筋中，決無抗戰之意，今天是如何妥協的問題了。因之他可以設法更多增加前線的困難，使前線將領自動要求停戰，他可以任意廣播共產黨、八路軍破壞統一，不服從命令，加他們一個奸黨奸軍的帽子，在不知不覺中，轉移抗戰為剿共，一切關鍵只在日本條件能否接受，這種形勢我們要看得很清楚，天要下雨，要趕快準備雨傘。」在這次會議上閻錫山提出「走上抗戰最高峰」和「無條件存在」的口號，意思是說抗戰已到頂了，往後該不擇手段謀求自己的「存在」了。他說「抗戰只是手段」，「存在就是一切」。他還對心腹們說，要學「狡兔」一樣有「三窟」。「我們必須具備以下三窟窿，才能存在：第一個窟窿是日本人，第二是國民黨，第三個是共產黨」，現在「日本人最有力量，所以必須費力經營好日本人這個窟窿」。他還有一次說，蘇先生（蘇體仁，當時任偽山西省長）早回太原了，如果我回太原去，日本人一定會郊迎60里。
秋林會議期間，圍繞著取消新軍中的政治委員制度，閻錫山絞盡了腦汁，他先是借口重慶國民黨中央軍令部來電規定文官不能兼任軍職，說薄一波、張文昂、戎子和因為兼任各區專員，所以不能擔任決死1、決死2、決死3縱隊的政治委員，決死四縱隊政治委員雷任民，雖未兼專員，但要調到第二戰區任高級參議，因此也不必擔任政治委員。接著又拋出「統一編製、統一訓練、統一指揮、統一人事和待遇」的所謂「統一方案」，提出要取消決死隊的番號，恢復組建時旅團的番號，把1縱隊改稱獨1旅、216旅，2縱隊改稱獨2旅、196旅，3縱隊改稱獨3旅、197旅，4縱隊改為獨4旅、203旅，工衛旅改為207旅。取消政委制，把新軍統一於舊軍。他還採取拖延會議的辦法，阻止決死隊領導人返回部隊。甚至打電報把在陝西三原和國民黨中央任要職的越戴文、越丕廉叫回來，讓他們利用過去的師生關係和同鄉關係勸薄一波接受他的要求，到山西省政府建設廳任廳長。結果均遭到失敗。
閻錫山想在秋林會議上「和平」地取消決死隊、犧盟會的陰謀破產後，便開始考慮採取武力達到目的。在一次會議上，他說做了一個夢，夢見一個人對他說，你不要看不起你過去用過的那個破車，那個破車可以把你拉到目的地，只是慢一點而已，你不要相信現在用的這個新車，現在這個新車可以跑得飛快，但能把你翻倒在地上。這裡的破車、新車，不言而喻就是指舊軍和新軍。閻錫山相信他的舊軍，但也恨他們不成大器，大罵他們「棒子也打不醒，非到鐐頭的時候才能醒悟過來，但到那時已經遲了，現在刀子已經砍進你們的脖子三分，還不覺悟。我現在一定要把你們叫醒，你們趕快起來，只要咱們有了力量，蔣介石、共產黨都會怕咱們，日本人更不會小看咱們」。為了做好反共和對日妥協投降的準備，他決定在山西成立四個「省行署」。任用他的親信、舊軍高級軍官楊澄原、趙承綬、孫楚、陳長捷分別任一、二、三、四行署主任，監視和限制進步專員，控制山西，扼制八路軍和新軍以及一切進步力量的抗日活動。
1939年11月，閻錫山進一步與日寇勾結起來。密令舊軍第13集團總司令兼第19軍軍長王靖國、第6集團軍總司令兼第61軍軍長陳長捷各派代表1人，在臨汾後村同日寇進行了談判。以晉綏軍實行反共當作交換條件，日寇答應將其侵佔閻錫山集團在山西的工礦企業的資產歸還49％，將閻錫山各將領之住宅全部歸還。日寇並答應接濟晉綏軍槍械彈藥，幫助晉綏軍「剿除」在山西的八路軍和新軍。
閻錫山自認為一切已準備就緒，於是公然撕下了兩年來的抗日假面具，向新軍、八路軍發動了武裝進攻。
1939年11月下旬，他密令第六集團軍總司令陳長捷第61軍、第19軍等部，分南、北兩路向駐晉西南的山西青年抗敵決死隊2縱隊和八路軍115師晉西獨立支隊發動進攻。12月3日，閻軍在永和附近襲擊了決死2縱隊196旅旅部，同時破壞永和、石樓等地抗日民主政權及「犧盟會」等抗日群眾團體，殺害了洪洞縣、蒲縣的縣長及位於隰縣的八路軍晉西獨立支隊後方醫院的傷病員，製造了「十二月事變」，又稱「晉西事變」。
北風呼嘯，雪花飄飄。
賀龍、關向應率領120師主力迎著風雪轉戰於晉察冀邊區的阜平、平山地區。
在平山到回口村的一間民房裡，賀龍、關向應、周士第等人圍坐在土炕上，研究著如何配合晉察冀軍區粉碎日軍的冬季掃蕩。
這時，機要參謀送來中共中央軍委的緊急指示：
……閻錫山發動晉西事變，目的在於向我們示威，取得我方讓步，以便他能確實掌握晉西南、晉西北兩區，壓倒新軍及八路軍的力量，以便在對日投降時處於有利地位。而晉西南、晉西北兩區為華北與西北之樞紐，必須掌握在抗戰派手裡。關向應站起身來，向賀龍等人說道：「晉西事變後，估計閻錫山不會就此罷手，晉西北形勢會進一步惡化，我軍在晉西北尚無主力部隊，是否請示中央，先調王震359旅回師晉西北。」賀龍說道：「中央已有過指示，我師離開冀中，主要是作為中央軍委的機動部隊，準備隨時應付突然事變，應通知部隊做好行動準備。」
於是，賀龍、關向應等人決定，一方面給中央發電請示任務，一方面做好機動作戰準備。
這時，駐晉西北的新358旅旅長彭紹輝帶領護送彈藥的714團兩個營於12月6日到達平山回口村。彭紹輝飯沒顧得上吃，就急奔賀龍、關向應的住處，報告了晉西、晉西北的局勢。賀龍、關向應根據中央軍委指示及彭紹輝報告的情況，清醒地估計到閻錫山可能企圖先將晉西南新軍摧毀，然後進攻晉西北新軍。
賀龍對彭紹輝說：「晉西北閻軍眼前沒有行動，不過是他們的策略，用以麻痺晉西北新軍。晉西北閻軍不會無所作為。要記住，趙承綬曾收買暫編第一師第44團團長冀聘之叛變。
因此，新358旅不能掉以輕心。」
關向應指出：中央軍委指示，要堅決反擊閻軍的進攻，力爭抗戰派的勝利。新358旅應迅速備戰，支援新軍。他建議彭紹輝盡速回晉西北，準備反頑鬥爭。
事情的發展果如賀、關所料。12月中旬，趙承綬奉命放棄忻縣、寧武、神池、五寨、靜樂等地的對日陣地，將兵力集結於興縣、臨縣地區，陰謀伺機向晉西北新軍及八路軍發動進攻。趙承綬還採用威脅利誘、分化瓦解的手段，策動決死四縱隊中的反動軍官發動叛亂。
12月13日，賀龍、關向應打電報給晉西北區黨委副書記、新358旅政治委員羅貴波，對怎樣應付這種局面提出了具體意見。其要點是：軍事上，應將新358旅旅部及主力714團集結於普明鎮與赤堅嶺之間，控制赤堅嶺，保持機動地位；警6團集結於岢嵐、保德、五寨間的三角地帶，策應和支持新軍暫1師；獨立1團、獨立2團靠近決死4縱隊，取支持之勢。在政治上，應召集新軍中的黨員負責同志，作應變的具體部署。要清醒地估計到新軍因幹部成分複雜而產生分化的可能，對於事變中的壞分子應斷然處置。
這些意見是有預見性的，但是，沒有得到充分的貫徹。原因是多方面的。閻錫山從1939年3月在陝西省宜川縣秋林鎮召開高級軍政幹部會議（即秋林會議）以後，即陰謀在山西排斥共產黨、八路軍，破壞山西各派力量的團結。閻錫山將山西全省分為4個行政區。晉西北為第二行政區，以騎一軍軍長趙承綬兼任行政區主任，下轄10個師管區，一律由閻軍各師、旅長兼任管區司令，總攬軍政大權，限制新軍、八路軍的籌措糧食和補充兵員，企圖達到「餓死、困死、趕走八路軍」的目的。因此，晉西北新軍和八路軍不得不分散到各地籌糧籌款，補充新兵，一時很難照賀、關意見迅速集中；新358旅主力714團，長年執行護送陝甘寧邊區與各抗日根據地之間來往人員和物資彈藥通過敵人封鎖線的任務，本身發展不大，此時，還在執行任務途中，因此，要執行賀、關指示存在實際困難。所以，12月18日，當新軍暫1師師長續范亭藉故退出趙承綬召開的軍事會議，連夜向晉西北區黨委揭露趙承綬妄圖進攻晉西北新軍、八路軍的陰謀計劃之後，晉西北區黨委與續范亭商定，調暫1師36團來嵐縣裴家莊、百化宇、祁家莊一帶，與新358旅714團留下的1個營靠攏，準備應付即將發生的突然事變，同時，命令警6團、工衛旅、暫1師等部隊迅速以營、團單位集結待命。24日，36團到達嵐縣地區佈防。
閻錫山在製造「晉西事變」的同時，又以孫楚所部配合蔣介石5個軍向活動在東南地區的決死第1、第3縱隊進攻，摧毀中共沁水等7個縣政權，屠殺中共黨員和進步分子600餘人，綁架千餘人，策動決死第3縱隊主力（3個團）叛變。
晉西地區的決死2縱隊和第115獨立支隊經過苦戰，給進攻之頑軍以很大打擊，於12月28日進抵臨縣以南的招賢鎮地區。趙承綬立即以臨縣為中心，集中2個軍的兵力阻止決死第2縱隊等部北上。
中央軍委電令彭紹輝率120師新358旅接應決死第2縱隊和115師獨立支隊繼續北上。29日，彭紹輝率714團兩個營星夜兼程趕到嵐縣史家莊，投入反頑鬥爭。
毛澤東站在地圖前，憤怒的目光融入華北、西北的版圖。4個黑色箭頭交織成一幅罪惡的畫面：國民黨閻錫山部大舉進攻山西新軍，胡宗南部進攻陝甘寧邊區，鹿鐘麟、朱懷冰部進攻太行山根據地，石友三部進攻冀南區……
毛澤東及中共中央在分析了嚴重的形勢後，鄭重指出：
國民黨的軍事限共政策的實施及對八路軍的進攻行動，均帶有大資產階級的進一步準備投降的性質。我黨在一切地方準備對付局部的突然事變，在華北西北中原一帶，凡遇軍事進攻，準備在有理有利的條件下堅決反抗之，以鞏固革命根據地，擊破大資產階級的陰謀。
12月31日，中共中央軍委發出反頑鬥爭指示，指出：
「勝利進行這一鬥爭，保持山西抗戰根據地在我手中，保持華北與西北的聯繫，是目前的中心問題。」
誰來擔此重任？毛澤東再次想到賀龍，再次想到了120師。於是，中央軍委命令：
「賀、關立即出發，到晉西北指揮戰爭，愈快愈好。」據此，彭德懷於1940年1月3日命令：120師主力緊急回師晉西北。
賀龍、關向應接到命令後，連夜在回口村召開幹部會議進行緊急動員。動員會上，賀龍滿臉怒容。他對國民黨、閻錫山的背信棄義，非常生氣。山西抗戰局面是八路軍、新四軍支撐的。1937年到1938年，在日軍進攻面前，閻錫山的晉綏軍節節敗退，部隊潰散，減員嚴重。收復7城以後，戰動總會將動員的3000餘名新兵補充給趙承綬、郭宗汾、傅作義等部，使其重整旗鼓。如今，卻恩將仇報，製造「十二月事變」，怎不令人氣憤。於是賀龍大罵閻錫山、蔣介石，他說：「搞摩擦，老子要反摩擦。我要把他摩擦掉！」由於情緒激動，一揮手，竟把一盞照明的馬燈碰翻在地。他決定，全師迅速開赴晉西北，並由他率領兩個團先期西進。
動員會後，部隊在緊張地進行準備。賀龍、關向應心如火焚，人們心裡十分清楚，晉西北是延安的門戶，120師早一天回師，延安就多一分安全。可偏偏在這時出現了讓他們非常惱火的情況：
由於在集結、補充衣被鞋襪等問題上存在實際困難，部隊一時無法啟程。賀龍發火了。他把參謀長周士第、供給部副部長范子瑜狠狠批評了一通，責問他們為什麼對這樣重大的事抓得不緊。當他弄清情況以後，即令范子瑜10天之內完成物資補充。他每隔1天就要把范子瑜找來問一次進展情況。
關向應冷靜地坐了下來，部隊一時不能出發，就可能喪失反頑時機，應盡快想出一個較好的辦法。
賀龍、關向應、周士第等人認真研究著新的應急方案。他們根據部隊集結、物資補充情況和行程估計，120師主力1月中旬方能趕到晉西北。於是他們考慮：是否先令駐在綏德的王震359旅迅速過河，在120師主力回師晉西北之前指揮和協同新358旅擊破頑軍，以解燃眉之急。
賀龍心裡十分著急，他把120師主力無法及時回師的原委及新的建議向毛澤東作了報告。
毛澤東接到電報後，沒有同意賀龍的建議。
在毛澤東眼裡，晉西北、陝甘寧是一個戰略全局。於是他回電賀龍、關向應：
王震一動，蔣介石駐西安行營主任蔣鼎文會對陝甘寧邊區發動進攻。晉西北全部作戰指揮由你們直接負責。
毫無疑問，毛澤東再次重申，反頑鬥爭的重擔必須放在賀龍、關向應肩上。
賀龍、關向應收到毛澤東的回電後，沒有任何猶豫，立即命令全面抓緊回師準備，同時給彭紹輝、羅貴波發出指示，要求他們：機動靈活，迅速打擊騎1軍，奪取方山，迫使其重新部署，以爭取時間，集結力量，與之決戰。賀龍、關向應提出的具體措施是：新358旅和決死4縱隊、暫1師主力應盡力控制赤堅嶺、寨上一線，相機佔領白文鎮；714團、決死4縱隊1個團佔領方山，掩護決死2縱隊、晉西支隊北撤；迅速解決仍然堅持反共立場的工衛旅旅長郭挺一的問題。
毛澤東密切注視著晉西北。對於國民黨頑固派的進攻，這位偉人是不會讓步的。早在6月份延安高級幹部會議上，他就作過《反投降提綱》的報告。而後，在一次對記者的談話中，他又代表中共中央提出了「堅持抗戰，反對投降」，「堅持團結，反對分裂」，「堅持進步，反對倒退」三大政治口號。
眼下，毛澤東十分清楚，晉西北的反頑鬥爭關係全局，而且目前的形勢十分緊急，必須有一個得力的人來擔此重任，可是賀、關二人一時不能速返晉西北。緊急中，毛澤東想到了滕代遠。
按照毛澤東的指示，中共中央軍委參謀長滕代遠急赴晉西北，指揮協調當地的反頑鬥爭。
晉西北黨委在1939年12月29日決定成立以續范亭為總指揮的「晉西北擁閻抗日討逆總指揮部」，從1940年1月1日起，實施反擊。晉西北部隊從1940年1月2日到9日，先後佔領寨上、開府、陽坡、馬坊、方山、白文鎮等地，殲滅了騎1軍第3團，將趙承綬、郭宗汾部主力驅至臨縣及其附近地區。9日，滕代遠到達晉西北，組成了晉西北行動委員會。由滕代遠統一指揮晉西北、晉西南的新軍和八路軍，進行第二階段討逆軍事行動。10日，滕代遠將晉西北各軍組成左右兩集團，合擊臨縣。經3天激戰，趙承綬、郭宗汾丟棄縣城向汾（陽）離（石）
公路以南潰逃，晉西北反頑鬥爭基本結束。
反頑鬥爭取得了勝利。滕代遠長長吁了一口氣。
儘管他感到肩頭的重擔減輕了許多，但此刻他仍十分盼望著賀龍、關向應率120師主力早日回師。
在滕代遠面前還擺著許多亟待處理的事情：
晉西北頑固派武裝尚未全部肅清，由同蒲路以東跑來的閻錫山第十行署主任兼保安司令白志沂、第十一行署主任兼保安司令楊集賢部尚盤踞在晉西北部。
新軍、犧盟會經過這次事變，亟待整頓和補充。
各級政權尚須改造或重建。
極度困難的財政經濟問題必需解決，以及準備向晉西南閻軍實施反攻等等。
1940年1月24日，賀龍、關向應終於率120師主力返回晉西北。在嵐縣史家莊，賀龍、關向應與滕代遠、林楓、趙林、彭紹輝、羅貴波等人會面。
滕代遠高興地對賀龍說：「終於把你們盼回來了。我立即向中央報告，120師返回晉西北，這裡的一切問題都好解決了。」
關向應握著滕代遠的手說：「我們回來了，你也不能走，我們一起打幾個勝仗。」
大家愉快地笑了起來。
滕代遠立即致電毛澤東：「晉西北黨政軍民統一領導，由賀、關負責，當可大力加強。」
賀龍、關向應希望滕代遠在晉西北多住一段時間，以便幫助他們搞好工作。滕代遠答應了。
1940年2月初，賀龍、關向應決定新358旅714團和暫1師36團開赴岢嵐、河曲、保德，解決北邊的頑固派。為此，賀龍來到新358旅旅部，親自同各領導幹部談話。他說：「你們到北邊去，解決那兒的頑固派，要在那兒建設根據地。要把那裡當成你們的家，將來要那裡搞個分區，交給你們。」
2月底，714團和36團出發北上，先在興縣魏家灘消滅了閻錫山的游擊第3師，接著，將白志沂、楊集賢兩部700餘人全部肅清，又勸說國民黨察哈爾游擊司令馬占山、國民黨軍第86師高雙成兩部，退回到他們原來所在的綏遠和陝西府谷等地。從此，晉西北結束了抗戰以來兩種軍隊、兩種政權並存的局面。
閻錫山異常惱火。原以為發動「十二月事變」可以削弱共產黨的勢力，沒想到竟是這樣的結局。
他想在晉西南消滅決死2縱隊，結果遭到失敗，決死2縱隊和八路軍晉西支隊衝出了重圍，並與決死4縱隊取得聯繫；他想在晉西北合擊決死4縱隊和八路軍120師彭八旅，結果趙承綬等被趕出了晉西北，晉西北完全為八路軍120師所控制。
閻錫山沒有把新軍消滅，反而眼睜睜地看著新軍脫離了他，加入了八路軍的行列。自己只落得晉西南一隅之地了。
閻錫山歎了一口氣，他感到做了一場惡夢。
1940年1月27日，為維護山西的抗日民族統一戰線，不使閻錫山公開投降日本，中共中央以18集團軍留守兵團主任肖勁光的名義致電閻錫山，表示願意出面調停山西新舊兩軍的衝突，使山西恢復團結抗日的局面。新軍領導人薄一波等也聯名致電閻錫山，痛斥陳長捷、王靖國、孫楚等頑固派對新軍的進攻，對犧盟會等抗日進步力量的摧殘，表示犧盟會和決死隊「一本至誠，為山西團結抗戰事而努力，並忍痛不咎既往，再申和議，俾保團結，加強進步，繼續抗戰，使決死隊和晉綏軍同在鈞座統帥之下，為實現民族革命十大綱領而奮鬥」。
2月25日，中共中央決定，由肖勁光和王若飛持毛澤東親筆信去秋林，向閻錫山面述中國共產黨的主張和建議。
為了說明120師回師晉西北是調停新舊兩派衝突，團結抗日，回師有名，合情合理，並藉以通知閻錫山，120師主力已回晉西北，一切反共倒退行為均無出路，以促使閻錫山繼續抗日，賀龍也給閻錫山寫了一封信。
這封信，經過毛澤東修改，柔中有剛，頗具策略色彩：
「司令長官鈞鑒：職在路東聞晉西發生嚴重摩擦事件，深恐不利抗戰，因此趕回路西，行至岢嵐，聞趙司令已奉鈞座命令移防石樓一帶，新舊衝突亦已停止，無任欣慰。八路軍與晉綏軍同在鈞座領導之下，抗戰三年，感德至深，尚祈時賜指示，俾團結益堅，進步益速，尤深感幸。」
閻錫山深知他的軍隊已遭慘敗，山西的大局已定，自己無力再爭，只得接受中共和八路軍關於新舊軍團結擁閻抗日的主張，下令晉綏各軍停止軍事行動和政治攻擊，共同抗日；保持與新軍電台的經常聯繫，至於新軍的歸屬問題，任其自然演變。他說自己是國共兩黨之間中間力量，他的存在於團結有利。並表示今後當注意以進步求團結等等。
經過談判，閻錫山只得接受既成事實，同意以汾陽、離石至軍渡的公路作為晉西南和晉西北的分界線。晉西南為閻軍活動地域，晉西北、晉東南為八路軍和新軍活動區域。至此，閻錫山發動的「十二月事變」基本解決。閻錫山同共產黨仍保持統一戰線關係。在以後蔣介石發動的幾次反共高潮中，閻錫山一直保持中立的態度，未敢輕舉妄動。120師返回晉西北後，賀龍、關向應等認真分析了反頑鬥爭以後晉綏地區軍事鬥爭形勢。認為要勝利地保衛根據地，在軍事上有兩個問題必須迅速解決：一是要把120師與新軍置於統一領導之下，以便必要時集中力量形成拳頭；二是部隊需要進行整訓，提高戰鬥力，真正建設成為中國共產黨領導下的人民子弟兵。為此，1940年1月26日，在史家莊晉西北軍政民高級幹部會議期間召開的軍事會議上，賀龍就與新軍領導人討論了組織和指揮問題，並作出成立晉西北新軍總指揮部的決定，由續范亭任總指揮，羅貴波任政委，雷任民、張文昂任副總指揮，統一管轄決死2、4縱隊、工衛旅、暫1師。新軍總指揮部接受賀、關領導和指揮。2月26日，賀龍、關向應在臨縣窯頭村召開的120師和新軍旅以上幹部聯席會議上，又對晉西北的軍事工作作了統一部署。晉西北的八路軍和新軍的統一領導於是形成。
3月10日，賀龍又在窯頭村主持召開了有120師與新軍旅以上參謀長參加的參謀會議，討論和部署晉西部隊的整訓。賀龍對120師與新軍的整訓，根據不同情況提出了不同的要求：120師通過整訓，要「人槍充實」，「提高戰鬥力，尤其是機動性和頑強性」；新軍通過整訓要「提高質量，完全正規化」，「建成為晉西北的子弟兵」。賀龍在會上充滿激情地說：「120師與新軍是兄弟，我們要盡一切力量幫助新軍，而且，我們也必須取得新軍的幫助」，「今天是新軍與八路軍共同來建設晉西北」，「我們應用一切力量使這個地方成為晉察冀一樣的模範抗日根據地」。
這時，由中央軍委總政治部組織部長方強率領的總政治部考察團由冀中來到晉西北。賀龍、關向應請方強幫助新軍整訓。方強同意了。賀龍、關向應和方強共同制定了為期4個月的新軍整訓計劃，並派出5個工作隊分赴新軍各部幫助工作。
賀龍則側重領導120師的整訓。
他主要抓了五件事：第一件，分批集訓了3000餘名幹部，並繼續舉辦有100餘名幹部參加的高級研究班。第二件，將擴大來的兵員補充給晉西北各部隊，其中以3000人補充新軍。考慮到新軍建設的需要，其中1000人是賀龍特地從各游擊支隊中抽出來的。第三件，進行了部隊整編和幹部調整。將新358旅改稱獨2旅，下轄714團（獨2團並入其中）、獨1團（改稱5團）、警6團（改稱6團）。命令120師留在冀中的5個支隊陸續返回晉西北，進行整編和補充。第四件，進行了長期建設晉西北抗日根據地的思想教育。由於120師長期轉戰各地，不少人沒有長期建設根據地的思想準備，認為建設根據地是地方上的事，加上，晉西北地區糧食不足，生活困難，半年來，部隊的津貼未發，許多人少鞋缺衣，傷病員缺乏藥品治療，因而，部隊中出現了埋怨情緒。針對這一情況，賀龍提出：必須開展一個長期建設晉西北的思想教育運動。1940年5月1日，賀龍在120師動員會上說：「十年內戰時期，毛主席創建了井岡山，我們建立了洪湖蘇區，我們黨建立了不少紅色根據地，後來由於機會主義破壞，使我們失去了立足之地，被迫走了二萬五千里。那時，根據地在哪裡？在腳底板上！這一條可讓我們吃盡了苦頭。今天要打敗日本鬼子，奪取革命勝利，我們就要建立和發展抗日根據地。只要我們把晉西北建設好了，我們就像魚兒在水中游，虎在山中行，任我自由了。敵人就會變成瞎子、聾子，到處碰壁，寸步難行。我們一定要樹立長期建設根據地的思想。」在賀龍號召下，晉西北各部隊普遍開展了樹立長期建設根據地的思想教育運動。這對於動員廣大官兵扎根晉西北有著深遠的影響。第五件，為新軍調配了部分領導幹部。
這次整訓是在春季「掃蕩」以後的戰鬥間隙進行的。一共用了不到3個月的時間。經過整訓，120師實力有了很大增強，一些主力團隊達到了3000人。全師到這年4月達到了52021人。新軍在這次整訓中，輪訓了幹部，提拔了一批在反頑鬥爭中政治堅定的幹部，發展了黨員，加強了黨的組織，純潔了內部；建立健全了政治工作制度和參謀、供給、衛生工作制度。經過整編與補充，晉西北新軍達到了12093人，軍政素質有了很大提高。
這次整訓一結束，120師與新軍便投入了夏季反「掃蕩」
的艱苦鬥爭。
1940年3月9日，日軍華北方面軍召開了兵團參謀長會議。方面軍副參謀長平田正判少將在會上說：「在這一地區（指晉西北），近來共軍滲透頗為顯著，任其發展下去，不久即可能變成完全赤色地帶。若不趁其根基尚未鞏固之時，徹底予以剿滅，則其禍害恐將波及河北、蒙疆。」會議決定，由在山西中部的日軍第一軍與駐蒙軍相配合，5月準備，6月「消滅盤踞興縣、臨縣、岢嵐地區的共軍」。參加這次掃蕩的部隊有第1軍的獨立混成第3、第9、第16旅團和駐蒙軍第26師團諫山、石丸兩個支隊，總兵力達兩萬餘人，來勢洶洶，企圖一舉摧毀晉西北抗日根據地和當地抗日武裝。5月下旬，日軍開始戰役準備。北面，第26師團到了偏關；東面，獨立混成第3獨立旅團增兵五寨、神池、寧武，獨立混成第9旅團集中於靜樂、河口、古交；南面，獨立混成第16旅團的部隊集結在離石、大武、柳林等地。
120師在敵發動「掃蕩」之前，以一部兵力在敵占區進行遊擊戰。主力則部署在機動位置進行整訓。5月中、下旬，原留在冀中之第2、3、5支隊返回晉西北歸建。當發現敵將發動大規模「掃蕩」跡象之後，賀龍、關向應等判斷敵進攻的主要方向可能是岢嵐、臨縣、方山。靜樂、嵐縣之敵從中間對同北方向策應。戰役初期，我一些地方可能被敵佔領。但敵人越深入我根據地，離後方越遠，補給線也越長，側翼暴露，間隙較大，輜重笨重，運動困難等弱點暴露將更加充分，為打擊敵人提供了有利條件。為此，120師領導決心先以游擊戰殺傷、消耗、疲憊敵人。爾後在戰爭過程中抓住有利戰機，在運動中殲滅敵之一部。戰鬥部署是：358旅指揮2支隊活動於嵐靜以南地區；獨1旅、新軍2、4縱隊活動於臨、方、離敵之後方交通線上，當敵向興縣進攻時，則1旅、358旅活動於臨、嵐、興之間；4縱隊仍活動於臨、方、離敵後方，打擊敵交通線；3支隊活動於嵐、岢、興之間，獨2旅（原彭紹輝358旅改編）、暫1師活動於岢嵐、五寨之間，師特務團、工衛旅活動於交、文地區。
6月14日，靜樂之敵上村大隊上百餘人佔領了米峪鎮，爾後配合文水、交城之敵，向對久、東坡底地區「掃蕩」，企圖「清剿」該地區120師特務團、工衛旅和黨政機關。120師判斷米峪鎮之敵是孤軍深入，在完成「掃蕩」後，一定要經婁煩鎮返回靜樂。決心利用婁煩地區的有利地形，敵增援困難等有利條件，在敵返回靜樂途中將其殲滅。
6月13日，靜樂之敵上村大隊700餘人佔領婁煩鎮，14日至米峪鎮，15日拂曉兵分兩路，一路500餘人經圪埒村，進佔對久；另一路200餘人經杜裡到對久匯合，16日全部撤回米峪鎮。
120師358旅從臨縣白文鎮向東北開進，16日拂曉進於王光塔地區集結，除令716團一個營在大夫莊設伏，阻擊向靜樂撤退之敵，主力於下午分兩路向米峪鎮、羅家岔開進。戰鬥部署是：第2支隊和716團一個營於24時出發，襲擊羅家岔之敵，如該地無敵即向米峪鎮前進；4團於17日1時出發，擔任前衛，以預期遭遇姿態，經大夫莊、馬家莊向米峪鎮前進；716團兩個營為預備隊在4團後跟進，隨時準備投入戰鬥。
17日4時，第4團一營在曹家掌附近與由米峪鎮向靜樂撤退之敵遭遇，迅速搶戰了該村東南高地，擊退敵人多次衝擊；2、3營立即進至村中，並佔領村西北高地，與敵展開戰鬥。8時，120師重新調整部署：716團3營接替4團3營陣地，向村以西高地之敵進攻，4團3營集結興旺莊為預備隊。716團2營和4團2營向米峪鎮以北高地之敵進攻，擬奪取各制高點，將其壓迫於大川內，決心在黃昏後發起總攻予以殲滅。9時，120師各部在火力掩護下向敵發起進攻。激戰3小時，716團3營曾奪取敵山上兩個陣地。716團2營和4團2營向米峪鎮以北高地之敵進攻，未能奏效。這時，敵人在米峪鎮以北之敵火力支援下向我反衝擊，奪取了丟失的陣地，雙方形成對峙。
12時許，120師2支隊和716團一營從羅家岔趕到加入戰鬥，力量大增。敵在多次衝擊下，傷亡慘重。表現動搖，有待黃昏後突圍逃跑之勢。賀龍即下總命令，並重新調整了戰鬥部署：716團主力繼續攻擊村附近高地和米峪鎮北山之敵，一部兵力佔領羅家塔南山，防敵南逃；4團一個營由曹家掌東南向西攻，主力位於興旺莊與米峪鎮之間，堵擊向北突圍之敵；2支隊一個營控制曹家掌東北高地防敵突圍，主力協同716團向村附近高地進攻。
17時，120師部署調整完畢後，即向敵發起進攻：716團2營佔領米峪鎮以北高地，敵退到山上向東突圍，遭4團1營堵擊，轉向興旺莊逃竄，又遭4團主力堵擊，將敵擊潰於大川內。同時2支隊也進入村中。天黑後，敵我在大川內經過1小時激烈的混戰，除少數敵人從潘家莊逃出川外，大部被殲滅。在山上和村中尚有殘敵50餘人頑抗，由於我2支隊和716團在攻擊殘敵時聯繫不夠，在村內發生誤會，雙方退出村子，於是敵人乘機連夜加修工事，村內之敵佔領房屋頑抗，18日拂曉，我716團再攻，仍未奏效。
由於我軍在川內與敵混戰時，將部隊建制搞亂了。於是決定，除以少部兵力包圍監視敵人之外，主力集結整頓並重新調整了作戰部署：2支隊一個連佔領潘家莊以東高地，向白道村方向警戒，支隊主力進至大夫莊向婁煩警戒阻敵增援；716團一部監視山上之敵，並查清進攻前道路；4團包圍村內之敵，查明進攻道路；4團和716團各以一部兵力在大川山溝內打掃戰場；旅主力集結休整，準備夜間再戰。
18日17時，4團、716團同時向村子和山上之敵發起猛攻，雖給敵以很大殺傷，但因敵依托有利地形、堅固工事和房屋窯洞等負隅頑抗，進攻又未奏效。我軍判斷：敵經兩晝夜戰鬥，沒有吃喝，彈藥也消耗將盡，敵援也無可能，為避免我軍不必要的傷亡，決定重新調整部署：4團一部接替716團對山上之敵繼續進攻，旅直率716團、2支隊向羅家岔轉移，向赤堅嶺附近集結，準備新的戰鬥。
19日拂曉，4團接替716團防務，因我組織觀察不嚴，山上之敵乘機突圍逃跑，4團即組織通訊連、偵察排和旅偵察連追擊，將敵大部消滅於潘家莊和興旺莊之間的墳地內，少數逃跑之敵，被我2支隊殲滅。村內之敵在飛機支援下，曾向我發起數次衝擊，企圖突圍，均被擊退，至黃昏被我4團全部消滅，戰鬥結束。
這次米峪鎮戰鬥，激戰三晝夜，殲敵700餘人，是120師返回晉西北後第一個漂亮的殲滅戰。這次勝利，對鼓舞晉西北軍民團結戰鬥，粉碎敵人的「夏季掃蕩」，鞏固晉西北抗日根據地有重大意義。
6月中旬，日軍在米峪鎮慘敗後，即集中兵力對我晉西北進行瘋狂報復，先後佔領我方山、臨縣、嵐縣、岢嵐、河曲、保載等縣城，並進至黃河沿岸的磧口、黑峪口地區，炮擊我陝甘寧邊區河防陣地。6月28日開始，敵人從窯頭、嵐縣、保德、岢嵐等地糾集了共3500餘人，由第九混成旅團長親自指揮，分四路向興縣大舉進犯，7月2∼4日，敵人先後進抵興縣。妄圖襲擊我晉西抗日根據地黨、政、軍首腦指揮機關。如果撲空，就將興縣縣城破壞。但正在這時，進佔臨縣、方山、三交、磧口、白文之敵卻撤回了離石，寨上、赤堅嶺之敵也撤回普明。進犯興縣之敵陷於孤立，於是開始燒房子，有立即撤退的跡象。賀龍判斷，敵人「掃蕩」已進末期，決心集中獨一旅、358旅和第3、5支隊等共六七個團的兵力，在二十里鋪以東伏擊敵一部或大部。他命令獨一旅並指揮五縱隊於7月3日由窯頭進至馮家溝以北地區；358旅由康寧鎮西北於7月2日進至馮家溝附近，兩個旅擔負由二十里鋪至明通溝一線設伏。3支隊以一個團於陽會崖設伏，主力集結於界河口和大蛇頭一線，阻嵐縣之敵增援；獨2旅尾擊保德向岢嵐撤退之敵，以一部兵力位興縣東北，阻擊敵由興縣同岢嵐撤退。賀龍決定由張宗遜擔任前線指揮，率師前指於4日進到洋灣裡指揮戰鬥。
7月3日下午，我獨一旅進至預定地區，715團在交口至陽會崖設伏，2團右接715團至白崖溝設伏，兩團擬同時向興縣東撤敵行軍縱隊攻擊，協同358旅和3支隊將敵壓在溝內，予以殲滅。5支隊一個營進至大蛇頭以西警戒，阻嵐縣之敵西援，一個營進至界河口以南向苛崗方向警戒。
4日8時，興縣之敵分三個梯隊東撤。第一梯隊300餘人，第二梯隊1000餘人，第三梯隊500餘人，11時先後進入二十里鋪以東我伏擊地區。我先期到達明通溝南山之獨1旅2團1營，奧家坪之755團2營，即以猛烈的火力向溝內休息之敵射擊，敵人頓時大亂。我715團2營即乘機發起衝鋒企圖大量消滅敵人。但十餘分鐘後，敵即開始展開戰鬥隊形向我局部反衝擊。我2營與敵反覆衝殺，因傷亡大撤回原陣地。這時，敵人猛烈炮擊我軍陣地，並依托明通溝、陽會崖村莊向我發起衝擊，敵我展開了激烈的戰鬥。
13時，我2團、715團主力趕到參加戰鬥。715團1營在2營的右翼展開，3營為第二梯隊，予敵大量殺傷。至黃昏雙方形成對峙；2團3營在1營右翼展開，打退了敵人的進攻，2營為二梯隊。
17時，358旅716團進到二十里鋪至石槽溝一線山梁，立即進行突擊，並與755團取得了聯絡。黃昏時，敵撤回陽會崖、明通溝組織防禦。我軍重新調整部署，包圍敵人，發起總攻。黃昏後我軍部署調整完畢，各部隊除留一部兵力守備陣地外，主力於20時隱蔽下溝，冒雨向敵進攻。即以2團的5個連自南山向白崖溝、明通溝，715團9個連向陽會崖至交口實施主要突擊。但由於天黑，山路難走，各單位進攻時間不一致，聯絡不好，相互協同差，加上敵依托村莊防禦，我進攻沒有奏效，部隊於天明前撤回原陣地。
二十里鋪戰鬥打響後，賀龍及時瞭解戰場敵我雙方的情況，注視著戰局的發展變化，適時作出新的決策。5日拂曉，當他瞭解到興縣還有敵人，而陽會崖、明通溝、白崖溝之敵在原地未撤，這樣敵總兵團超過3000人，興縣之敵可能支援。由於我3支隊4日未到這預定作戰地區，使敵人先頭部隊突出包圍，全殲敵已較困難。加之獨1旅、358旅經長途行軍，部隊疲勞，彈藥不足，有的部隊傷亡較大，難以堅持較長時間作戰。據此，賀龍同志當機立斷，決定不與敵人決戰，命令我軍以少數兵力在原地監視，牽制敵人，主力撤出戰鬥。
天明後，興縣之敵1200餘人進至二十里鋪與奧家灣之間，被我716團2營阻擊，敵即集中火力掩護部隊東突。9時許，敵機（3架）支援步兵向我715團陣地進攻，因該團正組織後撤，受敵機襲擊部隊傷亡較大，陷入混亂，大李溝陣地失守。我軍即以4團一個營佔領洞溝附近之大山，阻擊敵人，掩護獨1旅後撤，715團以交替掩護的辦法，於12時全部撤出戰鬥。下午，由興縣東突之敵向白家溝、呂李溝東進，是晚與界河口、惡虎灘之敵彙集。6日經大蛇頭，退回嵐縣，沿途遭我3、5支隊襲擊，我主力部隊也向西南轉移，戰鬥結束。
在這次戰鬥中，120師及時地判明了敵人撤退的動向，選定了二十里鋪有利的伏擊戰場，殲滅了大量敵人。但是由於我對敵人兵力部署掌握不夠準確，從而影響了我之決心和部署。原來判斷興縣之敵為2000人左右，我軍集中六七個團的兵力，可以對敵人形成優勢。然而，敵人實際有3000餘人；原認為興縣之敵已全部撤走，未料到尚有1200餘人。這樣，我軍在中間伏擊，敵可從東西兩頭增援，使我陷於不利境地。加之，我軍原預定參加戰鬥的六七個團兵力實際只趕到了四個團，而且是先後投入戰鬥，這樣，在兵力上既不佔優勢，也沒有形成拳頭，因此不可能將敵包圍殲滅。就是參加戰鬥的部隊，也是從遠處調來的，經過長途行軍，十分疲勞，有的部隊沒有補充足夠的彈藥，有的部隊未按預定時間到達。各部隊先後投入戰鬥，戰場間隙大，通信聯絡不好，相互協同差，結果形成被動的阻擊戰。因此，這次戰鬥，雖然給敵人一定的打擊，但沒有達到原來要將敵人全部或大部殲滅的預定目標。
二十里鋪戰鬥共殲敵700餘人，給獨立混成第九旅團以重大打擊，反「掃蕩」就此結束。歷時月餘的夏季反「掃蕩」，120師和新軍各部隊進行大小戰鬥250餘次，共殲滅日偽軍約4500餘人。
半個月以後，7月20日，八路軍總部下達了以破擊正太鐵路為中心的《戰役預備命令》，部署著名的「百團大戰」。在戰役第一階段，八路軍總部要求賀、關將主要兵力置於陽曲南北，破擊平遙以北的同蒲鐵路。賀龍、關向應考慮，晉西北夏季「反掃蕩」剛剛結束，部隊尚未休整、補充，就此長途南進，困難不少，因此，他們向朱德、彭德懷建議：120師主力在同蒲鐵路北段配合正太路戰役，破襲陽曲、忻縣和朔縣、寧武段同蒲鐵路；陽曲以南平遙以北鐵路，由正在文水、交城活動的工衛旅及120師特務團負責破擊。彭德懷認為，此建議切實可行，表示同意。
在「百團大戰」的第一個階段，賀龍精心指揮，要求嚴格。有的參戰部隊行動緩慢，他十分惱火。在358旅攻克靜樂縣的康家會以後，立刻專電晉西經各部表揚358旅，同時嚴肅指出：「全師應克服一切困難，毅然以英勇的動作與勝利參加百團大戰。如有彷徨觀望，畏縮不前，借口種種困難，不堅決執行任務，須給以嚴重處罰。」因而，在第一階段中，120師戰果顯著，他們攻佔康家會，襲擊陽方口，攻入五寨城，破擊了忻靜、汾離、太汾3條公路和同蒲鐵路北段，殲滅日偽軍2700餘名，俘虜日軍25人。
「百團大戰」的第二階段，朱、彭命令120師破擊忻（縣）寧（武）段同蒲鐵路，配合正太路破擊戰，並規定各部隊在9月21日統一行動。接到電報，賀龍考慮：現在應當抓住日軍被我打得暈頭轉向之機，繼續攻擊，最好不要待到21日。他立即向彭德懷請示：120師準備提前於15日行動。接到賀龍的電報，彭德懷非常高興。他於9月7日復電，表示完全同意15日破擊忻寧段同蒲鐵路計劃，並說：「連日，增援正太路之敵在該路以南與劉、鄧集團作戰，該路以北聶集團連日收復會裡村、上下地、興道等據點，正圍攻盂縣中，你們乘此機會破擊極好（如能提早幾天更好了）。」
這一階段，120師和晉西北新軍三打頭馬營，襲占石湖河車站，激戰黃松溝，戰鬥50餘次，殲滅日偽軍1700餘名，俘虜日軍6人，破壞鐵路60餘公里，汽車路100公里，控制了陽方口忻縣間的鐵路線。
「百團大戰」沉重地打擊了日軍。日本華北方面軍承認：「此次襲擊，完全出乎我軍意料之外，損失甚大，需要長時間和巨款方能恢復。」「百團大戰」提高了中國共產黨和八路軍的聲望，堅定了全國人民的抗日信心。
經過大半年的對敵鬥爭，晉西北的人民抗日武裝有了很大發展，各地都新建了為數不等的游擊隊、自衛隊，而且人員穩定，組織健全。1940年10月15日在興縣成立了晉西北抗日武裝自衛隊總部。10月26日，中共中央批准成立晉西北軍區，並且同意賀龍、關向應建議：在晉西北成立4個軍分區，由120師和新軍旅級機關兼軍分區機關，由旅或縱隊首長兼任軍分區首長。1940年11月7日，晉西北軍區在興縣成立。中共中央軍委任命賀龍為司令員、關向應為政委，續范亭為副司令員，周士第為參謀長，甘泗淇為政治部主任。晉西北軍區的成立，標誌著賀龍、關向應領導的晉西北軍事建設發展到了一個新階段。1942年8月，中共中央晉綏局成立，晉西北軍區改稱晉綏軍區。
在建設和保衛根據地的鬥爭中，賀龍、關向應雖然工作十分繁忙，但仍然時時關注各部隊的進步，特別是部隊之間的團結。他們很注意密切與新軍領導人的聯繫，盡力從各方面幫助和推動他們在政治、軍事上繼續提高。經過不斷接觸，他們與新軍總指揮續范亭、決死二縱隊司令員韓鈞等建立濃厚的革命友誼。賀龍的思想、風格給了他們深刻影響。續范亭賦詩稱讚賀龍說：「體國公忠似趙雲，堅強活潑更超群。雲龍氣概難比擬，李牧廉頗兩將軍。」
1940年12月14日，日軍開始了冬季大「掃蕩」。除了原來在晉西北周圍的獨立混成第3、9、16旅團和第26師團的部隊外，又調來了第37、第41師團各一部，總兵力達2萬多人。他們採用「鐵壁合圍」的辦法，對離石、臨縣、嵐縣、岢嵐、興縣等地瘋狂「掃蕩」，重點在興縣。
此時，晉西北的部隊，由於「百團大戰」中損失的人員還來不及補充，部隊缺額較大。針對這一情況，賀龍採取了不同往常的做法。他命令各分區拿出一二個團，以營為單位分散打游擊，主力避開敵人合圍，跳到圈外，在運動中靈機作戰，並組織精幹游擊隊深入敵後襲擾敵人。他要求在這次反「掃蕩」中，人人參加游擊戰，「使進入邊區之敵不論是晝夜，不論行止都受到我軍擾亂襲擊。」他建議政治部的訓練隊和區黨委的黨校組織工作組，深入各分區幫助群眾堅壁清野，組織地方武裝作戰。
日軍這次「掃蕩」確乎不同尋常。他們每佔領一個城鎮，即以此為依托，派出小股兵力四出「清剿」，一旦發現八路軍主力或領導機關，馬上出動大股兵力合擊；合擊撲空，再分散成若干小股，齊頭並進，反覆搜索。所到之處實行燒光、殺光、搶光的「三光」政策。12月29日，日軍放火燒了興縣後，往東撤走，3天後突然返回，再佔興縣。晉綏軍區和區黨委機關轉回到興縣西南，便在小善畔遭到了返回興縣的一股日軍的攻擊。因預先有準備，雖然只有直屬兩個警衛連、一個偵察連和一個通訊連應戰，情況比較緊急，但從晨至暮節節抗擊，使敵人毫無所獲。賀龍最不願意打這種佔不著便宜的仗。戰鬥中他對周士第說：「這個仗沒意思，趕快走算了。」他隨即命令警衛排長肖慶云：「你去通知警衛連，一定要堅持40分鐘到50分鐘，還有把甘主任叫回來。」甘泗淇從部隊一回來，賀龍就說：「快走！」他領著機關人員向日軍來路的側面，沿著一條小路安全轉到興縣東南地區。肖慶雲感到奇怪，為什麼往前去反而能甩掉敵人？他去問賀龍：「老總，為什麼不往後撤，反而往前插呢？」賀龍笑著說：「敵人不熟悉這裡的地形嘛，你找個空子不就鑽到他後邊去了。」
這次反「掃蕩」，120師及新軍各部隊，40餘天作戰217次，殲敵2500多人，破壞公路125公里，橋樑23座，迫使日軍於1941年1月24日撤出了根據地。
1942年春，正當晉西北部隊精簡整編，解決「魚大水小」、「頭重腳輕」問題的時候，日軍發動了對晉西北的春季「掃蕩」。日軍獨立混成第三、第十六兩個旅團集中1萬餘人，「掃蕩」興縣和保德地區。獨立混成第三旅團長森少將，率3個支隊襲擊保德二分區指揮機構及新軍暫一師；獨立混成第十六旅團長若松少將率3個支隊撲興縣晉西北軍區領導機關，企圖一舉消滅晉西北八路軍指揮中樞。他們採取遠程奔襲的辦法，增加了「掃蕩」的突然性，到達奔襲目標地區以後，即組成多路縱隊作寬正面的梳篦式的反覆「掃蕩」，發現八路軍指揮機關和主力部隊，馬上集中兵力攻擊。1月4日，若松少將指揮日偽軍秘密出動，直奔興縣。
賀龍及時得到了情報，他當機立斷，率軍區機關迅速轉移到興縣西北的水江頭。6日，若松佔領興縣，撲空之後，馬上跟蹤而來，賀龍又轉移到瓦塘以北地區。若松在水江頭再次撲空，失去目標，感到奇怪，於是下令擺開陣勢，採用像梳子篦頭一樣的辦法，以多路縱隊，嚴密搜索。
怎樣粉碎這次「掃蕩」呢？賀龍說：鬼子正在找我們的主力，我們要避開他，讓358旅去界河口和二十里鋪一帶活動，到鬼子屁股後面去放火，逼他退出去。對進入根據地的鬼子用小隊襲擊他，讓他不得安寧。各分區的部隊都避開正面，去要敵人的交通線和據點，把聲勢搞大點，那樣，日軍不得不走。這一著很有效。358旅接連不斷地打擊若松的運輸部隊，逼得他掉轉屁股打358旅。外線部隊打得更加熱鬧：獨一旅3次截斷離嵐公路；決死2縱隊在文水、交城地區，決死4縱隊在離石、大武地區襲擊據點，破壞交通，打敵運輸；獨2旅、暫一師跳出森少將的合圍，襲佔了義井。晉西北各部隊在敵占區和交通線上四處出擊，一共殲敵1750人。敵人顧頭顧不了尾，十分被動，3月初放棄「掃蕩」，撤回原據點。
這時，中共中央發來指示，要賀龍、林楓速去延安。
鑒於關向應已回延安治病，賀龍把反「掃蕩」的收尾工作交給周士第，即同林楓急赴延安。
周士第開始主持軍區工作，並任中共晉綏分局委員。5月，周士第集中4個團的兵力，將竄入興縣之敵村川大隊1400餘人包圍於田家會，激戰7晝夜，殲敵大部，沉重打擊了日軍的氣焰。
1942年10月，林楓從延安回來，一見周士第就高興地說：「這下可有辦法了。我們向主席匯報了我們晉綏地區的情況後，主席指示我們要發動群眾，搞民兵、搞武裝工作隊，『把敵人擠出去』！」聽過林楓同志的傳達，周士第等人都異常興奮。中共中央晉綏分局決定召開幹部會議，認真進行傳達和討論。
幹部會正在籌備中，毛澤東又於10月13日發來了電報。要求檢查根據地迅速縮小的原因，制定出積極開展游擊戰爭、向敵人擠地盤的具體方案。同時指出：必須振奮軍心、民心，向敵人採取積極政策，否則地區再縮小，前途甚壞。
11月4日，在興縣蔡家崖軍區駐地，召開了分局、行署、軍區、抗聯，以及各地委、專署、公區負責同志參加的幹部會議，傳達了毛澤東的指示，並結合晉綏地區的實際情況，進行了討論。
大家一致認為：毛澤東不是把敵人「打」出去，或是「趕」出去，而偏偏提出「把敵人擠出去」！這個「擠」字大有文章。有的人為了深刻地領會這個「擠」字，互相肩膀靠肩膀，你擠我、我擠你。經過仔細的琢磨、推敲，有的人說：「毛主席早就告訴我們，抗日戰爭是軍事、政治、經濟、文化各方面的犬牙交錯的戰爭，所以我們擠敵人，就要從軍事上、政治上、經濟上、文化上全面地去擠。」有的說：「主席指示我們『把敵人擠出去』，既是方針，也帶來了方法。」有的說：「要把敵人擠出去，不僅要靠軍隊，尤其要充分發動群眾。嵐縣的破路戰就是很好的證明。」8月19日全縣群眾來了個總動員，一夜功夫就破路、割電線80多里，拆除13個村子的圍牆，毀敵碉堡3個、橋樑4座，迫使敵人不得不放棄架設靜樂通嵐縣的電話線的計劃。大家一致認為：「我們越研究，越瞭解毛主席的正確，只要我們堅持貫徹，晉綏抗日根據地的局面，就能迅速轉變。」
大家越談越興奮，越談心裡越亮堂。有的談得忘了吃飯，通信員再三催促也不肯散；有時一直談到深夜，仍不肯入寢。
會議把毛澤東的指示和晉綏地區的情況聯繫起來，反覆研究討論擬出許多擠敵人的具體辦法之後，分局發出了對敵鬥爭指示，指示中指出：「把敵人擠出去」，是今後對敵鬥爭的方針和任務；黨的一元化領導，充分地發動群眾，是把敵人擠出去的最根本的保證。必須把黨政軍民一切力量動員起來，在各級黨委的統一領導下，密切配合積極開展對敵鬥爭，從軍事上、政治上、經濟上、文化上全面地去擠敵人。武裝工作隊是軍事、政治，經濟、文化全面對敵的戰術單位，是擠敵人的先鋒，必須大量發展與建立；除原有的武工隊以外，主力部隊抽出三分之一的兵力，游擊隊抽出二分之一的兵力組織武工隊。隊長、政委須選派政治、軍事鬥爭經驗豐富、政策水平較高的營以上幹部擔任。指示中並提出了許多具體要求和規定。在軍事上廣泛地開展群眾性的游擊戰爭，堅決打擊敵人的進攻「掃蕩」，採用各種方法，把敵人擠到交通幹線上，擠到據點裡，並擠掉某些據點。擠掉敵人的據點的方法：第一，包圍孤立，造成敵人的困難，迫其撤走；第二，相機乘虛佔之；第三，必要時策動偽軍反正，裡應外合佔領之；第四，形勢需要、條件可能時，集中兵力襲擊之。在政治上，大力開展政治攻勢，瓦解日、偽軍和偽政權，肅清「維持會」和漢奸特務。在經濟上，堅決打擊敵人對我根據地資財的掠奪，破壞敵人對敵占區人民施加的沉重捐稅；嚴禁偽幣在根據地內流通，鞏固與提高農幣（晉綏根據地發行的紙幣）的流通能力；貫徹「自力更生」政策，加強根據地的生產和建設。在思想上肅清亡國思想，樹立民族思想、抗戰思想、鬥爭思想、勝利思想。指示中特別強調，要堅決貫徹黨的各項政策。
這次會議開得非常成功。大家都滿懷信心回到了工作崗位。各地區、各部隊，認真執行了中央的指示，實行了黨的一元化領導。各地委書記兼任了軍分區政治委員或司令員；各游擊區和接近游擊區的縣委，也與在該地區活動的主力團（支隊），實行了一元化領導。環境比較困難的區，有的以區委名義，也有的以區公所或者武裝工作隊的名義，統一領導該區的武裝、政權、群眾工作。這就使黨政軍民各種組織，在黨的統一領導下，步調一致，行動一致，形成一股打擊敵人的巨大力量。各地委、分區、軍區直屬部隊，經過精心計劃、充分準備、周密佈置之後，便不動聲色地開始擠敵人。幾十個精幹的武工隊，有的開到游擊區，有的插入敵後。每一個敵人的據點，都有武工隊來對付。他們在主力部隊、游擊隊、民兵和廣大群眾的配合下，有時分散，有時集中，今天打埋伏、摸哨兵、襲擊敵據點，明天撒傳單、割電線、捉漢奸。把日軍整得顧頭顧不了尾，顧前顧不了後，日夜不安，坐臥不寧。
12月，劉少奇從山東返延安路經晉綏。他在晉綏瞭解到毛澤東「把敵人擠出去」的方針和晉綏地區的情況後，特地召開了幹部會，做了關於群眾工作的報告。他強調指出：群眾工作是一切工作的基礎，群眾工作搞不好，「擠敵人」也「擠」不好。同樣，群眾工作搞不好，政權工作、鞏固黨的工作、部隊工作也搞不好。劉少奇詳細指示了晉綏地區今後發動群眾的任務之後，又介紹了華中地區發動群眾的工作經驗。此後，靠近敵人據點的村莊，每到晚上都可以聽到「走！擠敵人去」的呼喚聲；都可以看到民兵和廣大群眾在敵人的據點附近埋地雷、破路、割電線、開展政治攻勢等活動。「擠敵人去」成為晉綏根據地黨政軍民最熟悉、最活躍的口號，成了廣大群眾自覺的行動。廣大群眾想了許許多多的巧妙的辦法對付敵人，針對敵人的政治欺騙、軍事進攻、經濟掠奪、文化麻痺開展鬥爭，取得很多勝利。在八分區、群眾為了斷絕芝蘭敵人水源，先在井裡放上死貓死狗。可是敵人把死貓死狗打撈出來之後，還是照樣打水吃。一位老大爺獻計說：「把頭髮剪碎放進去，看他再怎麼吃。」群眾一聽這辦法好，立刻掀起一個剪頭發熱潮；男人剃光了頭，婦女剪了辮子。把頭髮剪碎放進井裡以後，任憑鬼子咋樣打撈也撈不著乾淨的水。敵人斷了水源，如困沙灘，再加上武工隊的不斷打擊，最後只得捲起鋪蓋，灰溜溜地跑了。六分區的忻縣，有個蒲閣寨，是敵人靠近我根據地比較突出的大據點。自從提出「把敵人擠出去」之後，附近群眾想了許多辦法擠敵人，敵人仍不肯走。1944年，敵人據點附近的幾個村子裡的群眾，便提出了把家搬到根據地，不「維持」敵人。其他村子的群眾也響應：「對，搬就搬，叫鬼子喝西北風，看他怎麼辦。」領導上估計到群眾一搬走，敵人就會滾蛋，那時群眾仍可回來，便接受了群眾的要求。於是在統一安排下，主力部隊和武工隊、民兵，包圍著敵人的炮樓，根據地的群眾套上車、趕上牲口，一夜之間，便幫助蒲閣寨周圍十幾里以內的群眾，全搬到根據地，連個盆盆罐罐也沒有留下。群眾搬走了，蒲閣寨只剩下敵人孤零零的幾座炮樓，淒淒慘慘活像幾座孤墳。敵人被圍在炮樓裡，吃不上，喝不上，一露頭就嘗到八路軍的冷槍。最後，敵人實在沒有辦法，派了400多人，才將那些孤魂野鬼接出了炮樓。可是在他們回忻縣的路上，又遭到地雷殺傷，伏兵截擊，結果，死傷的比接回去的還多。
隨著鬥爭的深入，群眾的創造更是豐富多采，層出不窮。勝利一個接一個，捷報頻傳。到1943年，擠掉了敵人據點50多個，摧毀了800多個偽村政權，改變了1000多個村莊的形勢。集中了六七個團，在興縣、嵐縣、方山、臨縣等處的民兵配合下，將敵層層包圍。10月10日，將其殲滅在甄家莊附近。後來又擠掉了敵人據點93個，收復村莊3108個。特別是8分區，「擠」得更出色。為此，毛澤東曾發來電報，指示和鼓勵晉綏所有地區都要像8分區一樣，打出威風來，擴大自己，擠小敵人。
晉綏軍區「把敵人擠出去」的鬥爭，給予日寇沉重打擊。日寇對晉綏根據地的「掃蕩」也更加殘酷。1943年9月，日軍出動第59旅團、獨立第3混成旅團及大批偽軍，分南、北兩路對晉綏根據地進行報復性「掃蕩」。因八路軍寓於人民群眾之中，日軍摸不著，不到半個月，南路日軍第59旅團撤回，留下第85大隊配合北路之敵獨立第三混成旅。9月27日，敵第85大隊向興縣西北魏家灘、趙家川一帶竄犯。周士第決心抓住敵孤軍深入的有利戰機，以伏擊手段將其殲滅。10月5日，敵進入我軍伏擊圈。激戰一晝夜，敵5次衝鋒均遭失敗，乃焚屍突圍。敵以炮火向西北方我軍陣地猛烈轟擊，周士第正確判斷出敵聲東擊西的把戲，遂命部隊在東南方佈置「口袋」。夜9時許，敵向東南突圍，進入我軍「口袋」。激戰到8日黃昏，敵向東逃竄，在甄家莊附近再次被我包圍。為減少傷亡，周士第決定將敵調出甄家莊，在運動中予以消滅。甄家莊東去不遠是敵控制的嵐縣離石公路，且距敵據點較近，是敵理想的的突圍方向。於是周士第在甄家莊東面埋伏下兩個團，其餘部隊在甄家莊北、西、南三面虛張聲勢，迫敵東逃。敵被我圍困3天3夜之後，於10日夜順東山溝突圍，中了周士第的埋伏，全部被我殲滅。
周士第打起仗來，常常是殫精竭慮，廢寢忘食，日夜不離第一線指揮崗位。甄家莊戰鬥後，周士第病倒了。1944年6月周士第因肺結核回延安治療休養。養病期間，毛澤東曾來看望，他十分感動，對毛澤東說：我不要緊，還可以為黨工作20年，請主席放心。毛澤東事後對賀龍說：士第同志有無產階級共產主義的堅決性，對養病有信心。賀龍把毛澤東的話轉告給周士第，使其深受鼓舞。
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