公元前489年，孔子六十三歲。
這一年，吳國大舉攻陳，楚國幫助陳進行反攻。楚國的軍隊由楚昭王親自率領著，駐紮在陳國東北部的城父（現安徽亳縣）地方，阻截了吳國的進攻。陳國陷於混亂狀態，孔子師徒無法再在陳國呆下去了，便起意欲往楚國去。
在孔子看來，楚昭王是個能納臣諫的開明君主，他很佩服。
有一個春天，楚昭王欲往荊台遊獵，司馬子祺忠言直諫，昭王不聽，斥退了子祺，傳令備車出遊。令尹子西躬身施禮，祝賀說：「荊台為遊覽名勝，當此仲春之際，花草爭妍，鳥獸群集，正是大好的遊獵時節，豈能錯過！」
昭王聽了大喜，拍著子西的肩頭說：「孤與令尹同游共樂如何？」
子西感恩不盡，乘車護駕出遊。行了大約六、七里路的光景，子西忽然令車駕暫停，向昭王奏道：「臣欲言有道，大王肯聽否？」
昭王說：「令尹姑且奏來。」
子西說：「為人臣而忠君事上者，爵祿不足以賞，謅諛君上者，刑罰不足以誅。司馬子祺諫阻出遊，實為忠臣；臣賀王出遊，實為諛臣。願王賞忠誅諛，整飭紀綱，使佞臣不敢再以遊樂惑君。」
昭王聽後，羞愧難當，紅著臉說：「司馬誠屬忠臣，不過只能諫阻孤王，後世往游將奈何？」
子西慢條斯理地說：「禁止後世往游，極其容易。大王千秋萬歲之後，遺命築山陵於荊台之上，後世子孫必不敢游於父母陵墓之前，以取歡樂。」
昭王接受了子西的諫阻，立即停止遊獵荊台，傳令還宮。
楚昭王雖不能納直諫，但卻能納譎諫，總比那些聽不進半點意見的所謂「金口玉牙」的昏君勝強百倍。
這次抗吳救陳的行軍途中，楚昭王突然病倒。正在這時，天空有一簇紅雲，像一群火紅的飛鳥夾著太陽飄去。楚昭王派使者請周太史占卜，詢問吉凶。太史占卜之後回答說：「此乃不祥之兆，應在大王身上。但並非不可免除，如若禳祭，可移災於將相。」使者如實回復，楚國將相紛紛欲向神靈祈禱，希望能代替楚王承受不幸。但楚昭王說：「將相乃孤之手足，無手足相佐，孤雖生何益？寡人若獲罪於天，一任上天懲罰，萬不可移災於他人！」他阻止了將相禳祭。
楚昭王的這一舉動，使令尹子西和司馬子祺及文武官員深受感動，都願為國為君而效死力。楚軍上下一心，很快大破吳軍，班師而回。但昭王的病體卻一直未癒，楚國的太史又為他佔了一卦，說是得罪了黃河之神，要想免災，必須前往祭河神，楚昭王說：「長江、漢水乃楚之江河，黃河不在楚境，孤何以能獲罪於黃河之神呢？非己之神而往祭之，謅媚也，孤不為之！」
楚昭王堅持不肯往祭黃河，病卻也漸漸好了起來。
這些消息春風似地由南向北，很快傳到了孔子耳邊，孔子大加讚賞說：「順大道者天下昌，違綱常者天下亡。楚昭王遵天道，循綱常，行仁政，故必雄峙於南方。」
是呀，十多年來，孔子經歷了衛、曹、宋、鄭、陳等國，足跡幾乎遍及中原各諸侯國，還從未見過楚昭王這樣明智的國君，因此他決意要到楚國去。恰在此時，楚昭王派使者來請。
從陳國到楚國，中間要經過一些吳、楚兩國爭奪的小國，蔡國便是其中之一。
孔子師徒出了宛丘，行了兩日，因地理生疏，竟來到一個層巒疊嶂的去處，抬頭望，兩邊高山對峙，不見天日。山上林深草密，狼蟲出沒，虎嘯猿啼，令人毛骨悚然。低頭望，谷深幽黑，寒氣逼人，谷底流水叮叮咚咚，若彈似唱，如泣如訴，隱約可辨。一條道路隨谷而前，彎轉曲折，或隱或現。人在路上跋涉，車在路上行駛，右有萬仞高山，左是千丈深澗，隨時都有墜落下去，變成齋粉的危險。人人惶恐不安，個個惴惴而前，誰也不說一句話。說也奇怪，這樣的重山峻嶺之中的這一唯一的道路，竟然一直寬可數尺，馬車可以在路面上暢通無阻。由此可以設想，並非駕車的司馬牛引大家誤入歧途，這大約是自陳至楚的必經之路。也不知行了多少時辰，一直未見炊煙。漸漸的，頭頂上那線藍天淡下來了，山巒變得昏暗，谷底生起了陣陣陰風，這陰風怒吼著，咆哮著，由谷底升騰而上，打著滾，逞著凶，似有無數冤鬼在翩翩起舞，在齊聲吶喊，攪得山林呼嘯，濤聲陣陣。這一切都在告訴孔子師徒，天色晚了，應該安歇了，但這哪裡是棲身之所呢？天無絕人之路，前邊來到一處開闊地，方圓數里，平展展的，像一座寬敞的大廈。四周綠草如茵，野花飄香，三條谷水在這裡匯合，煙波浩渺，音韻醉心——這是大山溫暖的懷抱，造化舒適的搖籃。孔子下車，四處觀望，只見群山若黛，道路潛形，想走出這魔窟似的山嶺，找村舍旅店度夜是不可能了，便令停車解囊，在這深山幽谷中安歇。幸而時值初秋，不致挨凍。隨身帶著兩日乾糧，不致挨餓。人有水飲，馬有草食，倒是個上等的露天客店。
山路跋涉，人困馬乏，大家隨便嚼了些乾糧之後，倒頭便睡，一個個鼾聲若雷，掩沒了林濤，蓋過了飛瀑，一覺睡到天大亮，待他們揉開惺忪的睡眼，已是朝露染紅了群峰的時候了。然而，意想不到的事情發生了——他們被密密麻麻的手持兵器的陌生人包圍在這深山幽谷之中，他們身邊有人在持械走動。這些人一個個衣衫襤褸，面黃肌瘦，三根青筋挑著個頭，有的還滿臉傷痕，三三兩兩，鬼蜮似地在四周徘徊。這與其說是些兵勇，倒不如說是些囚徒。這些囚徒並不傷害孔子師徒，只是監視。不出他們的包圍圈，任其所為，若走近他們，他們便橫加攔阻，不准越雷池一步。
待孔子師徒草草吃過早餐，飲些泉水，收拾行裝，準備啟程上路時，一位軍官模樣的人走來。此人三十開外年紀，五短三粗，滿臉絡腮鬍子。他故作斯文地向孔子深施一禮，微笑著說：「這位老者便是孔老夫子吧？」
孔子還禮說：「老朽正是孔丘。不知將軍是哪家部隊，我們並未獲罪於誰，何以要困我師徒於這深山幽谷之中？」
軍官並不正面回答孔子的問話，笑嘻嘻地說：「聽說夫子師徒欲往楚國而去，不知是真是假？」
「吾等正欲適楚，不知將軍有何見教？」孔子素來不會撒謊，如實地說了。
軍官仍是笑容可掬地說：「下官奉上司命令，勸孔夫子回車返轍，或仍回陳國，或別作他圖，只是不准適楚，否則，你們將被困死在這裡。」
子路再也忍耐不住了，錚的一聲拔出寶劍，怒視著軍官說：「休要欺人太甚！返陳適楚，是我等之事，與你何干！快讓開路，莫狗咬耗子——多管閒事。否則，休怪我劍下無情！」
那軍官並不惱怒，依然笑嘻嘻地說：「我知道夫子手下有幾位勇力過人的猛將，不過，切莫忘記常言所說，好虎難斗一群狼。」軍官用手指指四周，晨曦中四面山坡上的兵勇黑壓壓的，像螞蟻似的在蠕動。「再說，」軍官接著說，「夫子偌大年紀，械鬥起來，難保夫子的性命安全……」
子路像經霜的草，插劍入鞘，低垂了頭。
軍官最後重複說：「夫子若是回車返轍，我等可以護送，確保萬無一失。若執意適楚，則不准前進一步。」
軍官說完，向孔子又施一禮，笑嘻嘻地走了。
司馬牛罵道：「一隻笑面虎！」
原來，陳國貴族中，有親吳與親楚兩派。親吳派聽說孔子師徒應昭王之邀而適楚，怕孔子輔佐楚昭王，楚國更加強大，對其主子不利，於是派兵勇與囚徒圍困了孔子，迫使孔子改變主意，放棄赴楚的念頭。孔子一生，無論做什麼事，都是矢志不渝的，既然認定楚昭王是位賢明君主，昭王又派人來邀，豈肯回車返轍！然而，如今困在這深山幽谷之中，猶鳥處籠中，有翅難展。眼下最要緊的就是糧食，只帶了兩天的乾糧，如若三、五日不肯放行，真要困死在這裡了！衝出去嗎？即使弟子們都像子路、公良孺一樣驍勇，也無濟於事，一則寡不敵眾，正如那位軍官所說，「猛虎難斗一群狼呀！」二則地理不熟，欲沖無異於以卵擊石。顏回與子路、子貢等人商議，將乾糧收集起來，統一保管，定量分食。夫子年老體弱，滿足供應；其次是子路、公良孺等幾員武將，多食一點，以備拚殺；剩下的一班弟子列為第三等。食不果腹，便采野菜、野果充飢。子路等自然不肯多食，爭執了半天，最後顏回就這樣決定了。
吃午飯的時候，顏回將乾糧和姜絲端到孔子面前，請夫子用餐。
孔子語重心長地說：「回啊，爾等之言丘俱已聽見。十數年來，爾等追隨為師，四處飄流，為師已覺不安。今又受困遭厄，理當同舟共濟，丘豈能多食！」
顏回苦勸，孔子終不肯接受，只吃了一點點，便推說因年老而食慾不佳，不肯再食。顏回只好眼含熱淚將乾糧端走。像這樣一直熬過了四天，帶的乾糧已經全部吃光，只靠野果、野菜充飢，孔門弟子或因飢餓，或因野物中毒，有的腹疼，有的瀉肚，病倒的不少。即使沒有患病的，也是情緒低落，耳斷頭低。然而孔子卻照樣談笑自若，彈琴，唱歌，堅持給弟子們講學。他想用道理教誨弟子，用古代的典範鼓勵弟子，用自己的情緒感染弟子，他何嘗不俄，不苦，不惱，他也是肉體凡胎，不是神仙，只是堅信自己的信仰，能夠自抑罷了。
第二天上午，孔子又在操琴，子路聞聽琴聲，心煩意亂，噘著嘴，忿忿地問孔子：「夫子於困厄中作歇，也算合體的嗎？」
孔子並不回答，待一曲終結，放下琴說道：「君子好樂為無驕，小人好樂為無懼。由啊，你追隨孔丘多年，難道還不瞭解為師嗎？」
子路依然怒氣沖沖地說：「常言道，君子無所困。莫非夫子不仁嗎？世人未能信？莫非夫子不智嗎？世人弗放行。昔者由聽夫子說：『為善者天必報之以福，為惡者天必報之以禍。』夫子長久積德行義，為何常處困厄，從者皆將餓死呢？」
孔子上下打量著子路，彷彿要重新認識他這位最早的、追隨了他多半生的弟子，長歎一聲說：「由啊，仁者若必見信於世，伯夷、叔齊何以會餓死於首陽山呢？智者若必用行於世，比干何以會剖心於紂呢？忠者若必獲報於天，關龍逢何以會見刑於桀呢？諫者若必邀君聽，伍奢何以會見殺於吳呢？君子博學深謀而不遇時者多矣，非丘一人也！」
聽了夫子的這一席話，子路並未品出其中滋味，只是無言以對，默默退出。
孔子又把子貢召來，說道：「賜啊，《詩》云：『既非老虎，又非犀牛，徘徊於曠野，是何因由？』莫非為師所傳之道有誤，何以受困於此？」
子貢回答說：「夫子之道至大，故天下莫能容，夫子何不少自貶抑呢？」
孔子說：「好農夫能種好莊稼，但未必能獲得好收成；能工巧匠可做出好器具，但未必為人所需；君子能修道，但未必為世所容。賜呀，若不修道而求容，志向未免太小了！」
子貢離去，顏回來見孔子，孔子又把問子貢的話重問顏回，顏回回答說：「夫子之道高與天齊，天下莫能容。夫子悲天憫人，竭力推行仁道，當世不能用。此乃為國者之丑，與夫子何損？如今棲遑道路，人不相容，但卻愈能考驗出君子的涵養……」
孔子聽了，很是歡喜，笑著說：「回啊，的確如此！你與我志同而道合，將來你為富翁，丘願為你管理財款。」
顏回聽了夫子的話，忍不住地笑了。
數年後，孔子回憶起這段經歷，曾感慨地說：「歲寒，然後知松柏之後凋也。」
隨著時間的沿續，患病的弟子愈來愈多了，孔子也感到渾身不適，力不能支，彈琴、唱歌也不像前兩天那樣有神，有力，有情了。豈能坐以待斃，真的被困死在這裡！孔子一邊用顏回的話勸導弟子們，一邊讓子貢設法去買些米回來，聊以充飢。子貢是孔門弟子中最有辯才，最有外交能力的人，這一艱巨任務自然落到了他的身上。
那位軍官確守諾言，幾天來只是圍困，並不侵擾，雙方似乎是井水不犯河水。休看那位軍官在孔子面前是副笑容可掬的神態，但對部下的士兵，特別是對那些囚徒，卻是極其凶狠的，動不動便暴跳如雷，絡腮鬍子支支豎起，皮鞭、棍棒加身，因而士兵與囚徒均視其若仇敵。深山峻嶺之中，遠離村舍，住著這麼多兵勇與囚徒，給養自然供應不上，因而他們也是定量分食，士兵與囚徒們常因哄搶乾糧而受到嚴厲的懲罰。每到夜晚，兵勇便入帳篷安歇，只留少數囚徒輪番站崗監視。第四天深夜，子貢手持兩件裌衣走向兩個站崗的囚徒，月光下只見他們衣衫單薄破爛，秋夜深谷，寒氣襲人，二人正懷抱兵器，蹲在那兒打盹，渾身瑟索發抖。子貢分別給他們披上裌衣，其中一個，臉上的傷已潰爛，正向外流著膿血。子貢從懷中取出藥膏，輕輕地給他塗在患處。由於疼痛的刺激，他突然覺醒，並警覺地彈跳了起來，本能地握緊了手中的長矛，喝問道：「什麼人？」
子貢施禮說：「吾乃孔門弟子端木賜，寒夜難熬，起來走走，見二位兄弟深夜值班，衣衫襤褸，特送過兩件裌衣來，以御風寒，行路之人，隨身備有刀傷之藥，見這位兄長臉上潰爛不堪，膿血淋漓，便予以塗抹，不想驚動美夢，實乃罪過！」
直到這時兩個囚徒才發覺自己身上果然多了一件長衫，確實比先前暖和得多了。其中一個歲數較小的囚徒說：「我們知道你們都是些善良的人，孔子是當今聞名的聖人，提倡仁德，救苦救難。欲害這樣的賢哲，真該天打雷劈！」
那位臉上有傷的年紀稍大的囚徒經子貢塗抹了藥膏，只覺舒服了許多，感動得蹲在地上，兩手托腮，嗚嗚地哭泣。子貢見他哭得可憐，勸慰說：「這位兄長不必傷情，當今天下，是非混淆，黑白顛倒，像我們夫子，欲施仁政德治於天下，四處奔波，但卻受阻遭嫉，不為天下所容。若吾夫子之道得行各國均施仁政，上視民若靠山，似手足，二位兄弟何以會遭如此磨難，受此皮肉之苦，長期拋妻別子，受人奴使呢？如今我師徒被困於這深山幽谷之中，夫子已經三天未曾吃過一頓飽飯。偌大年紀，萬一有個好歹，我等豈不獲罪於天！天下百姓尚有何望？」
「這位先生快說說，我們能幫孔夫子什麼忙嗎？」那位臉上帶傷的囚徒熱淚盈眶地說。
「是呀，只要能救夫子性命，哪怕肝腦塗地我們也在所不辭！」歲數小些的囚徒堅決地說。
子貢長揖於地，再次施禮說：「謝兩位兄弟誠心相助！只需煩二位恩人代為買些米來，以充飢腹。」
「這個不難。」臉上帶傷的囚徒首先表示說，「我們今夜站崗，明日便一天無事。翻過東山便有集鎮，保你師徒明日晚餐飽食果腹。」
子貢千恩萬謝，拿出足夠的錢幣授予二囚徒。年歲稍小的囚徒驚異地說：「先生如此慷慨，不怕我等騙錢逃走嗎？」
子貢微笑著說：「待人以誠，乃夫子常教導我們做人的信條。賜觀二位弟兄，淳樸善良，決非刁鑽狡猾行騙之輩！」
一個人難得能受到陌生人的信任，兩位囚徒很是感激，當即談妥明日交糧的時間、地點和方法。
絕糧第五日的上午，徐徐秋風送來了陣陣濃郁的清香，孔子循香味而行，在幽谷的深處發現了一片蘭花，有婆娑婀娜的吊蘭，有嫵媚俏麗的紫頭蘭，有妖冶風情的大葉蘭，有雍容華貴的大劍蘭，有端莊素雅的馬蘭……說也奇怪，蘭花本是孟春開放，而這裡的蘭花卻在仲秋賣俏，她們千姿百態，爭妍斗芳，令人陶醉。尤其是她們生長在這裡，不為人所知，不為人所賞，不為人所贊，默默地送晚霞，迎朝暉，裝點著荒山野嶺，慷慨地拋灑著色與香——她們是真正的君子！孔子將弟子們召集來，讓大家觀賞，讓大家品評，讓大家接受啟迪，並借題發揮，大講君子之所為，然後操琴讚頌，即興作《倚蘭操》：
習習谷風，
以陰以雨，
子之于歸，
遠送於野。
何彼蒼天，
不得其所！
逍遙九州，
無所定處。
世人暗蔽，
不識賢者。
年紀逝邁，
一身將老！
傷不逢時，
倚蘭作操。
蒼老，哀怨的歌聲在山谷中迴盪，兵勇、囚徒無不駐足諦聽，有的歎氣，有的悲泣，有的低聲咒罵……
顏回聞聽，很感悲淒，湊上前去說：「夫子作此琴操，以幽蘭自比，想必有歸隱之心吧？」
孔子回答說：「知我者，莫若回也！」
絕食的第五天下午，兩個囚徒果然給孔子師徒買來了白米、魚、肉和蔬菜，弟子們七手八腳地忙了起來，有的淘米，有的洗菜，有的切魚割肉。在諸多弟子中，顏回是最擅長烹調的一個，所以由他掌勺燒菜。正在開鍋盛菜的當兒，山洞中刮起了一陣陰風，洞壁上的一塊塵灰掉進了鍋內，沾在一塊肉上。顏回急忙將弄髒的肉塊取出，不捨得拋掉，便用嘴吹了吹灰塵，然後填入口中。子貢遠遠地只見顏回往嘴裡填東西，誤認為是在竊食，便來見孔子，問道：「窮困之時，君子亦改節嗎？」
孔子回答說：「窮困改節，豈能稱為君子？」
子貢說：「顏回素稱仁廉，不該瞞過夫子，先行竊食充飢。」於是將方纔所見，告訴了孔子。孔子不信，召來顏回說道：「丘昨夜夢見先人，想必是其佐我脫險，快將飯菜端來，丘將先祭而後食。」
顏回將實際情況如實地敘說了一遍，最後說：「菜已為回吹灰先食，豈可祭祀先人，待明晨再祭吧。」
子貢在一旁聽了顏回的敘述，羞愧得滿臉緋紅。
孔子師徒挨了三、五日的餓，一旦有米飯、魚肉充飢，自然吃得十分香甜。但因不知何時才能解圍，需得細水長流，因而仍是定量分食，不敢填飽肚子。
那位軍官照例每日來巡視一遍，忽然發現了地上的魚骨，疑心有人給他們買來了給養，便追問究竟。宰予上前回答說：「吾夫子乃天上文曲星下凡，來人間拯救苦難蒼生，每遇災難，便有天神來救，過匡被圍，過蒲受阻，居宋遇險，如今絕糧，皆有神助。昨夜突來一異人，頭戴鐵盔，身披魚鱗甲，手舞雙戟，向吾夫子張口大叱。子路挺劍出戰，不能勝。夫子諦視良久，見他只能咄叱，不能說話，知非人類，遂向子路說道：『由何不探其肋下？』子路依言刺其助，異人仆地，化為大鮎魚，遂宰殺烹食，聊以充飢。你們欲困吾夫子斃於山谷之中，不僅徒勞，且定獲罪於天，受到上天嚴懲。願將軍三思！」
軍官信以為真，不再追問，巡視了一周，便垂頭喪氣地溜走了。
第二天早餐，陳國兵勇、囚徒又發生了哄搶食物的嚴重事件，為首的兩個囚徒竟被罰致死，拋進了山谷之中。孔子得報消息之後，覺得十分可憐，立即派子貢等攜帶食物、藥物前往打救，若還有一口氣，便趕快予以服藥，餵食，讓他們趕快逃生。
兩個受罰的囚徒果然只是被打昏，並未喪生，一經子貢等調治，又各自吃了一頓飽飯，便很快恢復了健康，逃命去了。
絕糧七日的黃昏，陣陣清風挾著蘭花的郁香從幽谷吹來，雄鷹在山巔盤旋，霞暉染紅了峰巒。突然，喊聲大作，呼聲震耳，無數雄姿勃發的兵將從四面殺來，只殺得陳國的圍兵人頭滾落，狼狽逃竄，那位軍官也成了刀下之鬼，橫屍於樹下。
莫非陳人真的獲罪於天，方有天兵前來懲罰？……
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