樓煩，臨泉城。
劉武周帶著數千殘兵敗將一路奔逃至此，丟盔棄甲，狼狽無比。昨日從樓煩汾陽宮連夜逃到馬邑邊界，結果卻中伏大敗，五萬兵馬只剩下數千騎兵。又一路奔逃一天，此時再逃回樓煩已經又到了傍晚，昏暗的暮色下，劉武周又驚又懼，又饑又渴。
「開城，快開城，皇帝陛下駕臨，還不快開城迎接！」劉武週身邊的一名將領，騎兵上前，來到臨泉關下大喊道。
看著暮色之下，臨泉關上稀稀的守衛，劉武周不免悲涼。一年前，他借再次盟約之際，在此城與梁師都、郭子和、張長遜等人會盟。會盟當天的酒宴之時，他安排宋金剛與甄翟兒率刀斧手突然殺出，將梁師都、郭子和、張長遜三人及其部下統統殺死。當時他敢這麼做，實際上也和當時他判斷的局勢有關。
在兩年前，為天下最大勢力的陳克復突然全面收縮勢力，一改進取態勢，反取戰略防禦態勢。一開始讓天下各方群雄都惴惴不安，都認為陳克復在醞釀什麼最新的陰謀，就算不是在計劃著將天下群雄一網打盡，那也是在收縮兵馬，集結大軍，準備來個重點突擊，各個突破。
當時劉武周與其它各方勢力都十分不安，江南陳朝吳王沈法興之女沈落雁甚至已經開始連連向各方派出使者，準備進行各方聯盟，一起對抗陳克復，先滅了北陳，然後各方再平分天下。當時的這個聯盟都已經開始有了初步框架了，各方豪強甚至包括劉武周在內都已經意思到了陳克復的強悍，準備先一起滅了陳克復，再逐鹿天下。
就在各方在準備第一次會盟之時，陳克復那邊卻自己先亂了起來。到前年的八月入秋開始，先是爆發出北陳大部份地區出現饑荒的消息，緊接著北陳又開始了涉及數百萬百姓的大移民。
先是饑荒，後是大移民，不等聯盟商議出進攻北陳的計劃，北陳內部就開始出現了動亂。河南、山東、河北三地饑荒最嚴重的地區，以及淮北、淮南這兩個本來是南陳之地，富戶多為南陳世族的地區的不肯移民，在其它勢力的暗探、間諜，以及那些少部份的世族豪強富戶們的挑動下，多地開始爆發起叛亂。
一時間，猶如星星之火燎原，一時之間，北陳烽煙遍起。
出人意料的，陳克復在此時主動的向各方群雄派出使者，表示願意與各方各平共處，並提出向各方借糧。對南陳甚至提出了歸還九江等長江以南五郡的條件，換取他們的糧食。
局勢如此突變，本來對各方來說都是大好事。可事實上卻不是如此，當沈落雁終於在漢中與各方派來的使者召開了第一次會盟之時，沈落雁提出趁此千載難逢之機，暫時先放下各自的恩怨，一起出兵討伐北陳。各方的使者表面上全都點頭同意了這個提議，甚至公開推選沈落雁為盟軍元帥。
但當沈落雁在北陳神龍元年九月集結了南陳十萬兵馬，率杜伏威、輔公祏、李子通等率先向北陳開戰，出兵收復長江以南九江等五郡之時，宇文化及、劉武周等其它各方勢力卻全都在後方觀望。沒有一個實際出兵的。
劉武周當時的想法很簡單，之前北陳勢大，展現出一舉吞併各家的意圖與實力，大家是再無退路，只有背水一戰。而當北陳內亂之後，甚至在沈落雁首次告捷之後，他卻又改變了想法。
瘦死的駱駝比馬大，百足之蟲死而不疆。在沒有了迫切的危機之後，劉武周又開始了這種爾虞我詐的性格。北陳勢弱了，他就希望看到南陳與北陳兩虎相爭，然後坐壁觀鬥，等到最後來撿便宜。
特別是在沈落雁一開始就連戰連捷之後，他更是有這樣的想法。讓沈落雁先和陳克復拼吧，等陳克復把兵馬都調到南方去後，他再出兵攻佔河東太原等郡。甚至的豪強當時想法都是差不多如此，都覺得北陳內亂不斷，又有大饑荒，這次面對南陳的兇猛反擊，很難取勝。就算勝，也會是個慘勝。
打著這樣的念頭，從神龍元年八月開始，一直到神龍二年的六月，不知不覺大半年的時間就過去了，北陳各地雖然還時有叛亂，但實際上大多都只是些小叛亂，諸雄們收到的消息大多反而是北陳自己誇大後放出去的。而在這將近一年的時間裡，北陳各地的大移民基本已經完成，甚至在到了六月開始，北陳中原數省開始收穫夏糧。
七月，隨著中原與江南各省夏糧收穫結束，一直與沈落雁在南方爭鬥中處於不利地位的北陳軍突然發威。七月，北陳元帥楊善會突然發兵十萬，一舉在九江重創沈落雁與杜伏威、李子通的大軍，殲滅南陳軍過五萬之數。沈落雁、杜伏威、李子通等被迫東撤。
楊善會率軍一路猛追，攻入南陳江南各郡，利用張仲堅水師艦隊的超強運輸力，開始沿途洗劫南陳各府縣糧倉。最後楊善會的五萬兵馬與張仲堅的五萬兵馬後臨南陳國都建康城下。如果不是關健之時，沈法興親率十萬兵馬從江陵一路南下救援，只怕那一次，建康城已經被北陳軍攻破了。
事後雖然南陳救援了建康城，而北陳軍也在南陳軍趕到之前撤回了淮南，甚至江南佔領的各府也大都被南陳收復，只派兵守住了九江等江南五郡。但經此一戰，所有人都突然醒悟，他們之前不過是中了陳克復的緩兵之計。
陳克復先前故意示弱，誇大了北陳的內亂與糧荒，甚至各處兵馬都轉為防禦，給了各方錯覺。甚至陳克復在與沈落雁的交戰中屢次戰敗。
等到北陳軍重創了南陳軍，並搶走了南陳大半的糧食之後，這個時候北陳各地叛亂的消息也一下子全平息了。面對著這樣的結果，各方後悔不已，紛紛歎息錯失了一次進攻北陳的好機會。他們知道，去年北陳確實是比較脆弱的一年，雖然沒有外表這麼脆弱，但也是一直以來最脆弱的一年了。可他們居然錯過了這樣的機會，九月，劉武周不甘心，當即率領整合了梁師都等隴上各部的兵馬，集結十萬兵馬攻雁門，很快攻下。
如此順利攻下雁門險關後，劉武周信心無比彭脹，一面率軍南下攻太原，一面在樓煩的隋帝舊宮汾陽宮登基即位，國號漢。稱帝后，劉武週一面親自率軍圍攻太原，一面派宋金剛出定襄，繞道攻軍都陘，欲奪北京。
結果，兩地強攻三月不下，這個時候北陳軍突然利用早在雁門城中安排好的內應，通過地道奪回雁門關。一時間，劉武周反處於不利之境地，最後又堅持圍攻了太原與北京月餘後，無奈退兵。
今年在經過了上半年的休整後，劉武周還打算重新集結兵馬與王仁恭一戰。卻沒料到，他兵馬未動，這兩年來一直如烏龜一般縮在城中的王仁恭先動手了。他本欲先退到馬邑，集結兵馬後再戰，卻不料在桑干河吃如此大一敗仗。那無數紅衣大炮讓他至今，還覺得兩耳中儘是嗡鳴之聲。
「吱呀呀！」
臨泉城的城門緩緩打開，暮色中城門洞就如同怪獸那猙獰的巨嘴，在等著他們自動送上門去。
見到城門打開，那又饑又渴又疲的幾千兵馬紛紛向臨泉城中湧去。劉武周在數十護衛的拱衛下緩緩向城中前進，可快到了城門口，他終於藉著暮色看見城頭上的士兵似乎有些陌生。臨泉城只是個小縣城，兵馬只有那麼一點。劉武周剛才打量了半天，見到的儘是些陌生的面孔，臨泉城的守將楊安卻是一次也沒有見到。
想到早上的埋伏，劉武周勒停戰馬，向著城頭喊道：「楊安何在，速叫他事見朕？」
「楊將軍率一隊人馬黃昏前去城外巡邏還未回，請陛下先入城，小的馬上派人去尋他。」城上一校尉裝束的陌生面孔道。
劉武周心中升起警覺，不肯再前進，當下道：「劉昭，你率一百人先進城打探。」
「是」
校尉劉昭一招手，當即帶了一百騎進得城去，好半天卻依然沒有見人回來。部下們等的不耐煩，紛紛要進城去，就在這時，突然聽到無數馬蹄聲響起，地面也微微震動。只見忽然之間，自城門內殺出一支騎兵，正向著他們飛速而來。
「不好，臨泉已被陳軍奪取，快撤！」劉武週一聲大喊，調轉馬頭就走。
身後一片喊殺聲響起，王仁恭一馬當先，在馬上大喊：「前面金盔金甲的那個就是劉武周，拿下劉武周不論死活，賞金幣一千枚，官升一級。」
劉武周在馬上聽到這聲音，驚的魂也沒有了，心中大叫一聲，難道今日吾命休矣！當下匆匆取下金盔棄之馬上，又在馬上解了金甲，只著一戰袍策馬狂奔。