1825年12月14日，一批參加「北方協會」、「南方協會」的青年貴族軍官發動了反對沙皇的起義，目的是要廢除農奴制和沙皇**，建立君主立憲制。因為起義發生在12月份，這些參加起義的人員就被稱為12月黨人。起義失敗後，沙皇下令絞死了五個首領，將其餘的100多人流放西伯利亞。於是，這些12月黨人從聖彼得堡出發，整整走了四年，來到了東西伯利亞的一個邊荒小鎮，並在此紮營。這個邊荒小鎮就是現在的蘇聯赤塔州中心城市、遠東方面軍司令部所在地赤塔。
這個時候的赤塔，早已不是1653年俄國探險家建的冬營了，也不是12月黨人剛到這裡時的邊荒小鎮了，已經成了擁有12萬常住人口的外貝加爾地區重要的交通樞紐中心城市。可惜，赤塔市中心大多數房屋都是木板房，被小鬼子的飛機一炸，就成了一堆堆的灰燼。
蘇聯紅軍遠東方面軍司令員阿帕納先科大將此時急的滿嘴都是水凌子泡，聲音都變得沙啞起來。
7月26日日軍發起突然攻擊後，先是海軍艦載機、陸軍航空兵機群瘋狂轟炸了整整一天，那些沒有被日軍發現的較為隱蔽的機場上的紅軍飛行員們英勇迎敵，可惜日軍有備而來、突然襲擊，日軍海軍艦載機的零式戰鬥機又功能先進，遠東蘇聯紅軍的飛機不是對手，加上日軍這次抽調了關東軍、中國派遣軍和本土的陸軍航空兵參戰，飛機數量龐大，一天下來，不但太平洋艦隊水面艦隻全數盡墨，連遠東方面軍的2000多架飛機也基本全部被摧毀。接下來的幾天，掌握了制空權的日機就像瘋了一樣，為陸軍地面進攻部開路，把遠東方面軍與日軍對峙的一線兵團的陣地炸的支離破碎，迫使遠東方面軍一線兵團不得不不停地後退。沒辦法，日軍進攻部隊在飛機掩護下，集中炮火，以大炮、坦克、裝甲車開路，就像一把把剔肉刀一樣，順著遠東方面軍一線部隊各部隊結合部猛打，要是不及時撤退，很快被日軍逐塊分割圍殲的。
日軍剛開始進攻的時候，阿帕納先科大將沒有意識到戰場形勢會如此險惡，他還想著利用遠東方面軍的機械化優勢，實施反突擊，把鬼子趕出國境線呢！因為有張鼓峰戰鬥、諾門罕會戰經驗，阿帕納先科大將認為以遠東方面軍的實力，把小鬼子檔在國境線外沒有問題。誰知打起來後根本不是那麼回事，日軍是舉傾國之力來打，遠東方面軍由於德國鬼子在西線全面進攻，根本得不到後方支援，相反，西線還眼巴巴地盼著遠東方面軍能抽調主力去增援呢！這樣一來，遠東方面軍反而成孤軍奮戰了，這與諾門罕會戰時的情景恰好打了個顛倒。
幸虧八路軍轟炸了日本本土，迫使日軍將從中國派遣軍和本土抽調的飛機調了回去，連航空母艦都抽回去了三艘，不然的話遠東方面軍的壓力更大。
喪失了制空權的遠東紅軍處處被動、處處挨打，裝甲集群不能露面，一露面就會招來日軍航空兵集群的瘋狂圍攻，損失慘重。
到了這個時候，阿帕納先科大將才知道被清洗掉的紅軍元帥圖瓦切夫斯基元帥提出的縱深戰役理論是多麼寶貴，如果遠東方面軍不是縱深防禦的話，恐怕遠東方面軍支撐不過一個星期，防線就會全線崩潰。
莫斯科傳來的命令是要阿帕納先科大將逐步收縮防線，集中力量，殲滅日軍一路，然後乘勢打退日軍的進攻，將其趕出國門之外。
劉一民的建議是要遠東方面軍收縮防線，握緊拳頭，尋機殲敵，持久抗戰，確保烏拉爾一線安全。但是，蘇聯人研究後，認為遠東方面軍兵力雄厚，只要能殲滅日軍一路，就能打退日軍進攻，將其逐出國門。因此，他們下達給遠東方面軍的命令就在劉一民的建議的基礎上作了修改，把劉一民建議的逐步向烏拉爾地區收縮變成了乘勢將日軍趕出國門。這一改，是福是禍可就難說了。
現在的情況是，日軍攻勢強勁兇猛，遠東方面軍守備的漫長的防線處處都遭到日軍壓迫。
由於太平洋艦隊水面艦艇全部損失，不能為守備部隊提供支援，北庫頁島在已經補充擴大至師團規模的日軍南庫頁島的樺太獨立混成旅團和海軍陸戰隊一部的夾擊下形勢岌岌可危，守軍殘部已經撤之南薩哈林斯克市固守，庫頁島全面淪陷已是早晚的事。
海參威方面，日軍聯合艦隊已經控制了制海權，太平艦隊潛艇部隊還在與日軍聯合艦隊英勇搏鬥，C-56近衛軍潛艇表現突出，已經擊沉一艘日軍補給船、一艘日軍潛艇、一艘日軍驅逐艦，但是日軍聯合艦隊實力強大，潛艇部隊面臨日軍潛艇和反潛艦隻的聯合圍剿，為了避免更大損失，阿帕納先科大將已經命令他們撤出戰鬥，去與北方艦隊會合，加入北方艦隊。沒有了太平洋艦隊的支持，海參威、蘇維埃港等海港城市的防守就變得異常艱難，在日軍聯合艦隊艦載機、艦炮的雙重掩護下，日軍海軍陸戰隊已經從海參威與蘇維埃港之間漫長的海岸線上打開了突破口，成功登陸，割裂了海參威與蘇維埃港的聯繫，和從南面攻來的日軍朝鮮軍對海參威形成了南北夾擊之勢，與堅守海參威要塞的太平艦隊岸基炮兵、守備部隊激戰。阿帕納先科大將準備命令海參威守軍撤退。但是，海參威、蘇維埃港守軍現在還不能撤退，他們得吸引住日軍，掩護遠東地區各政府機關、居民撤退。
南線、東線形勢越來越危險，促使阿帕納先科大將下決心集中全力打個反擊戰，給日軍來個迎頭一擊。
8月上旬的頭幾天，日機轟炸勢頭明顯減弱，這個情況已經被阿帕納先科大將敏銳地捕捉到了，他準備組織反擊了。
阿帕納先科大將選中的重點打擊對象是從滿洲裡北上的日軍。因為這路日軍切斷了西伯利亞鐵路，直接影響著遠東方面軍調兵遣將，甚至有割裂遠東方面軍防線的危險。
阿帕納先科大將的計劃是先命令與日軍正面對抗的遠東方面軍主力第一集團軍、第二集團軍、第十五集團軍後撤，將緊急編成的合成兵種第25集團軍、第三十五集團軍部署在第三道防線上，接替後撤的第一集團軍、第二集團軍、第十五集團軍防線，阻擊日軍，方面軍主力向西運動，反擊由滿洲裡北上的日軍。北方集群部隊在東線迎擊日軍海軍陸戰隊和朝鮮軍。
8月9日，遠東方面軍上報了作戰計劃，當天就得到了國防委員會的批准。
當天夜裡，阿帕納先科大將下達了戰役命令。戰役命令說的很清楚，東線的北方集群和第三道防線的第二十五集團軍、第三十五集團軍務必堅守7天，掩護方面軍主力完成集結，對敵發起反擊。
本來，這個計劃也是可行的。如果換做八路軍的高級將領來指揮，那一定會是先佈置口袋陣，進行伏擊，然後再趁勢反擊。蘇軍裝備好，具有機械化優勢，大炮、坦克一大群，用不著這麼麻煩，只要部隊運動到位，就可以直接以硬碰硬，用優勢兵力反擊日軍一路，在進行追擊。可惜的是，阿帕納先科大將的部署調整落入了坐鎮哈爾濱指揮全局的關東軍司令官梅津美治郎大將眼裡，發起攻擊一來日軍之所以進展部署很快，等的就是蘇軍潰退或轉移撤退的時機。因為梅津美治郎手裡握著一張王牌沒有打出，那就是以戰車第二師團、戰車第三師團和機械化的第二師團、第二十三師團組成的裝甲突擊集團。準備的就是在蘇軍防線動搖的時候快速出擊，迂迴包抄遠東方面軍主力，打大殲滅戰。
梅津美治郎和岡村寧次有得一拼，都是做事認真細緻、不打無把握之戰的貨。這次北進作戰，梅津美治郎採取了日軍慣用的辦法，那就是提前派特務、小部隊滲透，不但派日軍小部隊，還組織了兩支白俄殘餘特種部隊、一支偽蒙古軍的騎兵部隊，提前偷越邊防線，搞滲透、搞破壞，散佈謠言，偵查蘇軍動向。
8月9日夜，已撤至第二道防線固守的遠東蘇軍主力一調動，梅津美治郎就給大本營發報，稱徹底擊潰遠東蘇軍的機會來了，請求准許動用裝甲集團出擊。日軍大本營盼勝利眼睛都盼綠了，當即批准梅津美治郎立即執行。
梅津美治郎當即下達作戰命令，命令正在攻擊蘇軍第二道防線的各部隊全線進攻，撲上去，纏住蘇軍主力，使其不能順利撤退；命令早已待命的裝甲集團乘夜色出動，秘密向前線運動接敵，天明後在飛機掩護下突破蘇軍第三道防線陣地，迂迴包抄蘇軍主力，將蘇軍主力圈入包圍圈中。