不久之後的一天深夜，昔裡鈐部領著這些人偷偷地將城門打開，讓蒙古大軍進城。
攻佔肅州之後，除了昔裡鈐部聯絡的這一百零六戶得到赦免之外，其餘的全被處死。
攻佔肅州之後，速不台帶領大軍向甘州進發。因為甘州的守城主將是蒙古大將察罕的父親曲也怯律，成吉思汗得知這一消息之後，立即派察罕前來招降。
出身西夏的察罕，離家到蒙古投奔成吉思汗，其中也有一段因由。
察罕之父曲也怯律，為人耿直、忠厚，他前妻生下一子，即是察罕。後來前妻病死，又娶朝中大臣竇爾章的女兒竇天嬌，婚後七個月生下兒子留托兒，曲也怯律只得認了。
竇天嬌生得妖艷風流，出嫁前與家中管家有姦情，本是懷著有孕之身，嫁給曲也怯律。
由於她是水性楊花之人，見曲也怯律為人古板，不善風流，便又故態復萌，為解慾望之渴，她竟厚顏無恥地勾引男傭，與之通姦。
一次，察罕去找留托兒，不料正撞見竇天嬌與一個男傭摟在一起，他慌忙走開。
這女人擔心察罕向他父親告發她，便惡人先告狀，立刻跑到曲也怯律處哭訴道：「你兒
子察罕人面獸心，竟然對我調戲，強迫我與他……」
曲也怯律一聽，氣得火冒三丈高，說道：「這小畜牲，我非殺他不可！」
察罕聽說這消息之後，覺得既不好向父親解釋，又不能呆在家裡了，便離家出走，跑到了蒙古，深得成吉思汗的信任，成為大汗帳下的一名勇將。
有一次，察罕奉成吉思汗之命，帶二人去偵察敵情。途中，忽見前面不遠處有兩個敵兵，跟他來的士兵對察罕說：「我們三個人，去對付那兩個敵兵，這是必勝無疑的，干吧！」
察罕不以為然，忙對二人說道：「我們已看到他們兩個人了，難道他們沒有發現我們是三個人？別冒險吧！」
說罷，察罕帶著那兩個人，離開了那裡。
後來，他們才知道那兩個人是出來誘敵的，是為了引誘蒙古人去上當的，因為在那兩個人的身後，敵兵埋伏了一支人馬。
當時若是聽從他們的意見，前去捉拿那兩個敵人，准中敵人的計策，被敵人所擒。
成吉思汗得知這件事以後，多次向將士們講述，表揚察罕機智有謀，要將士們向他學習，特別是在倉促之中，更要心細如絲，不能草率粗心，以免吃虧。
這次攻打甘州，成吉思汗得知甘州主將是曲也怯律，他是察罕的父親，便讓察罕前來招撫曲也怯律，爭取免動干戈。
速不台對他說道：「甘州城四門緊閉，只有用箭把招降信射進城去，別無他法了。」
察罕遂修書一封，要求父親曲也怯律、弟弟留托兒到城上與自己相見。
這書信射進城不久，曲也怯律與十三歲的留托兒果真來到城上，與察罕見面，察罕勸道：「西夏想對抗蒙古，正如以卵擊石。早日歸順，乃是大勢所趨，不可逆轉。」
後來，曲也怯律回去召集將領開會。
參加會議的將領們紛紛反對投降，決心與蒙古人對抗到底，竟有三十多名將領齊聲要求殺死曲也怯律。
就在這次會上，曲也怯律和他的十三歲的兒子留托兒一起被殺害了。
城內副將阿綽也兒派人把曲也怯律、留托兒父子的人頭，掛在城上，向蒙古人示威，察罕一見，哭得死去活來，向速不台請求擔任攻城的主將。
第二天，蒙古大軍攻城，察罕親自冒著矢石，帶領軍隊從雲梯上爬到城頭，與城上守軍進行肉搏戰。
在察罕帶動下，蒙古士兵英勇頑強，前赴後繼，很快攻克了甘州城。
殺害曲也怯律的三十六人全被察罕捉住，他向成吉思汗報告道：「甘州城內的百姓無辜，有罪的共計三十六人，請求大汗賞罰分明吧！」
成吉思汗答應了察罕的要求，甘州才得以倖存下來，避免了屠城的厄運。
攻佔甘州以後，成吉思汗命令速不台率領大軍直抵賀蘭山下，準備在東、西兩路兵馬會師後，與阿沙敢不決戰。
成吉思汗率東路大軍，直入西夏境內，兵抵黑水城。因為此城位於北狼山脈西北哈喇木倫河之濱，正是從東北方向進入西夏的必經之地。
成吉思汗向來是先禮而後兵。攻城前總要先派出使者前去勸降，申明寬待降者，對抵抗者進行嚴懲。
這黑水城的守將名叫者桑列不，是一個剛直不阿的大漢，他對蒙古來勸降的使者說道：「我早就聽說成吉思汗已經死了，怎麼又出來一個假成吉思汗，真是怪事。」
蒙古使者聽了，十分驚訝，忙說道：「我們大汗活得好好的，怎麼說他早已死了？」
者桑列不又說道：「聽說成吉思汗打獵時，被野驢踢下馬，摔壞了內臟，早已死了。」
那使者雖然知道成吉思汗確曾在打獵時，戰馬受野驢驚嚇，將他摔下馬來，儘管摔傷了，卻不曾死呀！於是說道：「這全是不實之詞，我們大汗身體好著呢！這是有人在故意造謠吧！」
者桑列不又說道：「還有人說，成吉思汗正在帳中睡覺，忽然天降大火，把他活活燒死在帳中。」
使者聽了，覺得有些人真是捕風捉影，這事被傳得面目全非了！
原來早在西征開始時，大汗在夜裡休息時，因燭火燒著了檯布，以後又燒著了地毯，後被護衛發現，及時撲滅了。
想到這裡，使者冷笑道：「這是有些歹毒之人，故意在誇大事實，對我們的大汗進行詛咒呢！」
蒙古使者問道：「我們蒙古大軍已兵臨黑水城下，何去何從，不知主將是怎麼打算的？」
者桑列不鎮定地答道：「自古就有兵來將擋的說法，我絕不會不戰而降的，何況我對你們蒙古人從未有過好感。」
使者又一次提醒道：「戰敗而降，與不戰而降，根據我們大汗的政策，是有很大差別的！」
者桑列不感慨地說道：「沒有什麼了不起，對我來說，戰敗而死，戰勝而死，都是死了。人生在世，這條路誰能不走？你們的成吉思汗佔領的土地再大，兵馬再強壯，擁有的金銀財寶再多，到頭來還是兩手空空，赤條條地死去，什麼也帶不走。只有身上的毛髮，算是自己的，其他全是身外之物，屬於別人了，是為他人作嫁衣裳！」
蒙古的使者回去向成吉思汗作了匯報，又把那些傳揚的各種說法，也學說一遍，成吉思汗氣得當場昏迷過去。
按照成吉思汗以前的要求，出使外國的使者，回來後要如實匯報，好的、壞的，全要說給這位大汗聽一遍。
可是，這次就大有不同了！
自從打獵摔傷以後，腰身疼痛難忍，經過這一段時間的休息治療，也遂皇后又常常替他按摩，漸漸有些好轉。
過了好長時間，成吉思汗才甦醒過來，氣得大聲對部下說道：「把黑水城完全包圍起來，用火攻，將他們全部燒死在城裡，一個也不能放跑！」
窩闊台等帶領兵馬，把黑水城圍得水洩不通，然後展開全面攻城。
小小的黑水城，兵少將寡，怎能經得起日夜不停地攻打，兩天後，蒙古大軍攻進城去。按照成吉思汗的命令，將城內軍民全部燒死，在熊熊大火之中，叫喊哭罵之聲連續不斷，一個月後仍然煙火瀰漫，氣味難聞，令人作嘔。
焚燬黑水城之後，已是夏季了，成吉思汗一邊養傷，一邊在渾垂山避暑。
一天，窩闊台帶著昔裡鈐部來見大汗，說道：「這渾垂山南的谷水河畔，有個四代相傳、專治跌打損傷的醫生，名氣很大，請大汗前往診斷。」
成吉思汗答應之後，便由窩闊台、昔裡鈐部陪著，在一支隊伍護衛下，到達谷水河畔。
見那醫生五十多歲年紀，中等個兒，身體壯實，一臉慈眉善目中蘊含著剛強的個性。那醫生首先申明道：「我家祖宗四代，行醫為生，以救死扶傷、治病救人為宗旨，堅持不給兩種人治病。」
昔裡鈐部問道：「先生請講，不給哪兩種人治病？」
那醫生不緊不慢，不卑不亢地說道：「第一，我不給死人看病；第二，我不給殺人的人看病。」
醫生說完之後，氣氛沉靜下來，未等成吉思汗說話，窩闊台立即說道：「這殺人的事有多種多樣的因由，不能一概而論，有的因復仇而殺人，有的為了自衛而殺人。」
那醫生卻說道：「我不管那麼多，凡是殺人的人，我不為他治病，這不僅是我的信條，也是我們家四代行醫的傳統了。」
昔裡鈐部又問道：「為什麼這樣做，你能說出理由麼？」
那醫生笑了笑，便說道：「殺人的人都是社會的禍害，我為他們治病，等於治病害人，不是治病救人了。另外，殺人的人，也是快要死的人了。因為這種人，不是被他人所殺，老天爺也要降罪給他，讓他速死。我不能違背天意，再為他治病了。」
聽了這醫生的話，成吉思汗早就蹩得受不住了，只見他「呼隆」一下站了起來，圓睜二目，閃著灼人的光芒，逼視著那醫生，說道：
「你懂嗎？成吉思汗是奉長生天的旨意殺人，是殺那些本不該再活著的人！」
可是，那醫生並不畏懼，依然振振有詞：「自古以來，只有奉天愛人，天意是以愛民為根本。所謂奉天殺人，那是嗜殺者的欺騙，老天爺會懲罰他的。」
成吉思汗更加惱怒，大聲說道：「成吉思汗殺人，全是得到長生天的佑助，是為老百姓能過上和平幸福的日子，所以天下各國人民都將永遠記住成吉思汗這個名字！」
那醫生並不讓步，仍是堅持說道：「成吉思汗帶著他的將士，到處劫掠財物，殺人放火，屠城毀堡，天下人都會永遠記住：成吉思汗是一個嗜殺成性的人！」
這時候，成吉思汗盛怒地站著，把手中的箭插在地上，又惡狠狠地看了那醫生一會兒，然後轉身走去。
窩闊台氣得大喝一聲：「混賬！我宰了你這個頑固不化之徒！」
遂把身後的佩刀「唰啦啦」一聲響，抽了出來，正舉刀向那醫生刺去時，忽然從裡屋走出來一位白髮蒼蒼的老婦人，伸手拉過那醫生，攔住窩闊台，大聲地說道：「為什麼要殺人？我們家四代行醫，我已經活了一百零六歲，經歷了四朝三代，宋人，遼人，金人，西夏人，沒有人要殺我們，你們蒙古人就不怕遭天譴嗎？還口口聲聲，說什麼奉天之意呢！」
窩闊台正要說話，護衛走來說：「大汗叫王爺快去，別在這裡耽擱了！」
聽了這話，窩闊台才悻悻地收刀入鞘，對昔裡鈐部等揮了揮手，大步走了出去。
從谷水河畔回到渾垂山大營，成吉思汗心情很不痛快，天天忍住身上的傷痛，負氣地不願治療，誰勸也不聽。
過不多久，天氣剛才轉涼，他立即命令大軍前去攻打西涼府搠羅、河羅等縣，又領著大軍越過沙漠，進抵黃河九渡，攻佔應裡等縣。
到了十一月的冬季，大軍直逼靈州城下，不要幾日工夫，就攻破了這座人口眾多、物產豐富的城市。
成吉思汗的東路大軍，一年來的屠城行為，使耶律楚材深為不滿。攻佔靈州之後，有些將領向大汗建議說：「城裡的定居百姓，留下來毫無用處，最好將他們全部殺盡，一個也不留；城外的莊稼，要全部燒掉，就像焚燒城市一樣，使土地荒蕪，變成草地，成為牧場。」
耶律楚材實在看不下去了，才說道：「報告大汗，保留土地上的莊稼，不要殺死那些無辜的百姓，對蒙古帝國大有裨益。」
耶律楚材又接著說道：「對農民，可以適當地徵收土地稅；對商人，可以徵收酒稅、鹽稅、醋稅、鐵稅等，還可以徵收水產稅和山林資源稅。」
經他這麼一說，不僅成吉思汗注意起來了，連那些主張燒殺搶掠的將士們也睜大了眼睛，都在聽著這建議。
見到眾人在傾聽他的意見，他又說道：「我粗略地計算一下，就是靈州這一座城，每年可以得到五十萬兩白銀，八萬匹綢緞，四十萬袋穀物糧食。僅僅一座城，一年就有這麼大的收益，有人竟說定居的百姓毫無用處？」
耶律楚材的這一段話，尤其是他算的那一筆賬，頓時使在座的將領們目瞪口呆，有人說：「能有這麼大的好處啊！過去殺得太可惜了！」
「過去的殺掠行為，太野蠻了！」
在成吉思汗的身上，憑心而論，起主導作用的還是智慧和冷靜，是理智和謙遜。
對於當時的蒙古人來說，定居百姓的土地沒有別的用處，只能作為劫掠的場所。
現在，聽到耶律楚材的建議，便欣然接受，立即制止了劫掠行為的發生，並對他說道：「請你擬定一份管理定居民族地區的計劃，制定出固定稅收的細則。」
從此，屠城行為基本上被制止了。
公元一二二六年的隆冬季節，成吉思汗的東、西兩路大軍，在賀蘭山下會師了。
此時，西夏大將阿沙敢不在賀蘭山下的駐軍有八萬人，遠遠看去，帳房遮天蔽日，駱駝成群，戰馬如雲，旌旗招展，刀槍林立，在陽光照耀下閃著亮光。
成吉思汗忍著傷病，領著他的部下，細心地察看著地形，回到大營，向將士們說道：「我軍十萬人，與西夏八萬人馬交戰，這是一場大戰，惡戰，也是一場復仇之戰。」
說到這裡，他看一下將士們的表情，又說道：「我們的軍隊是久經戰鬥、敢拚敢殺的鐵軍，將士們有豐富的作戰經驗，有無堅不摧的意志，擊潰了這支西夏的軍隊，我們就可以勢如破竹地打進中興府，活捉西夏王。到那時，我們就可以同飲慶功酒了！」
為了對阿沙敢不進行試探，成吉思汗派大將速不台、昔裡鈐部、忽都鐵穆兒等，帶領兩萬人馬，先對西夏的褐子營寨展開衝擊。
阿沙敢不雖然說了不少大話，但是，在戰場並無多少謀略。他帶領軍隊擺開陣勢，讓四百頭駱駝在隊前衝鋒，一聲號令響了，西夏軍中吶喊聲震天般地響起，四百頭駱駝被驅趕著衝向前去，直撲蒙古大軍。
速不台早已瞧見了，那些駱駝狂奔著衝向前來，他向弓弩手們大聲命令道：「對準駱駝隊，要箭無虛發，放——箭！」
這一仗之後，西夏的駱駝死傷慘重，四百頭駱駝非死即傷，準備讓它衝鋒陷陣的駱駝隊，便消失了，阿沙敢不為此懊恨得幾乎流下淚來。
速不台的騎兵也死傷不少，多是被狂奔而來的駱駝撞死、踩傷的，但畢竟取得了重大勝利，因為他們消滅了西夏的駱駝隊。
成吉思汗對速不台鼓勵道：「你這一仗勝得好，打掉了阿沙敢不的威風！他仗著這支駱駝隊，來阻擋我們鐵騎的衝鋒，現在，他的希望落空了。」接著，成吉思汗向將士們又說道：「速不台臨陣不慌，及時發揮他的聰明才智，靈活地指揮他的人馬，打敗敵人的進攻，真是一位智勇雙全的大將啊！」
速不台立刻說道：「要說我在戰場上有些進步，主要是向者別學來的，他才是有勇有謀的一代名將！」
速不台的一段話，勾起了廣大蒙古將士對者別的深深懷念與敬佩，當然，更引起成吉思汗對者別的思念與回憶。
當晚，成吉思汗坐臥不寧，腦海裡總是縈繞著者別的一樁樁、一件件難忘的往事，眼前，總是閃現出者別那熟悉的，不知疲倦的身影。
他索性不睡了，走出大帳，到外面散散步。此時，正是隆冬天氣，刺骨的寒風吹在臉上，像刀子似的感到有些痛楚，不由得舉目向黑黢黢的賀蘭山上看去，就在這時，忽聽山上傳來一陣陣鳥兒飛動的聲音。
成吉思汗立即緊張起來，向身邊的三皇子窩闊台問道：「聽到了麼？山上傳來的是什麼聲音？」
「是飛鳥的聲音，」窩闊台接著向父汗問道，「這是隆冬季節，宿鳥怎能在夜晚驚飛呢？難道有什麼徵兆不成？」
成吉思汗說道：「問得好！這宿鳥驚飛，必有情況啊！」
說罷，成吉思汗忙俯身過去，在窩闊台耳邊低聲說了幾句話，這位三皇子立刻走了，他才不緊不慢地對著西夏大營方向說道：「白天吃了虧，想在夜裡趁我們睡覺工夫，來大撈一把，可能又要失算了。」
原來，西夏收兵回營之後，阿沙敢不見駱駝隊遭到毀滅性打擊，心中悶悶不樂，正在營中思索著打敗蒙古人的計策。後來，在大將曲亦留多的建議下，決定去劫營，想一舉擊潰蒙古大軍。
西夏八萬人馬，一齊出動，迎著深夜的寒風，士兵個個縮肩龜腰，深一腳，淺一腳地，向蒙古大營，偷偷摸摸地前進。
擔任前鋒的曲亦留多走在隊伍的最前面，來到蒙古大營前一看，見營門口有兩個士兵站在那裡，一動也不動，像是睡著了似的。他又向營裡一看，裡面黑洞洞的，一點聲息也沒有，心想準是晚上喝多了酒，睡著了，不由一陣興奮，差一點叫出聲來。只見他手舉大刀，向身後的士兵喊道：「衝啊！殺死蒙古人，活捉成吉思汗！」
一邊喊著，一邊揮刀把營門口的兩個守軍砍倒，縱馬衝進營裡。他身後的士兵也高聲吶喊著，尾隨著衝進去了。
就在這時，埋伏在周圍的蒙古人，齊聲吶喊著，包圍上來，兩軍頓時展開了一場混戰。
於是，八萬西夏人馬被十萬蒙古大軍截著，兵對兵，將對將地廝殺起來。雖是隆冬天氣，蒙古騎兵都脫去了外套，只穿著一件皮砍肩，使勁地揮舞著大刀，在西夏兵馬中橫衝直撞，英勇地拚殺。
蒙古的戰馬都是經過良好的訓練，它們闊壯而有力，柔順而無性，能久御風寒，登山涉水，從不畏懼，為蒙古騎兵變成一支強大的鐵騎提供了良好的條件。
在這場夜戰的開始階段，西夏兵馬尚能緊守陣腳，堅持與蒙古騎兵交鋒，廝殺一段時間之後，阿沙敢不求勝心切，忙令擔任前鋒的曲亦留多率先出擊。
誰知曲亦留多的兩萬前鋒衝出陣來不久，善於捕捉戰機的蒙古中軍，向後迅速退去，故意引誘他們深入陣中，然後兩翼騎兵猛然一合，如巨人的兩臂突然一攏，便把曲亦留多的兵馬團團包圍起來，經過一陣拚殺，很快地殲滅了。
阿沙敢不一見，忙命令兵馬撤退，此時天已大亮，蒙古騎兵見西夏軍隊撤退，他們乘勢向前追擊，如猛虎下山一樣衝入西夏兵馬之中。
蒙古騎兵在大將速不台指揮下，萬馬齊發，隨後掩殺過來，對驚慌敗退的西夏人馬大肆砍殺。其勢如秋風掃落葉一般，殺得人頭亂滾。
阿沙敢不本想讓兵馬退回營中，哪裡料到蒙古騎兵尾隨追來，步步緊逼，不給西夏人馬留下喘一口氣的工夫，他們窮追不捨，拚命砍殺。
在極度慌亂中，阿沙敢不一時亂了方寸，原來的褐子營已不能回去，蒙古人在後面緊緊追趕，自己的兵馬潰亂不堪，正在左右為難之時，便隨自己的部下龍敦逃往山上，依山據守。
這一仗西夏軍隊損失慘重，八萬人馬被殲滅了六萬多，許多將領在潰逃中戰死，阿沙敢不再也提不起精神。在龍敦的勸慰下，他決定重整旗鼓，整頓軍隊，並派人回中興府搬救兵。
此時，蒙古人正在打掃戰場，集合隊伍，準備趁勝圍山，活捉阿沙敢不。
成吉思汗向將士們說道：「這一仗，阿沙敢不的本錢輸得差不多了，大話不敢再說，只有逃上山去，想當山大王了。」
聽了這一句話，眾將哄笑起來，速不台說：「阿沙敢不想當山大王，我們可不答應哩！依我說，不如將山圍住，逼他投降，防止他逃回中興府去。」
成吉思汗說道：「我贊成這個除惡務盡的建議，阿沙敢不在山上住不長的，只要圍住他，要不了幾天，他沒吃沒喝的，他的隊伍不打就亂了。」
大汗的話，眾將紛紛請戰，拖雷說道：「從這裡離中興府，不過一百餘里路程，夏王能不派兵來援嗎？」
窩闊台說道：「中興府若來援兵，必從黃河上過來，只要守住渡口，把船隻控制起來，西夏的援軍插翅也難過來。」
成吉思汗說道：「眼下正是隆冬天氣，只要刮起東北風，或是西北風，黃河在一夜之間就可能封凍，一定要防止敵兵從冰上過來！因此，要抓緊殲滅山上的殘敵，把阿沙敢不活活捉住。」
此時，西夏都城中興府裡一片驚慌，君臣個個惶恐不安，人人束手無策。
在沙州、肅州、甘州、涼州，以及靈州被攻破之後，原指望阿沙敢不能在賀蘭山下擋住蒙古人，不料又被成吉思汗打敗。
太上皇李遵頊責怪獻宗李德旺說道：「我多次提醒你，不能得罪蒙古人，你就是不聽，現在怎麼辦啊？」
夏獻宗李德旺說道：「這能怪我麼？其實，全是阿沙敢不惹的禍，他還不是仗著崽名令公的勢力？」
這崽名令公乃是西夏炙手可熱的人物，是夏神宗李遵頊的當朝太師，有權有勢。
阿沙敢不全軍覆沒的消息傳來之後，國都中興府宮廷中，一片埋怨之聲紛紛襲來。
朝中有的大臣竟把丟城失地，西夏軍隊被蒙古人打敗的責任，都推到李德旺身上。
在眾大臣的一片圍攻中，加上連日操勞招兵之事，這位身體本不太好的夏獻宗竟在朝堂上突然昏倒，不久也死了。
崽名令公遂召集老臣們商議，他首先說道：「國家不可一日無君啊！但是，皇帝膝下沒有一個兒子，怎麼辦？」
後來，有人建議說道：「南平王李-本是皇上的侄兒，此人雖然年輕，卻有遠見卓識，不如立他為夏王吧！」
崽名令公與大臣們聽了，只好答應，便正式扶佐這位南平王李-當了西夏的皇帝，也就是西夏的末帝了。
李-當了皇帝，立即命令老將崽名令公帶領十萬人馬，前去援助阿沙敢不，希望在賀蘭山下與蒙古大軍決戰，阻止成吉思汗向國都中興府進軍，以紓國難。
成吉思汗得到消息之後，命令速不台、昔裡鈐部等領兵圍山，捉拿阿沙敢不；自己帶領窩闊台、拖雷等，親率大軍沿黃河北上，去迎擊崽名令公的援軍。
阿沙敢不帶領殘餘人馬住在山上，連續過了多日，眼看糧食快要吃完，又值隆冬季節，到處是枯樹敗草，又冷得滴水成冰，軍隊人心惶惶，紛紛逃跑下山。
速不台從俘虜口中瞭解到山上的情況以後，便縮小包圍圈，向山上展開攻勢。
他把捉住的俘虜組成一隊，讓他們充當前鋒，走在隊伍的前面，向阿沙敢不喊話道：「中興府已被包圍，你們的援軍不會來了，還是趕快投降吧！」
阿沙敢不聽從龍敦的建議，在山上堆雪為城，趁著天氣寒冷，雪塊堆積起來，竟變成一座堅固的雪城。遠遠看去，雪白耀眼，既能避風，又能擋箭，正是一座冰城。
速不台與眾將商議，決計用火燒冰城。士兵們把撿來的干樹枝等堆在那冰城邊上，燃著以後，熊熊的大火很快把冰燒化了。
速不台一聲令下，人馬衝進去，經過一陣拚殺，敵兵立刻放下兵器投降了。
此時，阿沙敢不卻不知去向，速不台向俘虜們再三詢問，都說不知道。
這時候，昔裡鈐部大聲命令道：「所有俘虜，一律取下帽子！」
原來阿沙敢不見冰城被融，又逃不出去，便與龍敦脫下將領衣服，換上士兵的服裝，混進士兵群中，誰也不知他是這支軍隊的主將。不過，出身西夏的昔裡鈐部，知道西夏軍隊中對頭髮有規定：所有士兵不准留發，一律剃光頭；將領的頭頂在左右兩側留下兩綹頭髮。
現在，帽子取下來了，阿沙敢不與龍敦再也瞞不住了，便舉起大刀向周圍的蒙古軍隊衝去。
速不台見阿沙敢不衝上來，早把弓箭拿在手裡，一箭射在他面門上，倒地而死。
然後，速不台讓昔裡鈐部與龍敦帶領這支七千多人的西夏俘虜兵，當作自己軍隊的前鋒，下山去與成吉思汗的大隊人馬會師。
公元一二二六年十二月，成吉思汗帶領大軍沿黃河北上，見河上已封凍，遂與西夏崽名令公的十萬大軍隔河對峙。
二十日開始，兩軍在黃河冰上展開激戰，先是雙方對射，後來為了搶渡黃河，便遭遇在一起，進行肉搏，殺得屍積成堆，血流冰上，把河裡的冰塊都染紅了。
第二天戰鬥開始，西夏的士兵在鞋底綁上兩塊木板，登上河冰，靠滑行加快了速度，很快攻過了黃河，直抵河岸。
由於蒙古兵馬眾多，在北岸組成人牆，西夏士兵無法攻上岸上。成吉思汗親自前來督戰，下令弓弩手射擊敵兵的兩腿，以阻止他們從冰上過河。
速不台向成吉思汗建議道：「我領一支人馬由上游悄悄從冰上過河，繞到敵兵背後，前後夾擊他們，定能取勝。」
成吉思汗立即答應，等速不台領兵走後，他繼續加緊派兵進攻對面敵兵，過不多久，西夏軍隊後面混亂起來，成吉思汗知道速不台已經從後面進攻敵軍了，便命令窩闊台、拖雷帶領兵馬，從冰上衝過去，從正面襲擊敵人。
西夏兵馬儘管勇敢善戰，卻經不住蒙古大軍的前後夾擊，很快潰敗了。
崽名令公忙命軍隊後撤，想退回中興府固守，可是，成吉思汗抓住戰機，指揮兵馬緊緊追趕，他向將士們命令道：「要發揚除惡務盡，窮寇必追的精神，將西夏的兵馬完全徹底地殲滅，不能讓他們逃回中興府去！」
於是，蒙古騎兵隨後追殺，把崽名令公的軍隊分割成數段，然後包圍起來，逐個消滅，連崽名令公也被亂軍殺死。
經過三天零一夜的連續作戰，西夏這支十萬人的援軍被消滅了，蒙古大軍又馬不停蹄地跟蹤追擊，一直打到中興府，並將西夏的這座都城團團圍住。
這一仗之後，西夏的主力已傷亡殆盡，中興府又被包圍，再無能力抵抗蒙古大軍了。
公元一二二七年的正月，成吉思汗已經看得很清楚，山窮水盡的西夏君臣只有兩條路可以選擇：或者戰敗而死，或者投降而亡，別無第三條路可走了。
在此大局已定的情況下，成吉思汗讓幼子拖雷帶領四萬人馬圍住中興府，自己與窩闊台、速不台等，率領六萬大軍，南下攻打金國。成吉思汗這次攻打金國，很快兵抵臨洮城下。駐帳之後，親自帶領窩闊台、速不台等，登上賀蘭山的餘脈小板山，察看地形。
原來，這臨洮城坐落在小板山下一塊平原之上，是金國西部邊陲上的一個重鎮，城內人口眾多，軍隊一萬人以上，守將名兀瑚嘎裡，為金國皇室後裔。
回到大營之後，成吉思汗向窩闊台問道：「你先說說，攻打這座臨洮城，怎麼打法？」
窩闊台心知父汗要考察自己，只得說道：「臨洮地處平原地帶，若能將城中守軍引誘出城，就可充分發揮我們騎兵善於野戰的特長，一舉圍殲他們了。」
成吉思汗聽後，笑著又問道：「敵兵不出城，你們有什麼誘兵之計呢？」
速不台搶著說道：「我的誘兵之計，全是跟隨大汗在戰爭中學來的，還是採取『圍三缺一』的戰術。」
成吉思汗聽後，笑著說道：「你不妨說具體一些，讓大家聽聽呀！」
「好吧，」速不台清了清嗓子，又說，「具體地說，就是三面圍城，故意留出一面，引誘守軍出城，以便在運動中將其殲滅。」
窩闊台插話問道：「你留下哪一面城不圍呢？」
速不台答道：「這臨洮城的西邊是吐蕃，南面是南宋，北面是西夏，已被我們大軍佔領了，只有東面是金國的內地，城裡的守軍要逃跑只有向東，我們就故意留這一面讓他們跑。」
窩闊台又問道：「敵軍明知上當，還會從東面逃嗎？」
成吉思汗接過話茬，對兒子開導說：「這叫作明知上當，敵軍也想碰碰運氣呀！我想，速不台一定還有防止敵兵逃脫的妙計，不信的話，請他說吧！」
速不台被大汗如此一誇，那火紅的赤臉，竟紅得更加厲害，頭上又冒出了汗水，便說道：「這也算不得是什麼妙計，在臨洮以東有座六盤山，為了防止城裡的守軍逃脫了，就在六盤山附近埋下一支人馬，迎頭堵住他們，與後面的追軍一呼應，便可以完全殲滅他們。」
成吉思汗聽完，讚許地說：「速不台不是中原的諸葛亮，卻勝似諸葛亮！」
第二天，攻打臨洮城的戰鬥開始了，由於西、南、北三面城外的蒙古大軍猛烈攻打，城內的守將兀瑚嘎裡窮於應付，只得拚命防守。
這時候，其他將領紛紛向他建議道：「蒙古人兵馬眾多，城內守軍太少，又無援軍到來，再守下去，後果不堪設想，不如從東門撤退吧！」
兀瑚嘎裡為難地說道：「成吉思汗用『攻三留一』戰術對付我們，等於在東面放一口袋，讓我們去鑽，豈不是太冒險了？」
後來，兀瑚嘎裡決定夜裡出城，想藉著夜色的掩護，幻想能僥倖逃出去。
當晚三更時候，兀瑚嘎裡果真帶領軍隊悄悄地從東門潛出，這一行動正中成吉思汗下懷，他立即命令窩闊台領一支人馬緊緊追趕。當敵軍逃至六盤山西邊的一處山口時，忽然叫喊聲驟起，速不台埋伏的人馬從四面八方包圍過來，兀瑚嘎裡的軍隊一個也沒有逃出去，全部被殲滅在那個山口下面。
攻佔臨洮之後，成吉思汗又領兵去打西寧州。
根據探馬報告的消息，西寧城守將莽力爾思足智多謀，城內有兵馬兩萬餘人，特別是有一支被稱作「神射手」的弓弩隊伍，厲害無比。那個哨探報告之後，又補了一句話：「這個莽力爾思狂妄得很，他還說了一句對大汗很不恭敬的話哩！」
成吉思汗問道：「有話就直說嘛！花剌子模的千軍萬馬我都不怕，莽力爾思的一句話我就受不了嗎？」
那哨探便把那句話學了一遍：「別看成吉思汗老奸巨滑，這次我要他死在我的亂箭之下！」
成吉思汗聽後，不禁哈哈大笑起來，正要說話時，忽然覺得跌傷部位疼痛難忍，向後一仰，倒了下去，窩闊台等急忙上前扶住，對那個哨探大罵道：「混賬東西！你明知是對大汗的不敬之辭，為何要當面向大汗報告？豈不是故意要來激怒大汗？」
罵到此處，立刻對身邊護衛命令道：「把他拉出去，砍頭！」
兩個護衛正要上前去拉那哨探時，只見成吉思汗連連擺手制止，急切地說道：「不，不要——殺他！他沒有錯！」
放走那哨探之後，大汗對部下們命令道：「立刻攻打西寧城，務必活捉莽力爾思！」
於是，窩闊台、速不台遂集合兵馬，正要出發之時，探馬又來報告道：「西寧城四門大開，城上無兵把守，似乎是一座空城了！」
窩闊台笑道：「大話既然說出口了，為什麼又棄城逃跑了？」
眾人正在遲疑之時，成吉思汗說道：「未必是那麼簡單吧？走，我們去察看一下！」
窩闊台知道父汗的脾氣，這時候想阻攔也不行了，只得上前扶住他往外走去。
大家簇擁著成吉思汗，來到城外一片高地上，果見城內鴉雀無聲，宛然是一座空城。
成吉思汗沉思良久，立即伏下身子，將臉貼到地上，仔仔細細地聽了一會兒，然後站起來，用手指著西寧城說道：「在戰場上拚殺了四十餘年，狡猾的對手見的太多了，你這彫蟲小技怎能瞞騙了我？」
說罷，他要窩闊台等也把耳朵伏在地上，聽聽城內傳來了一種什麼聲音？
速不台首先說道：「這是莽力爾思定下的空城計！城裡的兵馬踏地的聲音很清楚，不信你們再聽！」
成吉思汗冷笑道：「莽力爾思的兵馬已經集合好了，等著我們的軍隊一進城，他們的弓弩手們就可以萬箭齊發了！不過，他的如意算盤打錯了！」說完，轉身回營，向部下問道：「你們說說看，這空城計如何破法？」
沉默了一會兒，速不台說道：「莽力爾思既然不仁，我們只得還他一個不義了！依我說，咱們可以先如此如此，過一天之後再這般這般——」
成吉思汗與眾將領聽了，無不拍手稱讚，說是這樣打法，準能攻破莽力爾思的空城計！
於是，成吉思汗命令大軍立即出發，將西寧城團團圍住，儘管城門大開，蒙古軍隊卻不急於攻進城去，只是圍而不打。
原來，城內守將莽力爾思預計成吉思汗會以為他棄城逃跑，立即領兵進城的。那樣的話，他在城門裡邊埋伏的弓弩手們就可以萬箭齊發，把進城的蒙古兵全部殲滅。
可是，速不台的圍而不打的計策，首先就對莽力爾思當頭潑了一盆涼水！圍了一天一夜，卻不聲不響，也不進城，這對莽力爾思埋伏在城裡的兵馬，打擊太大了！
因為，蒙古人的隊伍就在城外，與他們只是隔了一座城牆，隨時就可以衝進城來。時間久了，不僅挫傷了埋伏兵馬的銳氣，也使他們無法休息，既不能吃，也不能喝，更不能輕意撤兵，全軍處在極度緊張狀態中。
莽力爾思急躁了！因為士兵們飢渴得受不住了，戰馬早已餓得嘶鳴不已，再埋伏下去，兵無鬥志，馬也無力跑動了，怎麼辦？怎麼辦？
這時候，莽力爾思固然急躁，他的將領比他更焦急萬分！因為士兵們鬧起來了，甚至戰馬鬧得更凶，只見它們又是刨蹄，又是振鬣長鳴，搖頭擺尾，不斷地掙著韁繩想衝出去。
最後，莽力爾思迫於無奈，只得命令守軍把城門關上，讓兵馬抓緊時間吃喝、休息。
就在這時，忽聽城外吶喊聲起，蒙古人開始攻城了！
早有準備的蒙古軍隊，先發射一批炮石，見城上守兵不多，立即抬著雲梯，登上城頭，攻進城去了。莽力爾思把剛才撤退的兵馬又重新集合起來時，蒙古六萬大軍早已衝進城裡，
到處又燒又殺，滿城裡全是蒙古人了。
儘管莽力爾思喊破了嗓子，他的兩萬人馬再也集合不起來，不到兩個時辰的廝殺，被蒙古人徹底殲滅了，莽力爾思躲藏在城裡水道內，也被搜查出來了。
他心知成吉思汗不會饒恕他的，便自己咬斷舌頭，流血而死，成吉思汗得知信息後說道：「莽力爾思倒是一條漢子哩！他的空城計倒是加速了他自取滅亡的進程！」
說完之後，只是輕輕地笑了一下，再也不敢用力大笑了，因為身上的跌傷癒來疼得愈劇烈！
窩闊台見到父汗的表情不大正常，忙問道：「眼下天氣炎熱，請父汗先到六盤山那裡休息一段時間，這積石洲由我和速不台去打吧！」
成吉思汗忍住身上的劇痛說道：「沒事，等打下積石洲之後再說。」
這積石洲位於洮河流入黃河的河口處。所謂洲，就是水中的陸地。洮河是賀蘭山上無數條山澗自山崖石縫間流下來，在山下會聚成這條洮河。因此河水清清亮亮，澄澈如碧，流到渾濁的黃河裡。在入河口處，原本是一個不大起眼的小山坡，經過不知多少年的日月輪迴，黃河從上游攜帶而來的泥沙，流到這裡，被那小山坡擋住，逐漸淤積起來，越積越多，終於形成了這個積石洲。
據說，唐朝時候，在積石洲上聚集了一幫土匪，他們在這裡攔劫來往貨船，成為黃河上的一大公害。
當時擔任夏州節度使的李繼遷，奉唐太宗李世民之命，趕走了盤據在洲上的土匪，在上面建了一座城，派兵把守，保護來往船隻的安全，這便是積石洲了，成為西夏的一座水上的重鎮。
後來，金國的勢力由東向西發展，從西夏人手中奪取了這塊水中的洲城。
城中的居民多以經商、捕魚為業，生活富庶，經濟繁榮，商業發達，人口數萬人以上。
城中守將多雷吉，守軍約有七、八千人，不過城在水中，城牆又高又固，易守難攻。
成吉思汗領著窩闊台等來到黃河邊上，只見奔騰澎湃的黃河水，咆哮著從積石洲城邊上洶湧而過，河水流得又急又快，翻滾起一個個漩渦，噴吐著黃色的浪花，一朵朵，一堆堆，真如千堆萬堆黃色的絨花垛在水上。
看著流勢湍急的河水，成吉思汗說道：「我們的牛皮筏子在這裡不易通過呀！」
窩闊台說道：「若想通過，只要在岸上留根繩子牽著，河水流得再疾也不怕的。」
成吉思汗聽後，也不說話，過一會兒又問道：「從水面距離城上也不過一丈多高，至多不超過一丈八尺吧？」說完之後，不等眾人回答，便轉身往回走，來到帳中坐定，向大家說道：「多雷吉認為我們既無渡船，又無橋樑，他仗著黃河天險，想與我們對抗哩！」速不台說道：「單靠牛皮筏子過河，風險太大，不如砍伐大樹，做些木筏，從上游放下來。」
成吉思汗接著說道：「在木筏前面豎上擋板，人坐在板後面，可以擋住城上的箭矢，準可以打破這黃河天險了。」
窩闊台也說道：「我們的牛皮筏子每隻可以坐上去三至五人，與大木筏相互配合起來，多雷吉就防不勝防了。」
成吉思汗笑道：「對，就這麼幹，你們二人去到林子裡砍樹造筏，越快越好，事不宜遲呀。」
速不台又建議道：「這裡離西寧不遠，到那裡運一些門板來，就更方便了。」
成吉思汗又說道：「別看這積石洲城不大，裡面的商業發達，富商大賈多，城裡可富呢！」
這時候，耶律楚材插話道：「這小小的積石洲，每年貢獻的租稅，相當於金朝從全國各地所收稅額的五分之一呢！」
成吉思汗笑道：「好吧！攻佔這座城以後，我們也要派個得力的人管理它，這事全靠耶律先生籌劃了。」
說完，大汗向耶律楚材笑著，溫和的目光裡寄托著希望，意思是說：「我們佔領之後，建設、管理還要靠你呀！」
不久前的一天晚上，成吉思汗忽然心血來潮，讓人把窩闊台、耶律楚材兩人同時喊來，他指著面前桌子上的酒菜說道：「平日，我很少飲酒，今晚難得有這輕閒的工夫，請耶律先生來喝一杯！」
窩闊台遂拿起酒壺，斟滿酒杯，說道：「父汗飲酒不多，耶律先生既是海量，又是豪飲之人，請你隨意一些。」
成吉思汗伸手舉起酒杯，對耶律楚材說道：「為了感謝長生天的英明決策，把你送到我身邊來，請喝下這杯酒。」
耶律楚材聽了，帶著歉意地說道：「感謝大汗的信任與器重，只是，只是——」
「有什麼話，請先生明說，我不會戒意的。」
「報告大汗，我是個讀書之人，總想倣傚那長春真人一樣，歸隱山林，去過閒雲野鶴的自由散漫的日子。」
「你能向我說出心裡的話，我很高興。不過，你不能走，我也不捨得放你走。在我身邊少不了你，我們蒙古帝國不能沒有你這樣的人才。」成吉思汗說到這裡，轉臉對窩闊台說道：「我前次已經告訴過你，這次再當著耶律先生的面，重述一遍我的囑咐：當你承繼我的汗位，君臨天下的時候，耶律楚材將是你的輔國重臣，切記切記，千萬不要忘記啊！」
窩闊台立即說道：「父汗一生英才蓋世，天下無雙，長生天將佑助你老人家長壽無疆！」
成吉思汗笑道：「長生天祐助我完成帝業，建成偌大帝國，已屬不易。長春真人也已說過了：人世間只有養生之理，哪有長生之道，我還是確信的。」
說到這裡，成吉思汗忽然想起一件事來，他看著耶律楚材問道：「你曾經說過：『治弓箭尚需用弓匠，治理天下豈可不用治天下匠嗎？』這是怎麼一回事？」
耶律楚材聽後，笑著回憶說：「那時，我剛來到大汗身邊，有個名叫常八斤的人，他見大汗對我十分信任，就向我說：『當前的蒙古國，正是用武的時候，要這個書獃子耶律楚材什麼用？』我聽了之後，就對他講了上面那句話。」
成吉思汗又意味深長地說道：「是啊，馬上得天下，怎能還指望馬上治天下呢？治理天下需要治理天下的人才！」
窩闊台說道：「請父汗放心，將來我一定重用耶律楚材！」
「對，你要重用耶律楚材，還要善於選拔天下的英才，讓那些有才有識的讀書人，都能像河水流向大海那樣，來到你身邊，為蒙古帝國貢獻他們的聰敏才智。
窩闊台忙表態道：「請父汗放心，我一定謹遵教誨，把天下英才都吸引到我們蒙古帝國來，把帝國治理得更加強盛。」
自此以後，耶律楚材逐漸取消回中原的念頭，為蒙古帝國做出了傑出的貢獻。
不久之後，在耶律楚材的積極建議之下，蒙古帝國正式建立了國子學，他還親自拿出自己的錢糧，支持與資助辦學人員的生活。
公元一二二七年五月中旬，成吉思汗親自指揮了攻打積石洲城的戰鬥，由於利用大木筏與牛皮筏相互配合，加上炮石猛烈攻擊，終於佔領了這座水中的堅城。
接著，又乘勝攻佔了金國的洮州、河州、德順等地，把金朝西部地區的主要城鎮，絕大部分都佔領了。
這時候，木華黎之子孛魯率大軍前來會師，整個黃河以北地區，已全部收復回來，並對所佔領的主要城市都委派了得力的將領負責管理，基本糾正了蒙古軍隊初入中原時那種「佔領之後就屠城，劫掠之後便撤走」的「遊牧習氣」。
由於天氣酷熱，加上治療不及時，成吉思汗的病情愈來愈重起來，但是這位大汗仍然念念不忘攻打金朝的戰爭，他十分惋惜地說道：「再有半年時間，我就可以滅亡金國了。」
為了盡快吞併金國，成吉思汗沿途進步實地考察了金國的形勢，他向將士們說道：「殺害我父祖的，正是這些可惡的金國人！等我們的大軍打敗金國之後，讓金國的男人都成為你們的奴僕，把他們的妻女都擄來分給你們當女傭。」
這時的金國也像西夏一樣，無力抵抗蒙古大軍的進攻，金王一而再，再而三地派遣使者往見成吉思汗，請求接受他們的求和要求。
此時的成吉思汗傷勢已逐漸惡化，在接見金國使者時，他表現出了出人意料的和平與善良，也許是「人之將死，其言也善」吧，大汗這次竟答應了求和的請求。
不過，金國送來的貢品也相當豐厚，那些碩大的珍珠竟有雞蛋黃那麼大。
四月份，成吉思汗駐夏於六盤山（今寧夏固原縣西），在這裡，他精心制定了滅亡金國的戰鬥計劃。而後，他下山，來到清水縣，站在山樑上，置身於巍然高聳的石壁，俯瞰著幽深的渭河河谷，心裡頓時感到若有所失。
自從去年從馬上摔傷以來，成吉思汗的身體一直沒有復原，經歷這一年來的鞍馬勞頓，他似乎已越來越感到體力不支了。憑直覺，成吉思汗對自己的健康狀況已不抱什麼幻想，他只要求他的將領們要趕快攻下西夏的都城中興府。
此時，留在中興府外圍的拖雷的隊伍，遵照成吉思汗的命令，採取長期包圍，圍而不打的方針，既可以減少自身的傷亡，又可以坐待西夏勢窮而降。
果然，經過半年來的圍困，中興府內糧盡援絕，軍民病餓而死者不計其數，完全喪失了守衛的能力。
得知這些情況之後，成吉思汗立即派遣出身於西夏的將領察罕到中興府裡勸降。
西夏王李-已是走投無路了，只得接受了投降，他要求給他一個月的時間，準備貢品，遷徙民戶，成吉思汗答應了他的請求。
六月初，李-帶著豐盛的禮物，張大排場地來到蒙古軍營地。朝見時，獻上光彩奪目的金佛像，以及九九金銀器皿，九九童男童女，九九騸馬駱駝等物。
所有這一切禮物，都按照蒙古的禮儀規定，以「九九」為數奉獻。李-想以此奪得成吉思汗的好感，從而能赦免他的死罪。可是，儘管獻上這麼些豐厚的禮物，李-只被允許在門外行禮，他不得不說道：「我們夏朝多次反叛，實在是罪莫大焉！自今以後，我再也不叛亂了，永遠向成吉思汗表示奴隸般的順從！」
這時，成吉思汗感到心裡一陣陣噁心，對於迷信時代的人來說，這是很不吉利的，加上西夏屢服屢叛，令人不能放心，為了防止西夏再生變故，成吉思汗這才下令將李-全家殺死，一個不能留下。
回顧已往，蒙古對西夏出征六次，歷時二十三年之久，終於在成吉思汗去世的前夕，將其滅亡了。
在這一場曠日持久的戰爭中，成吉思汗一直是穩操勝券，處處主動，說打就打，說停就停。西夏國雖然盡力堅持著，但是終因內政腐敗，外交錯誤，加上蒙古勢力的強大，終於導致它的滅亡。
西夏從九百八十五年李繼遷叛宋自立以來，已有２４０多年的歷史，其文物典章之豐富，傑出人才之湧現，均不亞於中原。
近來，成吉思汗的身體越加衰弱，成吉思汗心知病情加重，已有壽命將終的預感，對於他來說，眼下是考慮繼承自己汗位的問題了。在他的四個嫡子中間，長子術赤已於不久前病死，這件事他每次想起來，心裡總有一些負疚的感覺，不過，他已經死了，不得不強迫自己把他忘了。
在剩下的三個兒子中，察合台當時不在西夏戰場，他率領後備軍駐守蒙古大營。
現在，只能讓三子窩闊台與幼子拖雷來到自己的身邊，當時，將領滿帳，成吉思汗命將領們暫避，接著就叮囑他的這兩個兒子說：「我身後留下的孩兒們啊，你們可知道，我的死日已近，快要到地府去了！」
這位大汗說到這兒，喘了口氣，無限溫和地看著面前的兩個兒子，噙著淚，又說道：「我為你們、我的兒子們，在主的威力和長生天的佑助下，征服和開拓了一個遼闊廣大的國家，從這個國家的中央向各方面走去，都需要用一年的時間。現在，我對你們立下如下遺言：你們要想過富足滿意的生活，享受掌大權的快樂，必須齊心協力抵禦敵人，尊崇朋友，一意為他們增加富貴。」
說到此，大汗喝了兩口馬奶，喘息了一會兒，閉了雙眼，似乎想了一下，然後說道：「在你們之中，需有人保衛國威和帝位，支持這根基堅實的寶座。窩闊台的弟兄們，包括非嫡家兄弟都遵照成吉思汗的聖訓，立下了文書，保證遵從新汗。」
成吉思汗遺命窩闊台繼承汗位，後來，他的兒子們和眾大臣、將領們也確實執行了這一遺命。但是，正像成吉思汗生前所安排的，窩闊台是繼承了汗位，幼子拖雷卻繼承了實權。
原來，當時蒙古遊牧社會中，還長期存在著「幼子守產」的習慣法。兒子長大成人，就離開父母獨立生活，他們有權帶走父母的一部分財產，但最小的兒子則不離開父母，他要繼承父母留下來的大部分財產。
成吉思汗實際上也是按照這種幼子守產的習慣法，在親族中劃分各人的屬民和份地的。
他把他的兄弟們分封在東面：哈撒兒分在蒙古東北部，合赤溫的兒子（合赤溫已早死）分在蒙古東部，鐵木格分在蒙古最東北，別勒古台分在鄂嫩河、克魯倫河中游一帶，這四個弟弟後來稱為「東道諸王」。
成吉思汗有妻妾無數，只有六人具有皇后地位，她們是孛兒帖、也速干、也遂、忽蘭、古兒別速（已死）和合答安。
大皇后孛兒帖生的四個兒子：術赤、察合台、窩闊台、拖雷，他們四人的地位最尊貴，被稱為「四曲律」。
除拖雷以外，這幾個兒子也有自己的屬民和份地，他們被稱為「西道諸王」。他們的份地從北向南，依次展開在從額爾齊斯河流域到維吾爾邊境的草原地帶，其中術赤的封地最遠。
幼子拖雷沒有另外的份地，他繼承成吉思汗統領的大片地方。成吉思汗去世前夕，蒙古軍隊共有十二萬九千人，其中分給諸子、諸弟二萬八千人，剩下的十萬零一千人，都屬於成吉思汗本人，一旦他死後，這支軍隊則屬於幼子拖雷。
因此，成吉思汗的最貴重的財物，所統領的各個部落，全國的大部分軍隊，都留給了拖雷。之所以不把汗位也按幼子守產原則傳給拖雷，是因為，成吉思汗並不認為汗位是純粹屬於他私人、因而可以傳給幼子的私人財產。大汗是整個成吉思汗「黃金家族」的財產看管人，他不僅應對屬於自己的份地，而且必須對整個大帝國負責。所以汗位繼承的資格，應以能力為原則，應以德才雙全作為衡量的標準，而不能以幼子守產的傳統習俗來確定。
成吉思汗的病情越來越惡化，當此彌留之際，他仍不忘對金國的戰事，因為西夏已經滅亡，但是蒙古世敵金王卻一直據守著河南，而河南開封又似乎是不可攻破的堅固堡壘。這樣一來，生命垂危的成吉思汗想到了他一生事業尚未完成的這一部分，便向他的兒子們秘授了攻取開封的戰略，這便是他的第二份遺囑：
金朝的精兵在潼關（潼關是河南陝西一側的門戶），南據險山，北限黃河，難以遽破。從此進兵，勢難取勝。應假道於宋。宋金世仇，必能許我。可由宋道下兵河南南部，由河南南部直取大梁——開封。屆時金急，必然徵調屯集於潼關之精兵。然以數萬之眾，千里赴援，為時已晚。即使那些潼關的援兵趕到，必定人馬疲憊，而不能戰。如此，則破開封，就顯得十分容易了。
這就是成吉思汗彌留之際，在病床上向他的兒子和將領們口授的最後的一份作戰計劃。
這一段話，雖然很簡短，文字也極通俗，但卻包含著對當時蒙、金、宋各方面形勢的精闢分析，蘊含著成吉思汗豐富的戰略戰術經驗，體現著高超的統一戰線謀略，是中外戰爭史上著名的成功謀略，是成吉思汗軍事理論的集中體現。
接著，成吉思汗又提出了他的第三條遺囑：「我不願死在家裡，我要為名聲和榮譽走出去。我要……像雄鷹翱翔於天宇！」
這位頂天立地的草原巨人，臨死前還念念不忘克敵制勝，願意在戰場上結束其波瀾壯闊的一生。
他又對兒子和將領們說道：「我死後，你們不要為我發喪、舉哀，好叫敵人不知我已死去。」
喘息了一陣之後，又向他的部下重申了他那條禁止殺掠的命令：「我自去冬五星聚會時（丙戌十一月丁丑，五星聚見於東南），已決定禁止殺掠……」
有人把這看作是成吉思汗晚年的懺悔，也無不可。其實，經過長春真人、耶律楚材的勸導之後，特別是不久前在那場惡夢中的經歷，使他終於認識到單靠武力，靠屠殺的政策，是征服不了人心的。
公元一二二七年八月二十五日（七月己丑），本是一個天氣燥熱的日子。
烈日像一團火在空中燃燒，大地上熱浪滾滾，一隻黑羽金眼的雄鷹在空中飛翔著，它那矯健輕捷的身影，時而穿過雲層，如箭一般向天的盡頭飛去；時而佇立雲層之上，向下俯視著人間萬物，想以那碩大無比的羽翼，擁抱整個大地。
突然之間，一陣熱風吹過，本來無雲的天空立刻烏雲四合，連續炸響了幾聲悶雷之後，暴雨傾盆而下，乾涸的渭河平原上空雨霧迷茫，隆隆的雷聲驅散著熱浪……
那雄鷹仍在空中翱翔，它不畏雷電的閃擊，不顧暴雨如注，它奮力撲擊著雙翅，穿過厚實的雲層，如流星一樣飛越一個地區又一個地區，漸漸隱沒在縹緲無際的天穹……
此時，彌留天際的成吉思汗，慢慢睜開他那雙一直是灼灼逼人的閃光的雙目，握緊拳頭，猛地舉起來，在胸前一揮，彷彿他又回到了廝殺的戰場，正在揮刀躍馬……
當這位大汗的巨手跌落在胸前時，他那雙閃著灼光的眼睛已經瞌上，他的呼吸已經停止。
這位蒙古族的英雄，一個叱吒風雲的帝王——成吉思汗，終於走完了他六十六年的不平凡的歲月，帶著征服世界的豐碩成果，永遠地離開了他深深愛戀著的蒙古草原。
成吉思汗病逝之後，根據他「死後不發喪」的遺言，人們把這位大汗的遺體放在一輛車上，準備把他送回蒙古草原。
靈車開始啟動了，全軍將士悲痛欲絕，齊聲哭泣，聲震渭河平原。
靈車被送到位於克魯倫河上游的大營時，成吉思汗去世的消息才得以公佈。
成吉思汗的遺體被陸續輪流放在各個斡兒朵裡，為死者舉哀一天。
當訃告傳到遠近地區時，諸親王、公主和將領們立即從這個龐大的帝國之各地前來奔喪，他們連續奔馳多日，從四面八方來到老營哀悼死者，大聲啼哭著向遺體告別。
由於某些部落距離蒙古老營太遠，大約在路上走了三個多月以後，他們才陸續趕到。
根據蒙古幼子守灶的風俗，成吉思汗的結髮妻子、大皇后孛兒帖生的幼子拖雷主持了葬禮。這時候，全體蒙古人都來到這裡，在這位為他們建立「世界帝國」的人物的靈柩前，排著長隊哀悼，他們啼哭的聲音如雷聲滾滾。
成吉思汗的棺木，是用兩片-木，把中間鑿空，按人身的大小尺度，製成人形。把遺體放進之後，加髹漆畢，再以黃金為圈，連箍三道金圈，算是殯殮了。
下葬前，還要將最好的馬殺死，供給大汗在陰間騎乘。同時為成吉思汗的在天之靈連續準備三天的祭品。又吩咐從那些容色可愛、性格溫和、美中帶甜、顧盼多姿、舉動優美、起坐文雅的月兒般處女中，挑選四十名出身於大汗的親信和貴族家族的女兒，用珠玉、首飾、美袍打扮，穿上貴重的衣服，與良馬一道，被打發去陪伴成吉思汗之靈。
那時候，蒙古人信奉宗教，他們認為人死後也和在世時一樣，死去的大汗也要有大批奴隸，要有豐盛的飲食，要有穿有用，還要有最好的戰馬供其乘騎，更要有美麗的侍女陪伴他，侍候他，為他消愁解悶。
葬禮開始以後，由拖雷首先向成吉思汗的遺體敬酒，然後大家隨著雄壯的樂曲，高唱《出征歌》和《蘇魯錠歌》。
歌聲逐漸蓋過了震天動地的哭泣聲，這時候在人們的眼前，湧現出成吉思汗身跨赤兔馬、手持黃桿紅纓長矛，縱橫馳騁，所向披靡的威武形象。
從此，成吉思汗的長矛——蘇魯錠就一直陳列在成吉思汗陵墓的正殿上，被奉為蒙古族戰神的象徵。
因為安葬的時間為三月十七日，蒙古人便以這一天為成吉思汗的祭日。每年的這一天所有的蒙古人都要舉行隆重的祭奠蘇魯錠的大會，來悼念他們的一代天之驕子——成吉思汗。