韋後是武則天的兒媳婦，唐中宗的妻子，生性淫蕩、貪婪，處處想要以她的婆婆為榜樣；韋後的女兒安樂公主，性情驕橫、放蕩，也一心要與她的姑姑、武則天的女兒太平公主媲美。就這樣，繼武則天和太平公主之後，韋後母女又在唐宮導演了一幕穢亂鬧劇。
唐中宗李哲是武則天的第三個兒子，武則天作皇后時，先是廢除了非已所出的太子李忠，改立她親生兒子李弘為太子；不久又廢掉李弘，改立次子李賢；最後又對李賢不滿，把三子李哲推上太子寶座。唐高宗駕崩後，太子李哲繼位為中宗，太子妃韋氏封為皇后。
成了皇后的韋氏心中開始盤算弄權的計劃，在她的唆使下，軟弱無主見的唐中宗提拔了韋後的父親韋玄貞為豫外刺史。無奈此時武則天雖然成了皇太后，卻把實政大權牢牢攥在自己手中，使得韋後無法通過中宗為所欲為。不到一年時間。唐中宗僅因一點小事得罪了母親武則天，武則天就出面將中宗貶為廬陵王，發配到邊遠的房州，另立第四個兒子李旦為睿宗，自己卻總攬朝綱。
李哲攜韋後在荒僻的房州住了一年，不久又按武則天的旨意遷往均州，在均州過了兩年，又被勒令遷回房州。武則天之所以這樣讓他們反覆搬遷，乃是為了防止他們長居一地，聚集發展起自己的勢力來對抗朝廷。經過幾年的折騰，武則天覺得他們的銳氣已經消磨得差不多了，也就允許他們長居房州了。
武則天幾度廢立太子和皇帝，大權暗握卻仍覺得不夠過癮，索性在天授元年又廢掉唐睿宗，自立為神聖皇帝，結束了垂簾聽政的時期。為了鞏固自己的地位，消除異己，她在京城洛陽大事捕殺李姓皇室子孫和擁戴他們的大臣。消息傳到房州，中宗與韋後心驚膽顫，夜不安眠，每次聽說朝廷使節前來，中宗李哲就嚇得面無人色，生怕是皇帝母親派人來下詔賜死。
在這種極度的惶恐中過日子，懦弱的李哲失去了生存的勇氣，他曾幾次想要撞牆自殺，但都被韋後攔住，韋後勸解他道：「福禍無常，活著就有希望，何必自己送上死路！」中宗心想：反正只不過是一死而已，只要沒有逼到最後關頭，權且活著，就可以等待時機降臨，何必急急忙忙自尋死路呢！這樣一想，他又稍微安定下來，與韋後共同支撐著艱難痛苦的歲月。
韋後與中宗生過一兒兩女，兒子李重潤與長女長寧公主均被武氏家庭所害，在遷居房州的途中生下第二個女兒，就是安樂公主，他們希望這個患難中降臨的女兒，能給他們的命運帶來一些轉機，因此特別加以鍾愛。然而，這個女兒似乎並沒有馬上給他們帶來好運，不過倒是給他們枯躁沉悶的流浪生活增添了一份樂趣。安樂公主自小就長得十分美麗，韋後和中宗對她備致寵愛，也非常嬌縱她，所以安樂公主從小就養成了驕橫任性的脾氣。後來安樂公主被祖母武則天收到宮中養育，只因為小姑娘的聰明伶俐，則天皇帝也對她十分寵愛。
在房州，有一天中宗與韋後閒來無事，到住處附近的感德寺探望慧范大師，途中，中宗興致忽來，拾起一枚石子，朝天祈禱說：「我如果不受到傷害，還能重得帝位，這枚石子就不要落地。」說完用力將石子拋向空中。這本是他閒極無柳，又對前途毫無把握時做的一種無奈之戲，誰知偏有湊巧，這枚拋起的石子被路旁一棵大樹茂密的枝葉擋住，居然沒落到地上。中宗心中大喜，韋後也笑逐顏開，以為這是蒼天賜給他們的吉兆，因而為此興奮了好一段時間。
在患難中生死與共，每當中宗陷入絕望之中時，都是較為堅強的韋後給他以力量和信心；而且，每次則天皇帝造使來訪，都由韋後出面周旋打點，使他們度過了不少難關，因而中宗對韋後十分感激。這次拋石問天，給中宗已瀕絕望的心又帶來一線希望，他握住韋後的手，十分誠懇地立誓道：「異時若復得見天日，唯汝所欲，不相禁止。」他此時說這種話是發自內心的承諾，不料日後卻成為他管制韋後的阻礙，使得他復位後，竟對猖狂淫亂的韋後束手無策，這是後話。
武則天稱帝后，很多人對她破天荒的女皇帝做法不滿，各路英豪紛紛起兵聲討。在揚州就有徐敬業揭竿而起，為了使自己的行動名正言順，他打起了「匡復中宗」的旗號。武則天心中有些驚慌，她一面派遣大將李孝逸率領三十萬大軍前往征討，一面又派寵侄武三思前往房州察看中宗的動靜。
武三思到了房州，見到了中宗和韋後，他一邊敘談，一邊竟被韋後的美貌和風韻迷住了。只見韋後身材裊娜多姿，皮膚白晰滑膩，龍髻高盤，眸含秋水；因為要討好來使，韋後對他媚眼頻送，百般逢迎，怎不叫好色成性的武三思心神蕩漾呢！
聰明的韋後早已看出武三思的心思，心裡暗暗拿定主意，她深知只要穩住武三思，就可以在則天皇帝前面討到好處，為了這個，她自己付出些色情又算得了什麼呢？更何況這個韋後，生就風流冶蕩的性情，能在這窮鄉僻野製造些風流韻事，還正合她的胃口。
當天夜裡，韋後精心梳洗打扮一番，然後一個人悄悄摸到武三思下榻的館舍。武三思似乎心有所待地正秉燭夜讀，其實他哪裡讀得進書，眼前只是飄浮著韋後誘人的身姿和媚人的神情。忽然，他聞到一陣脂粉的濃香，隨即韋後飄然而至，武三思忙不迭地起身相迎，口中連稱：「下官何幸，蒙娘娘深夜造訪！」韋後嬌媚地一笑，已走近前來，伸出白藕似的玉腕，輕輕掩住武三思的口，悄聲道：「噤聲！滅燭！」武三思心領神會，一口吹滅蠟燭，一把把韋後拉進了自己的懷中。如此，一個如饑似渴，一個投懷送抱；一個仗勢獵色，一個賣色求利，兩個人在黑暗中翻雲覆雨，盡享男歡女愛之樂，武三思被韋後的嬌媚弄得神魂顛倒，韋後也覺得孔武粗壯的武三思擺弄得她七魂出竅。清晨臨別時，韋後叮嚀道：「武郎幸勿負我！」武三思指天為誓，言稱：「必在天後面前竭力保全。」
送走武三思後，韋後在房州躊躇滿志地等待著京城傳來好消息；而武三思回朝後也並未食言，在武則天面前極力宣揚中宗與韋後的忠孝之心，然而出於種種顧慮，武則天皇帝並沒有急於召中宗夫婦返朝。直到聖歷元年，在宰相狄仁傑的力勸下，武則天才派人把中宗和韋後從房州接回洛陽，復立中宗為皇太子，這時距離弘道年中宗被貶房州已經十五年了。
再說早已回宮的安樂公主，這時已長成一位酷似韋後的小美人。武三思有個兒子叫武崇訓，年紀比安樂公主大一歲，長得高大英俊，很討武則天的歡心，因此也常在宮中出入，並時常在宮中留宿。這武崇訓仗著自己年少貌美，又有姑祖母武則天的袒護，便大膽地在宮中偷香竊玉，和許多宮女都有著風流韻事，當他在宮中見到美貌的安樂公主，又對他施加勾引，安樂公主正值情竇初開，且從母親韋後那裡繼承了風流稟性，很快就和武崇訓勾搭上了。後來宮外對武崇訓長住宮中的事傳揚得沸沸揚揚，竟說他與姑祖母武則天有染；為了平息浮言，武則天便作主把安樂公主許配給武崇訓，兩人成婚不到六個月，安樂公主便產下了一個男孩。
因為武崇訓與安樂公主的關係，武三思與韋後變成了兒女親家，武三思出入太子東宮便毫無禁忌了。他與韋後重續舊情、在太子李哲眼皮底下打得火熱，根本不把李哲放在眼裡。除了與韋後勾搭，武三思還與李哲名下的婕妤上官婉兒成為情人。上官婉兒是武則天手下一位得力的女宮，幫助武則天皇帝處理國政已多年，她相貌嬌艷，生性慧黠，因武則天的約束一直沒有婚配，直到中宗被迎回宮中立為太子後，才封年已四十的上官婉兒為婕妤。但這不過是一個名義，實際上官婉兒早已與武三思糾纏得如火如茶，如今插上個無用的中宗，並不妨礙他們的暗渡陳倉，宮中偷情。
中宗回宮五年以後，趁武則天臥病之際，張柬之、桓彥范、敬暉、袁恕己、崔玄暉等五位大臣，率領羽林軍攻入長生院，逼迫武則天讓位給太子李哲。就這樣，中宗在失位二十年後，又被推上了皇帝寶座，韋後自然也恢復了皇后的身份。但唐中宗李哲對張柬之等人並不感激，他覺得既然自己已被接回來作了皇太子，繼位為皇帝是遲早的事，張柬之等人的舉措，不過只使他提前了些時日而已，況且還讓他擔了一些不可預知的風險。這個軟弱無識的皇帝，對排擠自己、給自己戴綠帽子的武氏家庭的人卻反而沒有一點惡感，張柬之等人發難之時，他還特意叮囑說：「殺別人可以，武氏之族，系我中表之親，不可濫殺！」真讓諸位力保李唐天下的大臣哭笑不得。
張柬之等所率人馬衝進宮時，武三思正在太子宮，與韋後歪躺在床上下棋，聽到屋外人聲鼎沸，不知發生了什麼事，這時上官婉兒敏捷地衝進屋來，拉著武三思愴惶躲入閣樓之中，避過了一場大禍，事後只是被削去王爵而已。
武則天讓位，中宗復出為帝，這又讓韋後的權勢欲開始膨脹，放蕩行徑也更加無所顧忌。武三思既然與韋後、上官婉兒久有姦情，也就有推翻中宗的心思，他時時慫恿韋後仿武後的行動，自立為女皇，這設想也正中韋後下懷。而在武則天身邊長大的安樂公主，看慣了女皇帝那種一呼百應的威風，便異想天開，說男兒可為皇太子，我女孩子為何不能做皇太女？韋後聽了，哈哈大笑，撫著公主的脖子說：「待母后做了女皇帝，就定立你為皇太女！」還有一個上官婉兒，周久參國政，已經在朝廷裡建立了一定的勢力，加上武三思的從中串通，韋後雖視她為情敵，但在謀權上還是緊緊把她拉在自己身邊。這樣，在中宗身邊，結成了一個以韋後、安樂公主和上官婉兒為基點的弄權鐵三角，再加上武三思的參予謀劃，整個軍國大權也就幾乎落到了他們手中，中宗成了一個傀儡。
張柬之、桓彥范等五位大臣起兵擁立中宗後，自然勞苦功高，在朝中擔任要職。在起兵中僥倖免死的武三思對他們耿耿於懷，於是向中宗進言稱：「他們五人恃功專權，將不利於社稷，不如封他們為地方王，既割報他們的權勢，又不失尊寵功臣。」韋後在一旁極力附和，中宗信以為真，於是封張柬之為漢陽王、桓彥范為扶陽王、敬暉為平陽王、袁恕己為南陽王、崔玄暉為博陵工，賜給金帛鞍馬，讓他們分別趕赴封地。過了不久，在武三思和韋後的操縱下，又以莫須有的罪名將「五王」流放到邊遠地區，武三思派人在中途暗殺了他們，清除了武、韋弄權朝廷的障礙。可憐五位忠心耿耿的大臣擁中宗夏位，可謂深遂人心，可惜斬草不除根，終於冤死在小人女子手中。
一次，安樂公主的新宅落成，中宗和韋後宗親幸府中慶筵。席間，公主八歲的兒子跑過來拜見帝后，禮節甚是周全；韋後見了很是喜歡，便把孩子抱在膝上，並下手詔，封他為太常卿，鎬國公，食邑五百戶。中宗見韋後無視自己的存在，擅自作主下旨，心中十分不悅，當即便攔住說：「且慢下詔！待朕回宮去，再作計較。」韋後聽了，卻冷冷地說：「什麼計較不計較？陛下在房州時候，不是說將來不禁止妾身所為嗎？為何如今又要來干涉妾身呢？」中宗見皇后拿那種話來壓他，心中愈覺氣惱，但話又是自己當初說過的，君無戲言，不能收回，他便氣得一句話也不說，傳旨擺駕回宮。韋後早已不把他放在眼裡，見他負氣離去，也毫不驚慌，仍然在公主府中飲酒作樂，直鬧到半夜時分。
唐中宗空為天子，不但政權掌握不了，就連自己的女人也沒法把握，韋後與上官婉兒倒是圍著武三思而爭風吃醋。一個春日困人的日子，午後無事，韋後心中記念武三思，便懨懨地打不起精神。中宗瞭解她的心思，便命太監去宣召武三思進宮。韋後見了武三思，頓時笑逐顏開，便命宮女擺上賭具，和武三思玩起賭雙陸的遊戲來，中宗則在一邊手握籌碼，替他倆計算輸贏。韋後故意撒嬌弄癡，逗著武三思玩笑，把中宗可憐巴巴地撒在一邊。這時，內侍進來奏稱，丞相李嶠有要事進宮來面聖，中宗聞報連忙出去。這裡韋後見中宗身影剛閃過門口，就把雙陸一掀，一聳身倒在武三思懷裡，兩人手拉著手進寢宮去了。在一旁站著的上官婉兒，看得牙齒直癢，但又奈何不得他們。有了武三思，淫蕩成性的韋後仍覺得不滿足，因為武三思是一個手裡握著無數美女情妃的人，不可能時時守在韋後身邊，因而韋後宮中還養著三個美男子。一個是楊均，原是韋嗣立家的廚子，一次韋後到韋嗣立家飲酒，覺得菜做得出色，就賞廚子黃金百兩，楊均上來謝賞，韋後一眼見他少年英俊，便暗暗地中了心意，下詔把楊均調入宮中，專替自己做菜，每到夜深時，韋後在別室裡悄悄地楊均傳喚進去，賜以雨露之恩，楊均因此便得了光祿少卿的官銜；另一個是馬秦客，原是太醫院的御醫，一次偶然進宮替韋後治療感冒，只因他眉目長得清秀，從此以後，韋後有病常把他傳進宮會伺侍，對他的寵愛，也不在楊均之下；再一個是葉靜，原是馬販子出身，善玩馬技，一年的元宵節在燈會上表演馬技，被微服出宮游燈會的韋後看中，就命人把召進宮去，除為韋後表演外，還奉命陪他共度春宵。這三個人都做了韋後的幕賓，追隨著韋後，不離左右，誰也不敢說他們什麼。
韋後風流，她的女兒安樂公主也絕不安分。安樂公主下嫁武崇訓後，這武崇訓精力過人，本也伺侍得安樂公主稱心如意，可後來武崇訓的堂弟弟武延秀從突厥國回來，見到了天姿國色、風情萬種的嫂嫂安樂公主，頓起色心；而安樂公主見這位小叔子年輕俊美，又善解風情，也十分的中意。就這樣，叔嫂兩人躲在公主府中打情罵俏，熱成了一團火。一日兩人正在溫存之際，被武崇訓撞見了，但他一是礙於兄弟交情，二是害怕公主勢力，也只好把這口冤氣吞在肚子裡，裝聾作啞地過日子。
唐中宗的太子李重俊不是韋後所生，所以韋後一心想要推翻他；同時，安樂公主在公公武三思和附馬武崇訓的慫恿下，也常央求父皇廢掉太子，立她為「皇太女」。就這樣，太子李重俊經常遭受到韋後的排斥、太平公主的欺侮和武三思的戲弄，而自己無權無勢，只得忍氣吞聲，但卻暗暗地積蓄勢力。終於在景龍元年秋天，李重俊帶領羽林軍三百騎，衝入德靜王府殺死武三思，又攻入公主府殺了附馬武崇訓，最後勒兵闖入宮中，卻不幸在玄武門前被皇宮御林軍砍殺而亡。
武三思及武崇訓父子死後，安樂公主改嫁情人武延秀，繼續過她的快樂日子；韋後更加變本加利地攬權作亂，外有她哥哥韋溫及宗楚客分掌大權，裡面除了安樂公主、上官婉兒外，還有韋後的妹妹鄴國夫人及上官婉兒的母親沛國夫人、女巫第五英兒等人，勾結成為一個營私受賄，鬻宮賣爵的腐朽勢力集團，形成武則天以後，唐宮女性干政的極盛時期。
唐中宗眼看鬧得太不像話，心中不免為之快快不樂，韋後黨羽大為疑懼，於是密謀由楊均以毒藥摻入三酥餅中，將唐中宗毒死在神龍殿上。
唐中宗死後，在李唐朝廷勢力干預下，溫王李重茂嗣位為少帝，韋後以太后的身份垂簾聽政，韋氏家族的人分任內外要職，以待重演武則天稱帝的故事。然而，因為顧忌她的小叔子相王李旦和小姑太平公主，遲遲不能冒然行動。
這時，相王的第三個兒子，臨淄王李隆基卻抓住了時機，振臂一呼，率兵攻入皇宮，闖過玄武門，高喊：「弒君淫婦，人神共憤！」衝入內宮，一舉斬殺了韋後、安樂公主和上官婉兒，韋後黨羽無一倖免，終於使韋後母女做了幾十年的女皇夢化為泡影。
第二天早朝，臨淄王李隆基重新擁立父親相王李旦為唐睿宗。