觀眾靠牆站著，入口處有兩排欄杆。街道拐角有大幅廣告，都用花體字寫著：「今晚上演拉加迪……主演歌劇……《呂茜-德-拉梅穆》……等等。」天氣晴朗，人覺得熱，鬈發裡也在出汗，大家掏出手帕來揩發紅的額頭；有時河上吹來—陣熱風，輕輕吹動小咖啡館門口的料紋布篷的花邊。但是下邊街上有一股涼氣，聞起來有豬油、牛皮、菜油的味道。這是大車街散發出來的氣息，滿街都是昏暗的大貨棧，總有人在滾大桶。
艾瑪怕出洋相，在進劇場之前，先要在休息室轉轉，而包法利為小心起見，把戲票捏在手裡，手又插在褲子口袋裡，把票貼住肚皮。
她一走進前廳，心就跳得快了。看見觀眾急急忙忙走上右邊的過道，而自己卻走上一樓的包廂，她不由得露出了暗暗得意的微笑，她用手指推開掛著帷幔的包廂門，覺得像小孩子一樣高興；她看不見夾道裡灰塵飛揚，深深地吸了一口氣，等到她在包廂入座之後，她就挺起胸來，神氣得像一位公爵夫人。
劇場快要客滿了，有人從盒子裡取出望遠鏡來，長期訂座的觀眾隔得老遠就互相打招呼，他們要在藝術中尋找消遣，擺脫對買賣的擔心；但他們忘不了「生意經」，談的還是棉花、燒酒、或者靛青。還看得見一些老頭，臉部呆板，態度溫和，頭髮灰白，膚色蒼白，好像銀質獎章褪了色，蒙上了一層鉛粉般的霧氣。前廳的一些花花公子趾高氣揚，背心上方的領口露出了玫瑰紅或者蘋果綠的領帶；包法利夫人愛從樓上看著他們，把戴了黃色手套的巴掌支撐在金頭手杖上。
那時，樂池的蠟燭點亮了。天花板上的分枝吊燈也放低了，上面的菱形小玻璃片閃閃發亮，頓時活躍了大廳的氣氛。然後，樂師一個接著一個就位了，先響起了好一陣不協調的噪音：有呼隆的低音，嘎吱響的小提琴，嗒嗒滴滴的銅管樂，咿咿唔唔的長笛和短笛。但是聽到舞台上敲了三槌之後，定音鼓咚咚地響了起來，銅管樂器奏出了和弦，幕拉起來了，露出了一片佈景。
佈景是樹林中兩條路交叉的地方；左邊，在櫟樹的樹蔭下有一個噴泉。一些農民和貴族，肩上斜披著蘇格蘭格子花呢長巾，一起唱著打獵的歌；然後來了一個軍官，朝天伸出雙手，請求苦難的天使下凡；後面又來了一個軍官；他們走了，獵人又唱起來。
艾瑪也回到了青年時代閱讀的小說裡，回到了華特．司各特描寫的人物中間。她彷彿聽到蘇格蘭風笛聲穿過濃霧，在歐石南叢中縈迴。再說，她記得小說的情節，所以很容易聽懂劇本，她就一句一句地聽著唱詞，但是回到她頭腦中的思想卻難以控制，在一陣陣的音樂聲中，回憶也立即隨風四散飄揚了。她讓自己隨著音樂的旋律搖曳擺動，覺得自己全身顫抖，彷彿琴弓拉的不是琴弦，而是她的神經。服裝、佈景、人物、還有人一走過就會震動的樹木，都使她目不暇接；直筒無邊的絨帽、斗篷、寶劍，這些符合她想像的東西在和諧的樂聲中動盪，就像是在另一個世界中一樣。
但是一個年輕女人走上前來，拿一個錢包丟給一個穿綠衣服的騎士侍從。只剩下她一個人了，於是聽見笛聲如怨如訴，好像潺潺的泉水，又像啁啾的小鳥。
這個女人就是呂茜，她開始慢慢地唱她的詠歎調；她抱怨愛情帶來的痛苦，恨不得身有綵鳳的雙翼。艾瑪也一樣想逃避生活，想飛向愛情的擁抱。
忽然一下，埃德加．拉加迪出場了。他的膚色像大理石一樣潔白，這使熱情的南方民族看來更加光輝燦爛，更加崇高。他矯健的身材穿了一件棕色的緊身短上衣，一把精工雕鏤的匕首掛在他左邊屁股上。他轉動一雙多愁善感的眼睛，同時露出了一口白牙齒。
據說一天傍晚，一個波蘭公主聽見他在比亞里茲海濱修理小艇時唱歌，就愛上了他。她為他傾家蕩產，他卻把她丟在一邊，另外去找新歡，在風流艷事上出了名，在藝術上的地位也就抬得更高。這個善於交際的蹩腳戲子，甚至總是小心在意地在廣告上加一句富有詩意的溢美之詞，誇耀自己一表人才，令人傾倒，心靈高尚，多情善感。一副好嗓子，一顆無動於衷的心，體力強於智力，虛張聲勢多於真情實意，但卻提高了這個走江湖賣藝人的叫座力。他的實質不過是個理髮師加上鬥牛士而已。
他一上場就便觀眾興奮。他把呂茜緊緊摟在懷裡，又離開她，再走回來，似乎絕望了：怒氣一陣陣地爆發，然後又無限溫柔地用嘶啞的聲音唱著哀歌，音符從他脖子裡溜出來，不像嗚咽就像親吻。
艾瑪為了看他，把身子往前傾，指甲抓進了包廂的絲絨。她心裡充滿了音調悠揚的悲歎哀鳴，在低音提琴的伴奏下，哀歌的餘音更是不絕如縷，就像在狂風暴雨中海上遇難者的呼救聲。她聽出了令人心醉的迷戀，幾乎使她喪生的痛苦。她覺得女戲子的歌聲只是她內心的回音，這個使她神魂顛倒的幻像，更只是她生命的一部分。但是世界上從來沒有任何人這樣深深地愛過她。他們最後一夜在月下說「再見」時，羅多夫就不像埃德加那樣哭過。劇場內爆出了喝彩聲；最後一段和聲又重唱了一遍；這一對情人唱到了他們墳上的鮮花，他們的海誓山盟，流亡，命運，希望。當他們唱出最後的告別時，艾瑪發出了一聲尖叫，和結尾高響入雲的震顫音融合為一，簡直難分真假了。
「為什麼，」包法利問道，「這個貴族要迫害這個少女？」
「不對，」艾瑪答道，「她是他的情人。」
「那麼，他為什麼賭咒發誓，要對她一家人進行報復呢？而另外一個男的，就是剛才上場的那一個，卻說：『我愛呂茜，我想她也愛我。』並且同她父親挽著胳膊走了。那個難看的小老頭，帽子上插根雞毛的，不就是她的父親嗎？」
雖然艾瑪再三解釋，夏爾還是不懂二重唱的意思。在二重唱中，僕人向主人獻計如何哄騙呂茜，但夏爾卻把哄騙呂茜的假訂婚戒指當做是埃德加送給她定情的紀念品。此外，夏爾承認沒有聽懂這個故事，因為音樂太響，唱詞聽不清楚。
「沒關係！」艾瑪說，「不要說了！」
「因為，」他俯視著她的肩膀，接著又說，「你知道，我想瞭解清楚。」
「不要說了，不要說了！」她不耐煩地說道。
呂茜一半靠了侍女的攙扶，才走向台前，頭上戴了一頂桔子花冠，臉色比她身上穿的白色緞子長袍還要白。艾瑪想起了她結婚的日子；她彷彿又看見自己在麥地裡，沿著一條小路，向教堂走去。為什麼她當時沒有像呂茜那樣又是拒絕，又是懇求呢？正相反，她當時很高興，卻沒有發現自己是在走向深淵……啊！假如她還年輕貌美，沒有被婚姻玷污清白，沒有對情夫感到幻滅，假如那時她能把自己的一生，交託給一個偉大而堅強的男人，而貞節、溫情、恩愛、義務全都合而為一了，那麼，她怎麼會從那至高無上的幸福中，墮落到今天的地步呢？當然，那種幸福只是謊言，只是幻想，結果只會使一切慾望化為泡影。她現在才知道感情是多麼微不足道，是藝術把感情無限誇張了。艾瑪不想再受愚弄，她把她痛苦生活的翻版戲只看作是一種造型的幻想，只能使人賞心悅目而已。她甚至憐憫劇中人，又瞧他們不起，於是心中暗笑。這時，從舞台後部的絲絨門簾底下，走出了一個披著黑色斗篷的男子。
他做了一個姿勢，斗篷的西班牙式大帽子就落到背後去了；樂隊立刻開始六重奏，歌手也開始六重唱。埃德加怒氣沖沖，用他嘹亮的男高音壓倒了其他歌手。阿斯通用男低音向他發出了致命的挑釁，呂茜用女高音訴說自己的痛苦，亞瑟隔岸觀火，用男中音唱著抑揚頓挫的轉調，神甫的中低音呼隆呼隆響，好像一架風琴，而侍女們用女低音重複神甫的唱詞，齊聲合唱，倒比神甫唱得更加美妙動聽。他們全都站成一排，指手劃腳；憤怒、報復、妒忌、恐怖、慈悲、驚愕，同時從他們半開半閉的嘴裡傾吐出來。埃德加這個多情人氣得提出劍來揮舞，隨著他胸脯的開擴與收縮，他的鏤空花邊的衣領也就上下起伏，他大踏步向左走，鍍金的馬刺在地板上走得鏗鏘響。軟皮靴在腳踝處開了口。艾瑪心裡想，他的愛情一定用之不盡，取之不竭，所以才能滔滔不絕地流向觀眾。劇中角色的詩意侵入了她的心靈，她原來要貶低他們的念頭，還沒有見諸行動，就煙消雲散了。劇中人物造成的幻像，使她對演員本人產生了好感；她猜想他如何生活，如何名聞遠近，光彩奪目，不同凡響，如果機會湊巧，她本來也可以過上這種生活的。她本來可能認識這個演員，他們可能相愛！她可能同他周遊歐洲各國，從一個首都到另一個，分享他的疲勞和驕傲，撿起拋給他的花束，親自為他的服裝繡花邊；然後，每天晚上，坐在包廂裡首，在金色柵欄後面，她會心醉神迷地傾聽他吐露他的心靈，他只是為她一個人而歌唱的；在舞台上，他也會一邊演戲，一邊向她暗送秋波。她忽然弄假成真，認為他現在就在看她，而且是千真萬確的！她真想撲到他的懷抱裡，尋求他的力量保護，就像他是愛情的化身一樣。她要對他說，要對他喊：「把我搶走，把我帶走，讓我們走吧！我是你的，我朝思暮想的，都是你呵！」
但是幕落下了。
煤氣燈味和觀眾的呼吸混成一片；扇子的風反而使人氣悶。艾瑪想走出去，但是擠在過道上的人群擋住了路，她只好又在扶手椅裡坐下，心撲通撲通地跳，連呼吸都吃力了。夏爾怕她暈倒，跑到小賣部給她買了一杯杏仁露。
他好不容易才回到座位上，因為他兩隻手捧著杯子，每走一步，胳膊肘都要撞人，甚至把四分之三的飲料，都潑到一個盧昂女人的肩膀上，那個女人穿著短袖長袍，感到冷水往腰間流，殺豬似地叫了起來。她的丈夫是個紗廠老闆，對這個笨蛋大發脾氣；在她用手絹擦乾她漂亮的櫻桃紅綢子長袍的時候，他粗暴地說到要夏爾賠償損失，付他現金。
最後，夏爾總算到了太太身邊，氣喘吁吁地說：
「天呀！我以為回不來了！到處都是人！……是人！……」
他又加上一句！
「你猜猜我碰到了誰？萊昂先生！」
「萊昂？」
「正是他！他就要來看你。」
他剛說完，當年榮鎮的實習生就走進了包廂。他像個上流人一樣不拘禮節地伸出了手；包法利夫人也不由自主地伸出手來，當然，她是順從一個意志更強的吸引力。自從那個雨打綠葉的春天黃昏，他們站在窗前道別以後，她就沒有再碰過這隻手。
但是，很快她就想到，在目前的情況下怎樣做才算得體，於是努力擺脫回憶帶來的出神狀態，又迅速又結巴地說：
「啊！你好……怎麼！你在這裡？」
「肅靜！」正廳後排有人喊道，因為第三幕開始了。
「你到盧昂來了？」
「是的。」
「什麼時候來的？」
「要講話就出去！出去！」
大家轉過頭來望著他們，他們只好住口。
但是，從這時起，艾瑪就再也沒心聽戲了；賓客的合唱，阿斯通和他的僕人密謀的場面，偉大的Ｄ大調二重唱，對她說來，一切都很遙遠，彷彿樂器變得不夠響亮，劇中人物已經退到慕後似的；她又回憶起了在藥房打牌，去奶媽家路上散步，在花棚下讀書，在爐邊密談，這微不足道的愛情，靜悄悄，慢悠悠，小心翼翼，含情脈脈，但是她卻完全忘了。那麼他為什麼要回來？難道是機緣湊合，又使他進入了她的生命？
他站在她背後，肩膀靠著板壁；她時時感到他鼻孔呼出的熱氣侵入了她的頭髮，使她微微震顫。
「你喜歡看戲嗎？」他說時彎下腰來，臉離她這祥近，鬍子尖都碰到了她的臉。
她心不在焉地答道：「哦！我的上帝，不，不大喜歡。」
於是他提議到劇場外去喝點冷飲。
「啊！不要現在去！待一會兒吧！」包法利說。「女主角的頭髮散了，看樣子要出悲刷。」
但是發瘋的場面不合艾瑪的口味，女主角的表演在她看來太過火了。
「她叫得太厲害，」她轉過頭來，對正在聽戲的夏爾說。
「是的……也許……有點，」他回答時打不定主意，到底是老實承認自己喜歡看，還是應該尊重太太的意見。
接著，萊昂歎了一口氣說：
「這裡太熱……」
「真受不了！」
「你難受了？」包法利問道。
「是的，我悶死了；走吧。」
萊昂先生溫存體貼地把她長長的花邊圍巾披上她的肩頭，他們三個人就走到碼頭上，坐在一家露天咖啡館的玻璃窗外。他們先談艾瑪的病，但她幾次打斷夏爾的話，說怕萊昂聽了乏味；於是萊昂就說他來盧昂，在一家大事務所熟悉兩年業務，因為在諾曼底處理起業務來，和在巴黎並不相同。然後，他問起貝爾特，奧默一家大小，勒方蘇瓦老闆娘；因為在丈夫面前，他們沒有更多的話好講，不久，談話就談不下去了。
有些人看完了戲，在人行道上哼著歌曲，或者拉大嗓門，怪聲高喊：「啊！美麗的天使，我的呂茜！」於是萊昂談起音樂來，表示他是個業餘的藝術愛好者。他聽過唐比裡尼，呂比尼，佩西亞尼，格裡西；比起他們來，拉加迪雖然聲音宏亮，卻算不了什麼。
「不過，」夏爾插嘴了，他放下了小口啜著的冰鎮果汁酒，「人家說最後一幕演得好，可惜沒看完就出來了，我正開始看得來勁呢。」
「那不要緊，」實習生說，「不久還要再演一場。」
但是夏爾說，他們明天就要回去。
「除非，」他又轉身對太太說，「你願意一個人留下來，我的小貓？」
年輕人意想不到的機會居然送上門來，他馬上見風使舵，說拉加迪在最後一幕唱得是好。簡直是高人一等，無人能比！
於是夏爾又堅持了：
「你星期天再回去吧。好不好？你自己決定！只要你覺得有一點好，就留下來看吧。」
那時，周圍的桌子都空了，一個夥計悄悄地站到他們旁邊；夏爾明白該付帳了，實習生拉住他的胳膊，甚至沒有忘記把兩個銀幣克郎一聲放在大理石桌面上，當作小費。
「真不好意思，」包法利低聲說，「要你破費……」
實習生做了一個滿不在乎的親熱姿勢，拿起他的帽子：
「說好了，對不對。明天六點鐘？」
夏爾再說一遍他不能留下來，但是艾瑪……
「但是……」她結結巴巴地說，笑得有點異樣，「我不知道……」
「不要緊！你想想吧，過一夜就有主意了……」
然後，他又對陪著他們的萊昂說：
「現在你回家鄉了，我希望你有空就來我們家便餐！」
實習生說他一定來，因為事務所還有事要他去榮鎮辦。
於是他們在聖．埃布朗大教堂前分手，這時正敲十一點半鐘。
第三部——