北魏太武帝拓跋煮，依照崔浩的謀略，一舉滅掉北涼。
太武帝拓跋燾率北魏大軍凱旋而歸，一路旌旗百里，煞是威風。
崔浩策馬向前，靠近太武帝拓跋燾說：「陛下，我北魏已滅北涼，黃河以北，盡為我北魏，只有一氏王楊難當，尚據上邦。」
太武帝拓跋燾問：「以卿之見，對付楊難當應採取什麼策略？」
崔浩說：「此人有勇無謀，可採取大軍壓境，逼他就範的策略。如果他抵抗就消滅他，如果他投降，就收買他。此人雖本事不大，但野心不小，可利用他的野心，讓他充當打擊劉宋的急先鋒去進攻劉宋，讓他們相互消耗。」
太武帝拓跋燾聽後大悅，說：「愛卿連下一步棋都想了，我北魏軍哪有不勝的道理。」
崔浩說：「陛下英明、果斷、智勇雙全，才是我北魏軍所向披靡的根本。」
太武帝拓跋燾說：「沒有你為朕出謀劃策，朕也是無源之水，流不成大河。」
太武帝拓跋燾對崔浩的評價，並不是過譽之詞，而是恰如其分，有實際內容的。
東晉時期，北方五個少數民族，鮮卑等族趁勢崛起，先後形成十六國，二趙，即前趙、後趙；四燕，即前燕、後燕、南燕、北燕；三秦，即前秦、後秦、西秦；五涼，即前涼、後涼、南涼、西涼、北涼；還有成國、夏國，到了晉亡宋興，只有夏赫連氏，北燕馮氏，北涼沮渠氏，尚算存在。
太武帝拓跋燾採用崔浩的謀略，連滅三國，夏國、北燕國、北涼國，稱雄黃河以北。
十六國土地，惟李雄據蜀稱成國，成國傳到第三代為晉所滅，中經譙縱攻取，後來由劉裕奪取。劉裕篡晉得逞，蜀亦由晉歸宋，此外統為北魏所並，所以中國疆域，宋得三四，魏得六七，兩國對峙，劃分南北，後世因稱為南北朝。
北魏此時最為強盛，威震塞外。就是西域諸國，如龜茲、疏勒、烏孫、悅般、渴梁陀、都善、焉耆、車師、粟特九大部落，先後入貢。遠如破落那、者舌二國，去魏都約一萬五千里，亦向魏稱臣，極西邊，如波斯，極東邊，如高麗，統皆服魏。
這時，北魏太武帝拓跋燾與劉宋文帝劉義隆為了爭霸，把眼睛都盯在了仇池地區上。
仇池在東晉十六國前期便是一個小小的割據地區，其範圍大致包括今甘肅省天水市以南，文縣以北，岷縣以東，陝西風縣以西之間的地區。北魏與南宋均欲將仇池置於自己的統轄之下。
地處隴南的仇他，地方百頃，平地起凸，四面斗絕，高約七里有奇，皆是羊腸曲道，須經過三十六個回峰，力登絕頂。上面水草豐美，且可煮鹽，自古是兵家必爭之地。
宋元嘉二年（公元425 年）以前，晉武都惠文王楊盛，曾臣服於晉。當東晉滅亡後，楊盛仍不改晉義熙年號。在楊盛臨終時，對其兒子楊玄說：「吾老矣，當終為晉臣；汝善事宋帝。」楊盛去世，楊玄立即自稱都督隴右諸軍事、征西大將軍、開府儀同三司、秦州刺史，但卻使用宋元嘉年號。公元427 年北魏擊敗夏軍後，崔浩的目光已射向仇池，他知道不久，北魏將與劉宋爭奪此地。崔浩向太武帝拓跋燾建議說：「仇池地區將來是我們與劉宋必爭之地，我們應先下手為強。我們滅夏對楊玄是個震動，此時逼他向我北魏稱臣正是時候。」
太武帝拓跋燾立即派使者找楊玄談判，楊玄自知不是北魏的對手，便俯首稱臣。
宋元嘉六年（公元429 年），楊玄逝世時，欲以其國授其弟楊難當，楊難當推辭，而擁立玄子保宗為主。楊難當旋即廢保宗，自稱都督雍、涼、秦三州諸軍事、征西大將軍、開府儀同三司、秦州刺史、武都王。至元嘉九年（公元432 年），宋文帝加楊難當為征西大將軍。楊難當則以楊保宗為鎮南將軍，鎮守於宏昌（今甘肅宏昌西南），以兒子楊順為秦州刺史，鎮守於上邦（今甘肅天水）。
崔浩聽說劉宋為拉攏楊難當，封他為征西大將軍，很著急。因為崔浩知道，楊難當是個有勇無謀的人，如果被劉宋拉過去，對北魏危害甚大，那樣的話，仇池就成了劉宋的地盤。而楊難當就有可能為劉宋賣命，來攻打北魏，北魏就又多了一個敵人。
為了北魏長遠的利益，崔浩決定隻身去仇池，當說客，說服楊難當投靠北魏。
太武帝拓跋燾對崔浩這一做法，大加讚賞，說：「大臣們如果都能像崔浩這樣，設身處地為國家著想，我北魏一統天下的大業，就會早一天到來。」
崔浩選了一個吉日，輕車簡從，趕往仇池。
崔浩一邊趕路，一邊仔細觀察路邊的地理、地貌情況，有時還停下來，到實地考查一下，看地圖是否與實地相符，走了一路，崔浩基本上對仇池地區的地理、地貌有數了。
當崔浩一行來到仇池的城門前，楊難當率手下迎候。
楊難當說：「久聞崔大人大名，今日有幸相見，實為幸事。」
崔浩說：「大王過獎了。大王智勇雙全，不畏強敵，才是天下人讚頌的英雄。」
在楊難當接風的宴會上，崔浩轉入正題說：「大王佔據的仇池，地勢險要，一夫擋道，萬夫望塵莫及。大王擁精兵數萬，且以一當十，劉宋兵望而生畏。」
正當楊難當聽得美滋滋的時候，崔浩突然把話題一轉，說：「不過，大王的地盤和軍隊，比起北魏和劉宋就不行了。所以大王的當務之急應該是審時度勢，分清敵我友，為自己的今後打算。」
楊難當聽了崔浩的這番話，不知所措，連忙說，「請崔大人直言，為我分析一下，下一步怎樣走？」
崔浩說：「大王您面前現在有兩個強大的國家，一個是北魏，一個是劉宋。這兩個國家按理說，你都得罪不起。但北魏和劉宋水火不相容，您又不可能兩面討好，只能選擇其一。您惹怒了北魏，北魏的軍隊當天就能趕到這裡進攻您；而得罪了劉宋，他們想進攻您，也得十幾天才能到達，到那時，您也做好了準備。再說，北魏與劉宋相比，北魏更強大一點。大王您說對不對？」
楊難當被崔浩精闢的分析所征服，連聲說：「言之有理。」
崔浩進一步說：「大王不是想獨樹一幟，擴大地盤嗎？北魏太武帝派我和大鴻臚崔賾持節，就是封您為征南大將軍，開府儀同三司，秦、涼二州牧、南秦王的。」
楊難當聽後，大喜，說：「承蒙太武帝看重，我當遵命北魏朝廷，為北魏朝廷效犬馬之力。」
崔浩接著說：「大王您是當代俊傑，您這步棋走對，將來前途無量，您想想，您背靠強魏，搶佔劉宋的地盤，擴展自己的勢力範圍，因為有強大的北魏支持您，劉宋方面也不敢把您怎樣，大王真是如虎添翼。劉宋士卒面對您的精兵強將，肯定不堪一擊。大王要抓住時機，大幹一場，興許將來史官們也會為大王記上一筆呢，大王的功名將流芳百世，大王的蔭德將流傳子孫萬代。」
楊難當被崔浩說得飄飄欲仙，從內心感到老天是老大，自己是老二。
楊難當對崔浩說：「劉宋是我們共同的敵人，我已訓練好軍隊，可以馬上出兵攻擊黃河以南的劉宋。」
崔浩說：「大王請不要心急，我們出兵要看準時機，現在出兵還不是時候。要抓住劉宋方面的薄弱環節，我們出兵，才有可能打劉宋軍一個措手不及，取得勝利。」
宋元嘉十年、北魏延和二年（公元433 年）九月，崔浩聞劉宋新任梁、南秦二州刺史蕭思話尚未到任，而原刺史甄法護即將去職東下，便與楊難當策劃舉兵進擊劉宋梁州（今陝西漢中）。
出兵前，崔浩找到楊難當商量說：「劉宋的白馬城（今陝西勉縣），易守難攻，我們如果強攻，一是會傷亡很大，二是很難攻克，如果雙方僵持，劉宋派援兵解圍，我們就被動了。」
楊難當問：「以崔大人之見，我們應該怎樣出兵？」
崔浩說：「我們只能出奇兵，智取白馬城。刺史甄法護即將去職東下，肯定有不少人為他送行或送財禮巴結他，我們派數百精兵化裝後冒充成送禮的人混入城內，到天黑再把大部隊運動到城下。夜半三更時，以城內在城牆上點火把為信號，城裡城外裡外夾擊，一定會攻取白馬城。」
楊難當聽崔浩講完，十分興奮地說：「崔大人這是運用『瞞天過海』之計，智取白馬城啊，崔大人的謀略果然名不虛傳。」
崔浩說：「大王過獎了，我只是根據實際情況使用的一個小計謀，讓您見笑。」
第二天，太陽剛剛升起，一隊人馬隨著熙熙攘攘的人群來到白馬城門前。
一劉宋士卒大聲喝斥：「站住，你們是幹什麼的？」
楊難當手下一個化了裝的將領湊近劉宋士卒，偷偷塞給他二十兩銀子，然後說：「請長官放行，我們是給甄法護刺史送東西的。」
那個劉宋士卒得了銀子，心花怒放，把手一揮，說：「別囉嗦，快進去吧！」
原來，這伙裝扮成為甄法護送禮的人馬，是崔浩和楊難當派遣打入白馬城內的小部隊。
這夥人馬進入白馬城後，很快分散、消失在人群中，他們約定，到半夜三更在城牆邊匯合，然後配合城外的軍隊，裡外夾擊劉宋守城軍隊。
半夜時分，三更的梆子剛敲過，楊難當已經帶著數萬軍隊神不知鬼不覺地運動到白馬城牆外。
夜靜極了，只能聽到敲更人單調的敲更聲。楊難當著急地盯著城牆，等待著火把信號的出現。
突然，一團火焰在白馬城城牆上燃燒起來。
楊難當看到城牆上的火把，頓時眼睛放光，大聲喊道：「攻城！」
頃刻間，戰鼓喧天，殺聲此起彼伏。
劉宋軍大都在睡夢中，就被楊難當潛入城內的軍隊繳械。
白馬城的城門被打開，守城的劉宋士卒紛紛躺在了血泊裡。
城外數萬楊難當的軍隊，潮水般湧進白馬城。劉宋守軍被裡外夾擊，抵擋不住兇猛的攻勢，大多都投降了，少部分狼狽逃竄。
楊難當的軍隊攻克白馬城，俘虜了劉宋晉昌太守張范，打敗了甄法護手下參軍魯安期等的軍隊。隨即，楊難當又攻打葭萌，生擒劉宋晉壽太守范延朗。冬季，十一月十二日，劉宋原梁、南秦二州刺史甄法護棄城逃走，投奔洋川郡的西城。楊難當於是佔據了漢中的廣大地區，任命他手下的司馬趙溫為梁、秦二州刺史。
宋元嘉十一年，北魏延和三年（公元434 年）正月，楊難當以攻克漢中向北魏太武帝拓跋燾告捷，並說崔浩為此戰出謀劃策，有大功。楊難當送雍州流民7000戶到長安。太武帝拓跋燾對楊難當說：「你有什麼疑難問題，可以直接找崔浩，此公乃舉世無雙的謀略家。」
劉宋新委任的梁州、南秦州刺吏蕭思話，抵達襄陽後，立即派遣橫野將軍府司馬蕭承之為前鋒，準備收復失地。蕭承之沿途招兵買馬，募集一千人，進駐-頭。楊難當在漢中大肆燒殺搶劫，然後率眾離開了漢中，向西返回仇他。留下部將趙溫據守梁州，又派他的魏興太守薛健屯駐黃金山。蕭思話派陰平太守蕭坦進攻鐵城戍，攻克了銑城戍。
二月，氐王楊難當的部將趙溫、薛健與他們的馮翊太守蒲甲子，聯兵進攻蕭坦的大營，蕭坦率兵打敗了他們。趙溫等人只好撤退，盤踞在西水。劉宋臨川王劉義慶派遣龍驟將軍裴方明率領士卒三千人援助蕭承之，攻克並佔據了黃金戍。趙溫放棄州城，退保小城；薛健和蒲甲子則退保下桃城。蕭思話率軍隨後到達，與蕭承之合師攻打趙溫等人，屢戰屢勝。劉宋行參軍王靈濟，另率一支隊伍，直指洋川，攻擊南城，攻克敵鎮，生擒守將趙英。南成糧秣一空，無法供給軍隊，王靈濟只好率兵撤退，與蕭承之會師。
三月，氐王楊難當派他的兒子楊和率兵與蒲甲子等共同進攻蕭承之，雙方對峙四十多天。氏王的軍隊將蕭承之的大營包圍了幾十重，兩軍短兵相接，弓箭飛石都無法施用。氏軍士卒，都身穿犀牛皮製成的銷甲，刀砍不入，槍刺不進。蕭承之命令折斷長稍，僅留幾尺長，然後用大斧捶擊斷稍，一稍可以穿透數個敵人。氐軍不能抵擋，縱火焚燒了大營，倉皇逃走，屯據大桃。
閏三月，蕭承之等率軍乘勝追擊，直抵南城。氐軍戰敗逃走，被斬殺的士卒眾多。這樣，劉宋全部收復了漢中故土，在葭萌水留軍駐守。
當初，桓希戰敗，氐王楊盛佔據漢中。東晉梁州刺史范元之、傅欲都把州政府設在魏興，所統轄的地區也只有興、上庸、新城三郡。等到索邈擔任梁州刺史，則把州治設在南城。到這時，南城被氐軍縱火焚燒，不能再重新加固，蕭思話決定把州治遷到南鄭。
氐王楊難當與劉宋軍較量了數次，深感自己不是劉宋軍的對手，怕劉宋痛恨自己，全力消滅自己，便偷偷地派使節，攜奏章前往劉宋謝罪，劉宋文帝下詔赦免了他。
北魏太武帝拓跋燾聽說氏王楊難當偷偷跑到劉宋去謝罪，恨得咬牙切齒。便問計於崔浩：「像楊難當這樣出爾反爾，沒有點氣節的人，應該怎樣對付他？」
崔浩說：「楊難當這樣的人，只能利用，不能信任，更不能重用。我們利用他，是為了讓他成為攻擊劉宋的急先鋒。陛下，您只要發數十萬軍隊，大兵壓境，氐王楊難當肯定會驚恐萬狀，俯首稱臣。」
前夏王赫連定西遷以後，氐王楊難當就佔據了上邦。他自認為這是塊風水寶地，但無奈他的本事大小，實力大弱，只能像一棵牆頭草，哪邊風大往哪邊倒。
秋季，秋風掠過，枯黃的樹葉紛紛飄落。
望著窗外飄落的枯葉，太武帝拓跋燾說：「楊難當就像這枯葉一樣，一有個風吹草動，非要落到地上不可，朕要踩在他身上，讓他永遠當朕的奴僕。」
於是，太武帝拓跋燾遣瞟騎大將軍、樂平王拓跋丕，尚書令劉-等人督率河西，高平的各路軍隊討伐楊難當。在大軍開進以前，太武帝拓跋燾先派平東將軍崔頤，攜帶皇帝詔書，曉喻楊難當。
九月初二，北魏驃騎大將軍、樂平王拓跋丕的大軍風塵僕僕抵達洛陽。
氐王楊難當嚇得連覺都睡不好，急忙接受北魏皇帝的詔令，把駐守在上邦的軍隊撤回仇池。
北魏討伐楊難當的各路將領討論後都認為：「不殺掉楊難當這個土匪，等我們班師以後，他一定還會重新集結作亂。另外，我們離家遠征，如果不掠奪些財物，無法補充軍餉，也無法犒賞將士。」樂平王拓跋丕打算聽從眾將的意見。中書侍郎高允正在軍中擔任拓跋丕的軍事參謀，他勸阻樂平王拓跋丕說：「司徒崔浩開進前曾囑咐我說：」這次討伐楊難當的目的是要讓他俯首稱臣，要安撫他和他的部將百姓，爭取民心，不能有過激行為，這是長久之計『。您如果只聽諸位將領的過激意見，就會傷害楊難當他們歸順朝廷的心意，大軍班師後，叛亂必將來得更快。「
於是，樂平王拓跋丕打消了進攻楊難當的念頭，妥善地安撫新近歸附的部落，軍紀嚴明，秋毫無犯，秦隴地區民心安定。
崔浩的安撫、感化策略，十分有感召力。楊難當的許多部將都私下認為，只有跟著北魏打天下，才有出頭之日。宋元嘉十六年（公元439 年）三月，氐王楊難當的侄兒楊保宗與他的哥哥楊保顯從駐地童亭投奔北魏。三月二十六日，北魏太武帝拓跋燾任命楊保宗為都督隴西諸軍事、征西大將軍、開府儀同三司、秦州牧武都王，鎮守上邦，並把皇室公主嫁給他為妻。又任命楊保顯為鎮西將軍、晉壽公。
氐王楊難當聽說楊保宗投靠北魏，北魏又命他鎮守上-，十分惱火，發誓要奪回上邦。
宋元嘉十六年（公元439 年）十二月，氐王楊難當率兵幾萬進犯上邦，秦州百姓響應他的很多。東平人呂羅漢勸說北魏守將拓跋意頭說：「楊難當勢力正強盛，現在不出城迎戰，就等於向敵人示弱，我軍將士將受挫折，軍民就會離散，那時城池就守不住了。」拓跋意頭就派呂羅漢率領精銳騎兵一千多人，出城衝進楊難當的戰陣，北魏騎軍所向披靡，斬殺楊難當左右親兵共八人，楊難當大為驚慌。這時太武帝拓跋燾斥責楊難當的詔書也到了，楊難當於是率眾退回了仇池。
崔浩對北魏太武帝拓跋燾說：「對氐王楊難當這樣的人，我們還是要千方百計利用他，讓他作為攻擊、削弱劉宋的幹將。」
於是，崔浩又第二次拜訪氏王楊難當，勸他歸順北魏。崔浩說：「大王與北魏為敵是沒任何好處的。北魏是當今最強大的國家，又離貴國那麼近，如果您真惹怒了太武帝拓跋耘，他傾全國的軍隊攻打您，您就吃不消了。您不就是要擴大自己的地盤，擴充自己的勢力嗎？我們北魏作您強大的後盾，您可乘機奪取劉宋的一些地盤，劉宋軍主力遠在黃河以南，遠水解不了近渴，大王可以找劉宋守軍的薄弱環節，乘虛而入，奪佔地盤。大王這樣不斷地蠶食劉宋城池，積少成多，不久的將來，貴國就會成為天下第二強國。」
氐王楊難當被崔浩描繪的宏偉遠景所陶醉，恨不得把劉宋地盤一口吞掉，創立天下第二強國。
於是，宋元嘉十八年（公元441 年）冬季，氐王楊難當全力以赴徵集全國的兵馬大舉入侵劉宋，妄圖一舉攻佔劉宋的蜀地。
氐王楊難當派他手下戰將，建忠將軍苻沖，從東路出兵抵禦劉宋梁州的軍隊。劉宋梁、秦二州刺史劉真道迎擊苻沖，斬殺了苻沖。
崔浩聽說楊難當的軍隊打了敗仗，為了鼓舞其士氣，給楊難當獻了一計。
崔浩對楊難當說：「大王的兵力與劉宋軍的兵力相比是單薄了一點，如果大王能把自己的精銳部隊集中起來，攻佔劉宋軍防禦比較薄弱的城池，就一定能取得成功。」
氐王楊難當問：「以崔大人之見，劉宋那座城防禦比較弱？」
崔浩說：「據我所知，劉宋的葭萌城防禦比較薄弱，一是城池多年失修，不夠堅固；二是守城軍隊只有二、三千人，而大王您有數萬軍隊，只要大王趁夜色發起迅猛的攻勢，就一定能攻克劉宋的葭萌城。」
老天做美，這天晚上，星稀夜黑。氐王楊難當親自率領數萬精兵偷襲劉宋葭萌城。
劉宋刺史劉真道斬殺楊難當手下的將軍苻沖後，一直想找氐王楊難當決一死戰。但這時卻找不到楊難當的軍隊。劉真道有些心虛，不知楊難當在玩什麼花招。
這時，楊難當正率數萬精兵趁夜色攻打葭萌城。只見數百條雲梯搭在葭萌城牆上。楊難當的軍隊像螞蟻一樣，爭先恐後地往城牆上爬，因為楊難當許諾，誰先登上葭萌城，有重賞。
劉宋守軍在睡夢中聽到戰鼓聲震耳，喊殺聲-人，個個驚恐不已，失去了戰鬥力，來不及穿衣服，就東跑西竄。楊難當軍隊的士卒一個個像餓狼一樣，凶殘地撲過去，不管是逃跑的，還是跪下求饒的，一律斬殺。
一時間，葭萌城像捅了馬蜂窩，亂了套，守城的劉宋士卒扔掉武器亂跑，男女老少百姓也東躺西藏。楊難當的軍隊最後殺紅了眼，見人就殺，見東西就搶，葭萌城血流成河，哭喊、慘叫聲不絕於耳，葭萌城在痛苦中呻吟……
清晨，葭萌城陷入沉寂，東方天空那一片片雲霞像是葭萌城裡的血映了上去，鮮紅鮮紅，讓人慘不忍睹……
楊難當睜著血紅的眼睛，站在葭萌城上，看著城下一片狼藉，越發狂妄自大，認為他的軍隊很有戰鬥力。楊難當的軍隊攻陷葭萌城後，俘獲了劉宋晉壽太守申坦。楊難當把視線向遠方望去，他的眼睛又盯到劉宋的涪城上。
翌日，楊難當率領軍隊撲向劉宋涪城。楊難當認為，打仗要一鼓作氣，現在士卒們士氣正旺，要速戰速決。
楊難當的軍隊包圍了劉宋的涪城。劉宋巴西、梓潼二郡太守劉道錫繞城固守。楊難當第一天夜間就從涪城的後城發起進攻。士卒們抬著雲梯，蜂湧而上，卻被涪城劉道錫的守軍用滾石、生石灰、大石塊擊退，連攻三次沒有奏效。楊難當的士卒被砸傷、燒壞眼睛的有數百人。
第二天，楊難當又組織敢死隊，白天從前城進攻。敢死隊每人手握一把砍刀，都是精壯的漢子。當雲梯一搭上城牆，敢死隊員們便不顧一切地往上爬。突然，涪城城牆上冒出數百名劉宋守軍，他們手挽弓箭，百箭齊發，只聽得鬼哭狼嚎敢死隊員紛紛滾下雲梯，狼狽逃去。
楊難當的軍隊連續進攻十多日，不能攻克劉宋涪城，只好撤回。
宋元嘉十八年（公元441 年）十二月十五日，劉宋文帝下詔、命令龍驟將軍裴方明等率領全副武裝的士卒三千人，又徵集荊州、雍州二州的兵力討伐楊難當，這些軍隊都由劉宋梁、秦二州太守劉真道統一指揮。
宋元嘉十九年（公元442 年）五月，劉宋龍驤將軍裴方明等抵達漢中，他聯合梁州刺史劉真道等分別派兵攻取了武興、下辨、白水三地。氏王楊難當派遣建節將軍符弘祖據守蘭皋城，又派他自己的兒子撫軍大將軍楊和率重兵作為他的後續部隊。劉宋龍驤將軍裴方明與楊難當手下的建節將軍符弘祖在濁水大戰，裴方明大勝，將符弘祖斬首。楊和兵敗如山倒，裴方明緊追不捨，把楊和徹底打垮。楊難當逃奔到了上-，裴方明生擒楊難當的侄子、將軍楊保熾。楊難當任命自己的兒子楊虎為益州刺史，鎮守陰平，楊虎聽說楊難當離開上-，便率兵返回，走到下辨時，裴方明已派他的兒子裴肅之趕來攔擊，抓獲楊虎，押送到建康斬首，仇池平定。劉宋朝廷隨即派輔國司馬胡崇之擔任北秦州刺史，鎮守該地；又命楊保熾繼承楊玄王位，駐守仇池。七月，劉宋朝廷任命劉真道做雍州刺史，裴方明為梁、秦二州刺史，但裴方明辭謝了。
北魏朝廷派遣中山王拓跋辰迎接楊難當到平城。
北魏太武帝拓跋燾、崔浩和北魏大臣設宴接待氏王楊難當。太武帝拓跋燾在宴會上說：「氐王不畏強敵，與劉宋作戰，立下汗馬功勞。」
宴會後，崔浩對太武帝拓跋燾說：「陛下，我們派楊難當登台表演，此出戲到這就告一段落了，我們該上場了。」
太武帝拓跋燾歎了口氣說：「沒想到楊難當後來一敗塗地，差點當了俘虜。對劉宋我們不能小看，他們中間也有能人啊。」
崔浩說：「陛下，這次我們讓楊難當與劉宋軍隊較量了一番，雙有消耗都很大，我們乘此機會討伐劉宋正是時候。再說我們這次出師有名。」
「出師有名？」太武帝拓跋燾有點不解。
「替楊難當報仇啊！」崔浩說。
太武帝拓跋燾聽後哈哈大笑，說：「你是讓朕扮演打抱不平的角色。」
七月二十二日，北魏太武帝拓跋燾派安西將軍古弼督統隴右各支軍隊及朝廷內的勇士與武都王楊保宗從祁山向南開進，征西將軍漁陽人皮豹子與琅-王司馬楚之督統關中的諸路大軍從散關向西開進，兩路人馬在仇池會師。
又派譙王司馬文思督統洛豫各支部隊南近襄陽，征南將軍刁雍東近廣陵，並派人將文告傳送到徐州，聲稱替楊難當報仇。
宋元嘉二十年（公元443 年）春季，正月，北魏征西將軍皮豹子奉大武帝拓跋燾之命，準備攻打劉宋的樂鄉。
臨行前，崔浩為征西將軍皮豹子出了一計。崔浩說：「守衛樂鄉的劉宋將軍王矣之善守城，且樂鄉城長年修建，十分堅固，易守難攻。而將軍你善長野外交戰。只有採取『引蛇出洞』的計策，將軍方能打敗劉宋守將王奐之。」
北魏征西將軍皮豹子率軍到了劉宋樂鄉城下，不斷向劉宋守城將士挑戰，但劉宋守城將士都不予理睬。
北魏征西將軍皮豹子命令士卒以強攻的方法，連續進攻劉宋樂鄉城十幾天。雙方都傷亡很大，但沒有攻下樂鄉城。
北魏征西將軍皮豹子讓士卒們暫停攻城。然後施計：命令北魏士卒到四處的村落搶奪糧食、財物，而自己則坐在帳上終日飲酒作樂，時常喝得大醉。
劉宋樂鄉城守將王奐之多日不見北槐軍隊攻城，心生疑慮，便派出偵察人員打探。派出的偵察人員回來報告說，北魏士卒四周搶奪糧食財物，北魏征西將軍皮豹子一天到晚在營中作樂飲酒，酒後就大罵劉宋軍都是膽小如鼠的人，根本不敢打仗，也不會打仗。
劉宋樂鄉守將王免之聽到偵察人員提供的消息，心想北魏軍隊四處掠奪，其營必然空虛，缺糧草；北魏將領終日酗酒，部隊必然懈怠；今晚趁夜幕去劫北魏的兵營，一定能全殲北魏軍隊。
劉宋守將王奐之把自己的想法與其他幾個將領說了，他們都同意王奐之的分析和決定。
黎明前，天黑的像鍋底。劉宋樂鄉城城門突然打開，守將王奐之率領全城精兵傾巢出動。他們分兵三路，悄悄摸向北魏駐紮城外的兵營。不一會，就看到了北魏的兵營。王奐之看到一座大帳依然燈火輝煌，笙歌隨風蕩漾。
他估計那是北魏征西將軍皮豹子的大帳。隨即下令：「活捉皮豹子！」
劉宋士卒向餓狼撲向羊群一樣，呼嘯著撲向前。誰知劉宋士卒剛到大帳前，突然，大帳後面傳出一片震耳欲聾的殺聲，接著數千名北魏軍向雄獅般撲向劉宋士卒，劉宋士卒被打了個措手不及，丟盔棄甲，狼狽逃竄。劉宋守將王奐之與北魏軍一個將領交手，因心虛，只幾個回合，就被斬下馬。劉宋士卒看主將被斬下馬，便無了鬥志，投降的投降，交械的交械，只一個時辰，劉宋樂鄉城守軍全軍覆滅。
北魏軍隊於是乘勝進軍。北魏軍隊進抵下辨，劉宋將軍強玄明等，在與北魏軍交戰中戰敗而亡。
二月，北魏軍隊與劉宋刺史胡崇之在濁水相戰，劉宋刺史胡崇之的軍隊大敗，死傷數千。劉宋刺史胡崇之也被北魏軍俘虜，剩下一小部分士卒逃回漢中。
劉宋將軍姜道祖在與北魏軍交戰中也大敗，無奈，只好投降了北魏軍。
楊保熾逃走。
這樣，北魏運用崔浩投降納叛的策略，使氐王楊難當和劉宋軍隊相互殘殺，消耗甚大；在兩敗俱傷之際，崔浩巧使「引蛇出洞」之計，使北魏最終奪取了仇池。