太武帝拓跋燾得知夏主赫連昌退逃上邦（今甘肅天水），便令北魏平北將軍尉眷遂於宋元嘉五年（公元428 年）二月，率軍直攻上。
在研究如何攻克上-時，崔浩對平北將軍尉眷說：「位於隴南山區渭河南岸的天水，乃交通要地，自古為兵家必爭之地，一向有『關隴喉舌』之稱，天水只能智取，不能強攻。將軍責任重大。」崔浩為什麼這樣看重天水呢？
天水在遠古時為西戎地。周代稱邦戎邑。周孝王時，封秦非子在此建立秦國，作為周朝的附屬。所以秦國的基業始於天水，後來才逐漸向豐、歧一帶乃至咸陽發展。秦始皇統一中國後，將這裡置為隴西郡。西漢元鼎三年（公元前114 年），改名天水，治所在平襄。王莽末年，隗囂割據天水，曾以周文王再世自詡，與關東各勢力相抗衡。後漢建武八年（公元32年），劉秀親自率軍討伐隗囂，首先攻佔隗囂的心腹要害之地略陽，繼而派耿-、蓋延等率軍圍上邦（天水西六十里處），徹底殲滅了隗囂的軍隊。後漢永初五年（公元111 年），天水人杜琦等據上-叛漢，漢室請羌人滇零部代為剿除，將杜琦等殲滅於天水西北的樗泉營。後漢建寧二年（公元169 年），羌人又反漢，漢將段穎率軍前去鎮壓，羌人潰退至天水以西的射虎山，段穎分兵夾擊羌人，大破之。後漢建安十九年（公元214 年），韓遂屯兵天水，與羌人聯合，大破之。後漢建安十九年（公元214 年），韓遂屯兵天水，與羌人聯合，共同抵抗曹操。曹操命夏侯淵從問道偷襲天水，韓遂不支，敗走。
三國時，蜀漢的諸葛亮和姜維都曾在此連結羌、胡勢力，伺機北伐，震動關輔地區。蜀漢建興中（公元230 年前後），諸葛亮進攻天水，司馬懿拒之，雙方曾在天水城東對壘。後來，諸葛亮引兵圍祁山，因糧草不繼退軍，司馬懿遣張命追至天水西南幾十里處的木門谷，被蜀軍設伏擊斃。蜀漢延熙十八年（公元255 年），姜維破魏雍州刺史王徑於洮西。魏征西將軍陳泰說：「姜維若以戰克之威，進兵爾向，據略積穀之實，招納羌、胡，東爭關隴，此我所惡也。蓋關中要會，常在天水，爭天水，則自隴以東皆震矣。」於是陳泰屯兵上邦。以備姜維來犯。次年，魏將鄧艾又在此迎戰姜維，姜維攻天水未克，夜渡渭水往上邦，鄧艾追至天水西南的段谷，重創姜維。
晉元康（公元291 年）以後，關中多事，天水更為兵亂所在。晉永嘉末年（公元312 年），晉將陳安據此抵禦劉曜的進攻，為劉曜所敗。繼而，涼州刺吏張軌遣其子張實率軍往長安，天水刺史裴苞據險拒之，被張實重創於天水西南的柔凶塢。晉鹹和三年（公元328 年），劉曜敗於石勒，棄長安逃往上邦，石勒派他的兒子石虎一路追擊，終於在上邦徹底消滅了劉曜。晉太元十一年（公元386 年），前秦苻登攻打後秦姚碩德於上-，後秦國主姚萇馳救，被苻登在天水以西的狐奴阜擊敗。六年後，權千成佔據天水東南十里處的顯親城，在此自稱秦州牧（即天水刺史），投降西秦國主乞伏乾歸。晉義熙十二年（公元416 年），夏主赫連勃勃攻奪屬於後秦的天水，攻取後將城池焚燬。次年又為西秦乞伏熾磐所取。
南北朝紛爭時期，天水是北朝諸國反覆爭奪之處。公元420 年，夏國從西秦手中奪回天水。不久，夏主赫連昌為躲避北魏的攻勢，自率兵馬逃奔上邦。
崔浩為攻克上邦出了一計。
崔浩對北魏平北將軍尉眷說：「將軍圍攻上邦應虛留缺口，迫使強敵逃之，這樣上-可不攻而陷入我手。」
平北將軍尉眷認為崔浩的計謀很有見地，便採納了。
北魏平北將軍尉眷率大軍逼近上邦後，立即三面包圍上邦。
尉眷拿出要攻城的架勢，命北魏士卒抬著雲梯從三面包圍了上邦。
北魏兵每天磨刀霍霍，但一直未動真格的。
夏主赫連昌派偵察人員潛入北魏軍營，看到北魏兵確實在準備攻城工具，操練攻城技術。
夏主赫連昌沉不住氣了，第三天晚上，趁夜色，帶領人馬退到平涼據守。
易守難攻的甘、陝、川三省交通要衝上-，幾乎沒動一槍一卒，只因崔浩的一計，便落入北魏手中。
為圍攻夏主赫連昌，北魏大將奚斤率領軍隊抵達安定，與娥清、丘堆率領的大軍會師。
北魏大將奚斤本想集中兵力圍攻平涼；但軍中的戰馬染上了瘟疫，大批死亡，士卒又缺乏糧餉，所以只好深挖溝塹，營造堡壘固守。奚斤派遣丘堆率領軍隊到鄉村徵糧。北魏的士卒肆意搶掠，未料夏主赫連昌乘機進攻，丘堆的軍隊大敗，僅有幾百名騎兵生還，逃回安定。夏主赫連昌乘勝追擊，每到城下便搶掠糧草。北魏的軍隊得不到糧秣，將領們深感憂慮。
崔浩瞭解到這種情況，派人把監軍侍御史安頡找來商討對策。
監軍侍御史安頡向崔浩報告了北魏軍缺糧、被圍困的處境，並說夏主赫連昌常親自出陣挑戰，對魏軍駐地附近的村落搶掠一空。
崔浩說：「根據你講的情況，你們處境很危險，應該立即尋找」機會與夏主赫連昌決戰。你們應該懂得『置於死地而後生』，『破釜沉舟』的道理。「
停了一會，崔浩又說：「擒賊先擒王，夏主赫連昌不是經常出來親自叫陣嗎？你要想辦法，精心設埋伏，生擒夏主赫連昌。夏國無主，其兵必敗。」
臨軍侍御史安頡回到安定後，把崔浩盡快與夏主赫連昌決戰，擒賊擒王的計謀轉告給奚斤，並說：「我們受朝廷之命來剿敵寇，如今卻被敵人包圍。
困守孤城，我們即使不被敵人所殺，也會被餓死。所以，無論是進、是退都沒有生路。我們應該立即出城與夏主赫連昌決戰，這樣才有可能殺出一條生路。「
北魏大將軍奚斤卻憂心忡忡地說：「現在戰馬染上了瘟疫，大批死亡，士卒又缺乏糧餉，軍士們沒有馬騎，用步兵來進攻騎兵，斷然沒有取勝的可能。只有等朝廷派援兵和戰馬趕來救援，內外夾擊敵人，才有可能取勝。」
監軍侍御史安頡說：「現在敵人在城外示威，我們城內糧食又已經吃完，如果不立刻與敵人決戰，很快就會全軍覆沒，怎麼來得及等到救兵呢？反正也是死，死在戰場豈不更好！」
奚斤仍以戰馬太少為理由，推辭不肯與夏軍決戰。
監軍侍御史安頡又說：「現在我們把各個將領的坐騎集中起來，可以湊到二百匹，我請求招募敢死的士卒，衝出城去打擊敵人，即使不能擊敗敵人，也可以打擊他們的銳氣。況且，夏主赫連昌急躁無謀，輕率好鬥，常常親自出馬叫陣，軍中的士卒都認得他，如果設伏兵突然襲擊他，一定能生擒赫連昌。」
奚斤乃然面有難色。
監軍侍御史安頡於是與北魏平北將軍尉眷暗中謀劃，挑選精騎等待時機。不久，夏主赫連昌果然又來攻城，安頡出城應戰。
夏主赫連昌親自出陣與安頡交鋒。
夏主赫連昌上來先來了個下馬威。他在馬上虛晃一槍，隨即把槍有力地刺向安頡胸部，安頡急忙用槍擋住，身體也向旁邊一閃，躲過。
夏主赫連昌看殺手鑭的第一槍沒刺中安頡，隨即又向安頡左側刺來，安頡一閃，又躲過。夏主赫連昌看刺不中安頡有些急躁，連連出槍，卻已沒有了章法。
安頡抓住夏主赫連昌急欲求勝的心理，邊打邊退，逐漸退到有伏兵的一片草叢旁。安頡躲過夏主赫連昌的槍，發現赫連昌招數已盡，便乘赫連昌進攻時露出的破綻，展開有力的反擊。
夏主赫連昌沒想到安頡還會反攻，開始有點手足無措，但很快適應，因為他畢竟身經百戰，經歷過許多大陣勢，與很多高手較量過。論武藝，安頡還略遜他一籌。
安頡和夏主赫連昌雙方正殺得難解難分。突然，埋伏在草叢裡的北魏伏兵衝出來，團團圍住夏主赫連昌。
夏主赫連昌寡不敵眾，漸漸不支。突然間，狂風突起，塵沙飛揚，遮天蔽日，白天如同黑夜一樣昏暗。夏主赫連昌抵擋不住，撥馬逃走，安頡在後緊追。奔跑中，夏主赫連昌墜馬倒地，於是被安頡生擒。夏國的大將軍、領司徒、平原王赫連定，看到夏主赫連昌被擒，立即收集夏軍殘部數萬人，一路奔走，逃回平涼。赫連定即皇帝位，下令實行大赦，改年號為勝光。
三月十三日，夏主赫連昌被北魏軍派人押解到平城。北魏太武帝拓跋燾在西宮為夏主赫連昌安排了客舍，房間裡的日常用具跟皇帝使用的一樣。太武帝拓跋燾又把自己的妹妹始平公主嫁給夏主赫連昌，授他常忠將軍頭銜。
為表彰監軍侍御史安頡和將軍尉眷的戰績，太武帝拓跋燾任命安頡為建節將軍，封為西平公；任命尉眷為寧北將軍，晉封他為漁陽公。
太武帝拓跋燾對赫連昌十分禮遇，經常讓赫連昌伴駕在自己身邊。兩人單獨打獵，兩人的馬一起追逐麋鹿，深入高山危谷。夏主赫連昌當年以勇武被人們稱讚，因此，崔浩曾勸太武帝拓跋燾不可這樣做。要有所防備，以防不測。太武帝拓跋燾卻說：「天命自有定數，有什麼可畏懼的呢！」北魏的大臣和將領對此都不以為然。
北魏大將奚斤本為元帥，夏主赫連昌卻被他手下的偏將活捉了，因此，他深感羞愧。於是他命令軍隊捨棄輜重，只帶三日糧秣，進攻夏國赫連定據守的平涼。娥清建議沿著涇水而行，奚斤不同意，堅持走北道以便截擊赫連定的退路。
北魏軍走到馬髦嶺，夏國的軍隊正要逃走，正巧北魏軍中的一名小將因為犯法投降了夏軍，把北魏軍中缺糧少水的窘況都報告了赫連定。赫連定於是分兵幾路攔截奚斤的軍隊。北魏軍頓時兵敗如山倒，北魏大將奚斤率衛兵與夏軍苦戰。赫連定率兵團團圍住奚斤，北魏軍越打越少，夏國軍隊卻似乎越打越多，奚斤終因寡不敵眾，被夏國幾名將領四面圍攻，打得精疲力盡，最後被夏國將領擒下馬。
娥清、劉拔等將領也因遭到突然襲擊，還未來得及施展武藝，均被兇猛無比的夏國軍隊打敗，活捉。北魏士卒有六、七千人戰死。
北魏大將丘堆在安定城留守，看管軍用物資。他聽說奚斤戰敗的消息，立刻放棄輜重逃往長安，又與高涼王拓跋禮一道放棄長安逃奔蒲阪。夏國的軍隊又重新佔領了長安城。
太武帝拓跋燾聞知大怒，命令安頡斬丘堆，代統領他的部眾鎮守蒲阪來抗夏軍。
由於北魏大將奚斤的貪功和丘堆的畏敵無能，使崔浩協助太武帝拓跋燾制定的北魏統一關中和進據隴上的戰略企圖，不得不暫時受挫。
當年四月，夏主赫連定自認為遠非強魏的對手，便派使者向北魏請降，魏允許，下詔使降。