北魏統一中國北方後，南北朝間的矛盾上升為主要矛盾。戰爭的陰影籠罩在南北兩朝上空。
北魏與劉宋爭奪河南地區之戰終於爆發。
魏宋爭奪河南地區戰前的基本形勢是：北魏方面：拓跋-建國後，經過與東胡、高車、匈奴、柔然等部族的多次作戰，特別是在擊敗東方強國後燕之後，國勢日趨強大。但是，國內仍時有叛亂發生，且西有強盛的後秦，北有柔然的不斷進襲，尚不敢向東晉展開大規模的征戰。
晉安帝義熙元年、北魏天賜二年（公元405 年）五月，東晉北青州刺史劉該反叛，以魏國為後援，晉清河、陽關兩都太守孫全聚眾響應劉該。六月，魏乘機派豫州刺史索度真、大將斛斯蘭進擊徐州，圍攻彭城（今江蘇徐州）。
晉劉裕命其弟南彭城內史劉道憐、東海太守孟龍符率兵相救，將劉該、孫全擊敗斬首，魏軍也戰敗而逃，自此，北魏多年再不敢對晉用兵。義熙五年、北魏天賜六年（公元409 年）十月，魏國發生內證。拓跋-、賀夫人所生之子拓跋紹，因其母受到囚禁不滿，聯絡宮女、宦官將其父拓跋-殺死。旋即，拓跋-另一兒子拓跋嗣，又將拓跋紹殺死而即皇帝位。這就是魏明元帝。
拓跋嗣即位之後，面對後秦、夏、柔然、東晉諸國的紛爭，只能與北方諸國爭奪，仍無力南下。晉義熙九年（公元413 年）九月，魏國內的吐京胡與離石胡人，不滿魏的統治，在首領出以眷的率領下，起兵反魏。魏主拓跋嗣命元城侯拓跋屈率會稽公劉浩、永安侯魏勤率軍圍剿。出以眷聯合夏軍迎擊魏軍，擊敗並生俘劉浩，魏勤也戰敗身亡。
至劉裕代晉前後，魏一方面通過穩定內部，發展生產，積累社會財富；另一方面對北方諸國作戰，屢屢獲勝，不斷俘獲對方的人口和牲畜財物，實力大大增強。便從公元422 年開始，在積極推進統一北方的同時，也間或向晉河南地區用兵，魏宋之間的戰爭遂拉開序幕。
東晉劉宋方面：東晉太尉劉裕，於義熙十三年（公元417 年）九月，擊滅後秦，佔據了關中地區後，聲威大振。魏主拓跋嗣十分驚恐，於是派使者向晉請和。劉裕為鞏固關中，遂應允與魏暫時言歸於好；同時也遣使至夏，與夏結為兄弟。但劉裕東歸彭城（今江蘇徐州）之後不久，長安便為夏軍佔領。
太尉劉裕早有代晉自立之意，他奪取關中之後，威望鎮懾朝野上下，連北魏的崔浩也推斷，劉欲篡取晉王位的時間已為期不遠了。義熙十四年（公元418 年）十二月，劉裕指使中書加王韶文，串通皇帝左右的人，暗中謀殺晉安帝，欲擁立琅邪王司馬德文，進而過渡到自立為帝。十二月十七日，王韶文乘晉安帝不備，將安帝縊死。劉裕立即假稱安帝遺詔，擁立司馬德文登上帝位，這就是東晉的末代皇帝晉恭帝。
晉恭帝元熙元年（公元419 年）七月，劉裕被封為宋王，八月，由彭城改鎮守壽陽（今安徽壽春）。至第二年（公元420 年）春，劉裕急欲稱帝，但又難以啟口，於是便召集群臣飲宴，說自己年已65歲，佯稱欲辭官回家養老。眾臣皆不解其意，均對其歌功頌德一番而去。只有中書令傅亮明白了劉裕的用意，在劉裕的默許之下，去京師建康，準備劉裕稱帝的事。四月，傅亮以恭帝的名義，徵召劉裕進京輔政。劉裕遂留下兒子義康鎮守壽陽，回至京城。
傅亮立即暗中提示晉恭帝司馬德文主動禪讓帝位於劉裕，並將他早已擬好的禪位詔書，讓晉恭帝抄寫。晉恭帝遂於六月十一日，召集百官，宣佈遜位。
劉裕便於十四日登上皇帝位，改元為永初。這即是歷史上劉宋王朝建國的開始，劉裕為劉宋武帝。
劉裕即皇帝位後，即以劉道憐為太尉，劉穆之為南康郡公，王鎮惡為龍陽侯；並以涼公李韻為都督高昌等七郡諸軍事，征西大將軍；以西秦王乞伏熾磐為安西大將軍。後又封仇池公楊盛為武都王。
永初三年（公元422 年）五月，劉裕病重，下詔命司空徐羨之、中書令傅亮、領軍將軍謝晦、鎮北將軍檀道濟，輔佐太子劉義符，同時嚴令群臣：「今後若逢幼主登基，朝中大事一律交由宰相處理，母后不得臨朝聽政。」
劉裕「清簡寡慾，嚴整有法度，被服居處，儉於布素，游宴甚稀，嬪御至少。財帛皆在外府，內無私藏。」一次嶺南太守貢獻一批精美的細布，劉裕認為織此布勞工費時，即交有司彈劾該太守，命人將布送回，下命禁止織造此布。他的公主出嫁，一概不許陪嫁錦繡之物，「內外奉禁，莫敢為侈靡」。
這些反映了劉宋王朝開國以來的社會風氣。
公元421 年，劉宋武帝劉裕已在位一年多，劉宋在他的治理下，逐漸呈現出欣欣向榮的景象。
但劉裕總有一塊心病，即擔心被他趕出皇宮，貶為零陵王的晉恭帝司馬德文。
劉裕的兒子劉義符，當時已17歲，也算成人。但劉義符自幼厭惡讀書，胸無大志，性格孤僻，放蕩不羈，行為不軌。劉裕對他苦口婆心，勸他多讀書、樹大志，他均充耳不聞，依然我行我素。劉裕對他不爭氣的樣子，大罵斥責，他也不在乎，完全是個無可救藥的浪蕩子。
而司馬德文卻懷有雄心壯志，熟讀兵法，文韜武略均在一般人之上，他性格倔強，豪放，善交朋友，且退位禪讓並非他心甘情願的事，時機一到，必定會東山再起。
劉裕為此吃不好飯，睡不好覺。他知道一旦他百年後，太子義符登基，司馬德文必定捲土重來，太子義符這個不學無術的不孝之子肯定是司馬德文的手下敗將，劉宋江山將毀在他手裡。
劉裕思前想後，最後下決心除掉司馬德文。
劉裕把一瓦罐毒酒交給前琅邪郎中令張偉，讓他毒死改封為零陵王的東晉恭帝司馬德文，張偉歎息說：「毒殺君王而求活命，不如一死。」於是在路上自飲而亡。
劉裕又把除掉司馬德文的事交給太常諸秀之，侍中褚談之，二人都是零陵王司馬德文的王妃褚靈秀的哥哥。司馬德文的妻妾中，只要有人生下男孩，劉裕便命褚秀之兄弟趁機扼殺。
零陵王司馬德文遜位後，他深恐自己不免遭毒手，就與褚妃同住一室，在床前煮飯燒湯，飲食等所需用的東西都由褚妃親手操辦。所以劉裕的人一時沒有機會下手。這年（公元421 年）九月，宋武帝劉裕命令褚談之與其兄右衛將軍褚叔度前往探視他們的妹妹褚妃。褚妃出來到另一間房子與二兄相見。劉裕派的伏兵趁機翻牆而入，把毒酒遞給零陵王司馬德文。司馬德文不肯飲服，說：「佛教規定，自殺而死的，再世投胎時，將不能得到人身。」
司馬德文話音未落，那伙兇惡的士卒就一擁而上，用棉被蒙住司馬德文的頭，將他活活悶死。
司馬德文死後，劉裕率文武百官親臨那裡朝堂三日，以示哀悼。
公元422 年春。
67歲的宋武帝劉裕因朝政繁忙，每天都感到精疲力盡。一天晚上，他受涼得病，數日不愈，最後竟臥床不起。
劉裕病重期間，太尉長沙王劉道憐、司空徐羨之、尚書僕射傅亮、領軍將軍檀道濟一道進宮，服侍劉裕治療服藥。朝中大臣們請求向神靈祈禱，劉裕不許，只派侍中謝方明到宗廟焚香，把病情向祖先報告。劉裕一向不信神怪，當他還是一個平民的時候，有許多樣兆，等到後來大貴，史官們向他查證傳聞，劉裕都拒而不答。
年老體弱，又患重病的宋武帝劉裕在張皇后，太子義符、太子妃司馬氏（即海鹽公主）及朝中重臣的日夜輪流護侍，精心調養，數日後，病情逐漸好轉。大臣們相繼退去，只剩下張皇后、太子義符、太子妃司馬氏等繼續在劉裕身邊服侍。
一個沒有月光、星光的夜晚，輪到太子義符和太子妃海鹽公主入殿護侍。
未到半夜，太子義符吃不得苦，便回到內殿去睡覺去了，殿內只剩下海鹽公主，她是晉恭帝的女兒。
海鹽公主平時對劉裕恨之入骨，因為她父親晉恭帝就是被劉裕逼得禪位，後又被劉裕派人用毒酒毒死的。
海鹽公主盯著睡熟的劉裕，心生一計。
海鹽公主扮成一個酷似晉恭帝模樣的人，來到劉裕床前，猛地扼住劉裕的脖子。劉裕驚醒，海鹽公主身穿龍袍，頭戴天冠，貌似晉恭帝，張牙舞爪，口中伸出長長的舌頭，一邊惡狠狠地喊著：「還我德文命來！還我德文命來！」
只聽劉裕「啊」地一聲，嚇昏過去。
第二天，劉裕開始胡言亂語，大叫大喊。經常是剛睡著，又驚醒，隨即亂喊亂叫：「晉安帝、晉恭帝來找我討命！快，快把他們趕走！」「不，司馬德文不是我殺死的，你們千萬別向我索命！」他喊著，叫著跳下床，東躲西藏，嚇得張皇后毛骨驚然，顫慄不止。
一連幾天，劉裕驚厥不已，御醫診脈眼藥均無效。張皇后帶著太子和太子妃海鹽公主去寺廟祈求神靈保護。就這樣折騰了十幾天，劉裕經常昏迷，神智不清。
一天晚上，氣息奄奄的劉裕，突然清醒了似的，他睜大眼睛望了望床周圍的人，眼睛落到太子劉義符身上，然後慢慢伸出手，握住太子義符的手，斷斷續續他說：「吾兒切記，……要多做善事，少行惡……」話沒說話，一口氣沒上來，隨後頭一歪，死了。
紫雲殿裡，張皇后、太子義符等嚎陶大哭。
東宮太子殿裡，海鹽公主也在哭，她一邊哭，一邊說：「父母大人，蒼天有眼，女兒為你們報了仇，你們在九泉之下可以閉目了！」
劉裕去世的時候，劉宋使臣殿中將軍沈范，正出使北魏，告辭返國，剛到黃河，北魏明元帝拓跋嗣便派人追趕，生擒而回。
明元帝拓跋嗣欲趁劉裕剛死伐宋，攻取黃河南岸與北魏隔河相望的一些地方。
拓跋嗣召集朝中重臣廷議。
拓跋嗣說：「劉裕剛死，劉宋上下混亂，朕想利用這個千載難逢的時機發兵，攻取黃河南岸的洛陽、虎牢和滑台。諸卿有何高見？」
崔浩勸阻說：「當初陛下您沒有因為劉欲驟然得勢，而接納他派遣的使臣和禮物，而劉裕對陛下也十分恭敬。他現在剛死，我們卻乘人家國喪而興兵討伐，即使得手也是不義的。更何況以我國眼下的實力，也不可能一舉奪取江南，而只能落個伐喪的惡名。我以為陛下不能這樣做，反倒應該派使節前往弔喪，撫慰孤寡，同情他們的不幸，以使我們仁義的名聲，傳播天下。
這樣以來，長江以南的江山，就可不攻自服。況且如今劉裕剛剛去世，其黨羽還不曾離析，一旦大軍壓境，他們勢必會同心協力抵抗，我們不一定能成功。不如稍稍延緩，等待他們的權臣爭奪內證，發生內亂時，我們再調兵遣將，軍土也不曾疲勞，即可坐收淮北的大片土地。「
拓跋嗣反問道：「當年劉裕乘姚興之死；一舉滅掉了秦國。如今我要乘劉裕之死，討伐劉宋，有什麼不可以？」
崔浩說：「那不一樣，姚興死後，他的兒子們拚命內爭，劉裕才得以乘機討伐。現在江南的劉宋無機可乘，所以不可同日而語呀！」
明元帝拓跋嗣拒不接受崔浩的意見，加授司空奚斤以符節，命他兼晉兵大將軍、代理揚州刺史等官職，率領宋兵將軍、交州刺史周幾，吳兵將軍、廣州刺史公孫表等，一起向劉宋進攻。
北魏南征的大軍將要出發，朝中的公卿顯貴在太子拓跋燾的殿前，舉行會議，討論應先攻城他還是先佔領土地？
奚斤認為，應先攻取城他。
崔浩反對，說：「南方人擅長守城。從前前秦苻氏進攻襄陽，一年有餘，不能破城。現在我們以大軍攻小城，如果不立即攻克，必定會挫傷軍力，敵人就會慢慢的增援，我軍疲勞而敵人氣勢正盛，這是十分危險的辦法。我不如分別派兵，奪取土地，以淮河為界限，依然委派地方官，徵收田賦租金，把洛陽、滑台、虎牢遠隔在我們大軍後方。當他們對南方的救援感到絕望的時候，必定會沿著黃河向東撤，即使不走，他們也只能是我們園中的獵物，還用擔心沒有收穫？」
吳兵將軍公孫表等卻仍堅持先行攻城。明元帝拓跋嗣最後應許了公孫表的請求。
於是北魏的晉兵大將軍奚斤，統率著征南大軍步騎兵三萬人，渡過了黃河，在滑台之東安營紮寨。這時，劉宋的司州刺吏毛德祖，鎮守虎牢，東郡太守王景度向毛德祖緊急求援。於是，毛德祖派遣司馬翟廣等率領步騎兵三千前去救援。
在此之前，司馬楚之，在陳留境內招兵買馬，集結力量。他聽說北魏大軍渡過黃河的消息，立即派遣使臣前往投降。
拓跋嗣問崔浩：「以你之見，像司馬楚之這樣的人應該怎樣使用他們？」
崔浩說：「您的遠大抱負是先統一北方，最後統一全國。現在正是用人之時，應該團結一切可以團結的勢力，利用一切可以利用的人，讓他們集聚在您的旗幟下，共同對敵，只有具備海納百川的胸懷和氣魄，才有可能成就偉業。像司馬楚之這樣的人，應該委以重任，讓他為您的事業衝鋒陷陣。」
明元帝拓跋嗣按照崔浩的建議，任命司馬楚之為征南將軍、荊州刺史，命他進攻並騷擾劉宋的北部邊境。
毛德祖派遣長社縣令王法政，率領五百人守衛邵陵，將軍劉憐率領二百騎兵駐防雍丘，準備迎擊敵人。司馬楚之率軍突襲劉憐，不能攻克，這時正趕上劉宋朝廷為守軍送來軍用物資，劉憐出城迎接，酸棗縣的居民王玉飛奔告訴了北魏軍隊。北魏軍隊由尚書滑稽率兵襲擊倉垣，守兵和官吏全部翻牆逃走，陳留太守嚴稜向奚斤投降。北魏任命王玉為陳留太守，撥給他軍隊，鎮守倉垣。崔浩招降納叛的策略，使北魏得到人才，擴充了實力，分化瓦解了劉宋朝廷。
奚斤率兵來到滑台城下。
只見滑台城，施旗招展，人聲沸揚。
原來守城官兵有不少人的妻子兒女都在城裡，為了保全妻子兒女的生命財產，他們決心誓死與滑台城共存亡，不少人為此還寫了血書。
滑台城裡的百姓和大戶人家此時此刻，有錢的出錢，有力的出力，大有一種同生同死的氣勢。
奚斤下令強攻滑台城。
北魏士卒嗷嗷叫著，衝到城根前，只聽得一陣鼓聲，「唰唰唰」，從城牆上飛出無數只箭來，北魏士卒一下子倒下一片。後面的一看這陣式，扭頭便跑。
奚斤又組織第二次進攻，北魏士卒，前面的人舉著盾牌，後面的人抬著登城的梯子。
這次滑台守城官兵沒放箭。
北魏士卒有些納悶，守城劉宋官兵怎麼沒動靜呢？趁著機會，北魏士卒呼拉拉都湧到城根前。
很快，北魏兵支上了登城的梯子。北魏士卒想一鼓作氣爬上城牆，不料，突然城牆上殺聲震天，劉宋官兵和城裡的老百姓從城牆上推下成百的滾石，潑下滾燙的油和水。
一時間，只聽見北魏士卒鬼哭狼嚎，紛紛從梯子上落下，不少人喪命，絕大多數人被摔斷了腰、胳膊和腿。北魏軍隊無奈，只好抬著殘兵逃回。
奚斤指揮北魏軍隊一連攻了滑台城幾天，均未奏效。正如崔浩所言：「南方人擅長守城。」
奚斤無計可使，只好請求援兵。
明元帝拓跋嗣聽說奚斤要援兵的事，發了火，嚴厲斥責了奚斤。
壬辰（二十三日），拓跋嗣親自率領各部落聯軍五萬餘人南下，出天關，越過恆嶺，援助奚斤。
北魏軍隊攻城受挫後，明元帝拓跋嗣後悔不已，立即拜崔浩為相州刺史，加封光祿大夫，隨軍擔任軍師。崔浩出馬後，戰場的局勢才逐步好轉。
明元帝拓跋嗣率大軍趕到滑台。
拓跋嗣問崔浩：「攻取滑台，卿有何計？」
崔浩說：「目前滑台守城官兵和百姓眾志成城，強攻很難奏效，我們只能『明修棧道，暗渡陳倉』，把正面攻城作掩護，從城後偷襲，並把主力放到城後，這樣就有可能攻克滑台城。」
第二天，夜幕剛降臨。明元帝拓跋嗣率一部兵馬進至滑台城前，隨即搖旗吶喊，北魏士卒趁勢衝到城根，幾百人搭豎十幾條雲梯。
劉宋守將東郡大守王景度指揮官兵掀雲梯、滾石頭、扔火把、灑生石灰，北魏兵抵擋不住，撤下來。
不一會兒，北魏士卒又衝到城根，這一次來勢兇猛。劉宋守將王景度忙把後城的一部分軍隊調來，加強前城的守衛。
此時，崔浩、北魏大將奚斤正率領三萬多精兵趁黑夜運動到滑台城後。
崔浩對北魏大將奚斤說：「請將軍先派兩千名弓箭手埋伏到城根下，待我搭雲梯的攻城軍隊被發現，劉宋守城官兵反撲時，立即射箭，壓住敵方，掩護我攻城的軍隊順利攻城。」
兩千名弓箭手在夜幕掩護下，神不知鬼不覺地潛伏到後城根下待命。
夜幕中，只能聽到「唰唰」的腳步聲，竟無一人說話、咳嗽。因為崔浩事先下達作戰命令時規定：誰如果說話，咳嗽，無故弄出聲響，就地斬。
一萬多名北魏士卒行進到了滑台後城根下時，突然被劉宋的一個老兵發現：開始他聽到的是「唰唰」的巨大嘈雜的聲響，這個聲響由遠而近，是向後城根方向來的，隨即看到的是黑壓壓的一大片黑影浪潮般湧來……
劉宋老兵大喊大叫：「不好了，北魏兵來攻城了！……」
劉宋老兵的第二句話還沒喊出來，就被潛伏在城根下的北魏弓箭手射中，只聽他「啊！」的一聲，身上已中了十幾箭，倒在血泊裡。
劉宋守城官兵聞訊紛紛登上城，北魏弓箭手此刻大顯身手，箭像雨點般射過去，先登上城的劉宋官兵，「嘩啦啦」倒下一大片。後邊的劉宋守城官兵又湧上來，數千隻箭像長了眼一樣向他們飛去，幾百名劉宋守城官兵又倒在血泊裡……
北魏士卒趁勢把數百條雲梯搭在後城牆上，此時，數萬把火把點起來，北魏軍隊像螞蟻一樣，在數百條雲梯上爬動。
劉宋守城官兵冒死衝到城牆上往下滾石、灑生石灰、掀雲梯，北魏弓箭手又將雨點般的箭射過去，上百名劉宋守城士兵又倒下，十幾支北魏攻城軍隊在劉宋官兵戰死的地方登上城牆。
北魏軍隊源源不斷地登上後城牆。
劉宋守城官兵血戰幾番，終因寡不敵眾，後城被北魏軍隊攻克。
北魏軍攻下後城後，隨即向滑台前城進擊。
劉宋守將王景度看到大勢已去，急忙帶了幾個隨從趁夜暗逃走。
劉宋守將王景度手下的司馬陽瓚被北魏兵擒獲，但拒不投降，被殺。
攻克滑台城，明元帝拓跋嗣大喜。他任命成皋侯苟兒為兗州刺史，鎮守滑台。
奚斤等率軍進攻翟廣所駐守的土樓，很快攻破翟廣軍隊。明元帝拓跋嗣率北魏大軍乘勝進軍虎牢關。
在行軍路上，崔浩對明元帝拓跋嗣說：「虎牢關又名武牢關、成皋關、古崤關，記水關（位於今河南省鄭州榮陽縣汜水鎮西一公里），這裡相傳曾為周穆王豢養猛虎之地。公元前571 年，晉成公在此築大虎牢城，故後稱虎牢關。
古時自榮陽而東，皆為平地，西入汜水縣境，地勢漸高。虎牢關雄踞於一座突起的山上，俯視西方亂嶺，只有一條小道纖回蜿蜒而來，忽斷忽續，大有在此一夫當關，萬夫莫開之勢。所以虎牢關一向被視為洛陽的門戶，甚至有『咽喉九州，閾閫中夏』之說。
公元前718 年（春秋魯隱公五年），鄭國敗燕師於此。其後，齊代鄭，晉逼鄭，均在虎牢用兵。韓、魏，趙三分晉地時，有個名叫段規的人對韓宣子說：「分地必取成皋。『韓宣子說：」成皋不過是一塊石頭大的山地，無用之。』段規說：「成皋地方雖小，卻牽動千里，大王若聽我的話，韓國必能奪取鄭國。『後來，韓滅鄭，果然從佔領成皋開始。戰國時，張儀威脅趙王，說秦軍攻勢如何不可阻擋，曾特別提到秦軍」軍成皋』。秦莊襄王元年（公元前249 年），贏政命蒙騖伐韓，韓獻成皋，秦國的邊界遂北至大梁（開封）。自從秦國佔據成皋，十九年後即滅亡了韓國。
後來，楚、漢相爭，虎牢尤為重地。公元前204 年，項羽派部將終公駐守成皋，自己則親率大軍東擊彭越，劉邦乘機奪取了成皋。項羽聞訊大驚，回師重新攻拔成皋，但一旦到手，就又到別處去了。酈食其對劉邦說：「項羽派適卒（從外地臨時招募來的士兵）分守成皋，自己又走了，這是上天在幫助我們，請立刻再次進兵，把守住這處險要。『劉邦於是復取成皋，不久，就滅亡了項羽。公元前197 年，英布反漢時，曾』據敖倉之粟，塞成皋之口『。
漢景帝三年（公元前154 年），吳、楚等七國反漢。有人對吳王濞說：「要立刻控制成皋，然後才能西據洛陽武庫，食敖倉粟。『吳王濞不從，結果事敗。漢元狩初年（公元前122 年），淮南王劉安亦想謀反，聲稱：」今我絕成皋之口，據三川（指洛陽〕之險，招山東之兵舉事，一定能成功。』劉安還說過這樣的話：「塞成皋之道，天下不通。『可見當時的人對成皋地勢的推崇。
東漢初，以馮異為孟津將軍，馮異遂南下河南成皋以東十三具，並重修虎牢關。東漢定都洛陽，成皋為其東面的重要門戶。東漢中平末年（公元189 年），大將軍何進為消滅皇帝身邊的宦官，召集外兵進京，曾使東郡太守橋瑁屯駐成皋。東漢初平二年（公元191 年），關東各州郡起兵討伐董卓，曹操曾建議分兵西據成皋，諸將不聽，致使整個戰略計劃受到影響。「
明元帝拓跋嗣聽得津津有味，他十分賞識崔浩對戰爭歷史和兵要地誌的精通。他說：「朕知道你為何能駕馭全局，出奇制勝了。」
略停了一會，明元帝拓跋嗣又說，「朕聽說，晉初年，趙王倫企圖篡位，齊王，-起兵許昌討伐他，趙王倫派兵迎擊齊王-，命其部將司馬雅自成皋出。……」
崔浩說：「陛下記憶極好，確實是有此事。晉時也十分看重成皋這個地方。晉永嘉四年（公元310 年），劉聰進犯洛陽，後趙國主石勒乘機出成皋關，圍陳留太守王-於倉垣。東晉太守三年（公元325 年），劉曜遣劉岳戰於洛陽城西，劉岳敗走。三年後，劉。曜又派兵來金墉攻打石生。石勒親自率軍馳援。石勒對其部下說：」劉曜若以重兵駐守成皋關，是上策；若派兵扼守洛水，是中策；若坐守洛陽，就要束手就擒了，『等到了成皋，果然沒有見劉曜的軍隊。石勒大為高興，於是悄悄晝夜兼行前往洛陽，俘獲了劉曜。
東晉永安五年（公元340 年，梁犢反叛後趙，自風翔東出潼關，與石虎的軍隊戰於新安及洛陽，結果都大敗。被迫退守成皋，終於在榮陽境內被殲。東晉興安二年（公元364 年），前燕慕榮恪謀取洛陽時，先遣軍佔領孟津和成皋。東晉太和四年（公元369 年），桓溫討伐前燕，前燕求援於前秦，答應割虎牢以西的地盤給前秦，前鋒檀道濟等進至成皋，前秦成皋守將投降，檀道濟於是得以長驅而進。……依臣之見，只要我們攻克虎牢關，洛陽就是虎口之食。「
明元帝拓跋嗣聽後，會意地頻頻點頭，說：「一定要盡快攻克虎牢關，然後直取洛陽。」
崔浩和明元帝拓跋嗣正要研究如何攻克虎牢關之事時，北魏一將軍報告說：「陛下，羌頭部隊已進至虎牢關下，陛下有何指令？」
拓跋嗣把馬鞭一揮，命令脫口而出：「傳朕的命令，圍攻虎牢關，准先衝進去，朕有重賞！」
此時，鎮守虎牢關的劉宋司州刺史毛德祖正在與部下商討守城的計策。
毛德祖說：「北魏大軍兵臨城下，我們只有居險守衛，才可破敵。要告訴全城的官兵和百姓，要保護好水源，節約糧食，這是我們全城的命根子。」
北魏大將奚斤奉命攻虎牢關。
劉宋司州刺史毛德祖不斷反攻，多次擊敗北魏軍。
兩軍處於相持階段。
公元422 年12月20日，北魏南征軍逼進虎牢。劉宋青州刺史當時鎮守東陽城，立即派人告急求援。12月21日，劉宋皇帝劉義符下詔，命令南充州檀道濟，督察征討諸軍事，會同徐州刺吏王仲德一起前去救援。廬陵王劉義真派遣龍驟將軍沈叔-率兵三千人，奔赴豫州刺史劉粹的駐地，待時機前去救援。
公元423 年3 月，北魏大將奚斤、公孫表等合兵進攻虎牢。
劉宋司州刺史毛德祖，在虎牢城內挖掘地道，深達七丈，分為六路，直通魏軍的包圍圈外。同時又選拔敢死勇士四百人，由參軍范道基率領，從地道爬出去襲擊魏軍的後背，北魏軍隊十分驚慌。范道基身先士卒帶領敢死勇士衝進魏軍中奮力拚搏，斬殺北魏兵數百人，然後燒燬了魏軍攻城的器械，返回城中。北魏軍隊遭此襲擊，雖然暫時潰散，但很快又集結到一起，對虎牢發動了更猛烈的進攻。
北魏大將奚斤奉命從虎牢統率步騎兵三千人，在許昌攻打穎川太守李元德，李元德放棄守城敗退逃去。
劉宋司州刺史毛德祖率兵出城與北魏吳兵將軍公孫表大戰，從早晨到傍晚，殺死魏兵數百人。正巧奚斤從許昌得勝而回，二人合擊毛德祖，毛德祖大敗，損失士卒一千多人，只好撤回城內固守。
當年，毛德祖在北方時，與北魏吳兵將軍公孫表有交情。公孫表智勇雙全，毛德祖敵不過他，於是決定用反間手段。他致信公孫表，向公孫表問候，公孫表也回信致謝。然後毛德祖秘密派人告訴北魏晉兵大將軍奚斤，說公孫表與毛德祖有陰謀。毛德祖每次給公孫表的信，都故意塗改。公孫表每次接到毛德祖的信，都呈給奚斤看，奚斤卻更加懷疑，於是就把毛德祖和公孫表的事報告了拓跋嗣。過去，公孫表與大史令王亮，同在一個官署做事，公孫表一向看不起王亮，經常輕蔑地侮辱王亮。現在，王亮趁機上奏拓跋嗣說：「公孫表把軍營安紮在虎牢之東，方向不利，有意使敵人多抗守一些時間，不致立刻覆滅。」明元帝拓跋嗣一向迷信巫術，認為果然如此，又勾起多年的積忿，於是派人深夜入公孫表的軍帳，把公孫表勒死。
崔浩聽說公孫表不明不白地被勒死，禁不住仰天長歎一聲：「唉，這是中了人家的借刀殺人之計！」以後崔浩每當想起這件事，就不寒而慄。
為盡快攻克虎牢，明元帝拓跋嗣又派遣并州刺史伊樓拔幫助奚斤進攻虎牢。
虎牢關地勢險峻。正像崔浩對明元帝拓跋嗣說的：「一夫當關，萬夫莫開。」
北魏大將奚斤見并州刺史伊樓拔帶來數千人馬，甚為高興。當日設宴款待并州刺史伊樓拔和眾部下。
當夜奚斤和伊樓拔商定，決定採用前後夾擊的戰術，置虎牢關毛德祖的守城軍隊於死地。
第二天，天剛濛濛亮，北魏的軍隊就聚集在虎牢關前，北魏大將奚斤一馬當先，率部進攻虎牢關前城，并州刺史伊樓拔率部迂迴到虎牢關城後，伺機發起進攻。
北魏大將奚斤的先頭部隊稟報奚斤，劉宋司州刺史毛德祖的軍隊沒有動靜。奚斤對自己戰術很滿意，以為毛德祖的軍隊還沒察覺。他下命令說：「火速攻擊虎牢關城頭。」
奚斤的軍隊一路上沒受到阻擊，以為這次得手了，士卒們一到城下，就迫不及待地把雲梯搭到城牆上，北魏士卒蜂湧而上。幾十條梯子上一個人挨一個人，當北魏士卒剛爬到雲梯中間時，突然，殺聲震天，劉宋毛德祖的士卒從城頭上、城門、城門口殺過來，手持大刀、長矛的劉宋士卒個個英勇無比，與手足無措的北魏兵拚殺起來。因北魏兵毫無準備，被殺得丟盔卸甲，奚斤連聲說，「壞了，中了毛德祖的埋伏。」奚斤不得已只好狼狽收兵。
北魏并州刺史伊樓拔聽到前城打起來，便下令攻虎牢關的後城。
北魏伊樓拔的士卒滿以為他們神不知鬼不覺地摸到後城，一定會給劉宋毛德祖的軍隊一個突然襲擊。虎牢關後城此刻果然寂靜無聲，橡一隻虎正在睡覺，屁股對著敵人，還毫無察覺。北魏伊樓拔的士卒迅速搭上雲梯，士卒們手腳麻利地向上攀登著。
眼看北魏伊樓拔的士卒就要爬上城頭了，只聽「嗖嗖嗖」幾十支箭射中北魏士卒的腦袋，北魏士卒尖叫一聲，便掉下雲梯，隨即劉宋毛德祖的守兵，從四面八方衝出來，把滾石、生石灰、燒得滾燙的油、開水向雲梯上的北魏士卒拋去，只聽得北魏士卒鬼哭狼嚎地紛紛摔下雲梯，當場被燙傷、砸傷、被生石灰燒壞眼睛、摔傷、摔死的就近千人。
北魏并州刺史伊樓拔暗暗叫苦，知道劉宋毛德祖早有準備，知道硬攻肯定不行。這時，北魏大將奚斤也派人告訴伊樓拔，他們中了埋伏，建議先撤兵。
伊樓拔只好指揮殘兵敗將返回營地。
幾日後，北魏大將奚斤和北魏并州刺史伊樓拔又利用半夜偷襲劉宋毛德祖的虎牢城，也被劉宋守將毛德祖打敗。一連幾日，北魏奚斤和伊樓拔天天強攻虎牢城，劉宋守將毛德祖隨機應變，頑強抵抗斬殺了很多魏兵，而自己的將士也日漸減少。
夏季，四月，丁卯（初一），北魏明元帝拓跋嗣和崔浩到達成皋。
明元帝拓跋嗣問崔浩：「虎牢關久攻不克，你有什麼妙計。」
崔浩說：「只有切斷虎牢到黃河汲水的道路，城中守兵沒水喝，虎牢關將很快可以攻克。」
明元帝拓跋嗣立即命令數千軍隊，挖掘深溝，切斷了虎牢到黃河汲水的道路。
北魏軍隊在明元帝拓跋嗣督戰下，對虎牢城，連攻三日，仍然沒有攻下。
崔浩讓北魏大將奚斤送十幾個戰俘來，士卒、軍官都要。
劉宋守將毛德祖的部下，因受傷被俘的有數百名，被送到崔浩處的是十幾個輕傷員。來之前，按奚斤的囑咐，給他們吃了一頓酒菜。這十幾個輕傷員來到崔浩的住處，哆哆嗦嗦，不知是禍是福。
崔浩見到這十幾個戰俘，竟一聲不吭，用銳利的目光盯著他們看。幾分鐘、十幾分鐘過去，崔浩仍一聲不吭，盯著他們看。戰俘沒有一個人敢與崔浩的眼睛對視。崔浩發現一個戰俘兩條腿不停地打顫。
崔浩大喝一聲：「來人！」
北魏士卒應聲進來。
崔浩指著那個雙腿打顫的戰俘說：「把他留下，剩下的全押下去！」
那十幾個被押下去的戰俘驚恐不已。
留下的那個戰俘「撲通」一聲，跪倒在地。
崔浩用眼睛盯著他的眼睛說：「我問你，虎牢城用水，除了到黃河汲水外，還有什麼別的辦法？你要照實說，如果你說了實話，我會保你不死。」
那個戰俘說：「虎牢城內還有一口深四十丈的井，可供飲用。」
崔浩立即把這個事告訴了明元帝拓跋嗣，並說：「陛下，虎牢城到黃河汲水的道路已被您切斷，再挖地道。排泄掉虎牢城內那口四十丈深的井水，我們攻克虎牢城就為期不遠了。」
明元帝拓跋嗣當天就命令北魏大將奚斤指揮人馬，突擊挖地道，盡快排泄虎牢城內那口四十丈深的井水。但外城還未攻破，地道暫不能挖。
虎牢被圍困已有二百多天，北魏軍隊幾乎天天攻城，劉宋守將毛德祖的守城主力大部戰死。這時，北魏將軍叔孫建，從滑台向西增援，與北魂大將奚斤合兵一處。
崔浩向明元帝拓跋嗣獻計說：「攻克虎牢城，首先要摧毀外城。虎牢外城地勢險要，強攻很難攻克，我們應採取『調虎離山』之計，把劉宋守外城軍隊引出城，然後用伏兵消滅他們。」
明元帝拓跋嗣同意了崔浩的計策。命令北魏大將奚斤去執行。
崔浩又找到奚斤具體商量此事。崔浩說：「我們可利用晚上，派數千伏兵埋伏到虎牢外城城門周圍，然後派小股部隊裝作偷襲虎牢外城的樣子，引劉宋守兵出城，消滅他，並趁機攻入城門。」
一個伸手不見五指的黑夜，數千北魏軍隊偷偷潛伏在虎牢外城門周圍。
不一會，數百名北魏兵抬著雲梯來到虎牢外城根，他們搭上雲梯就登城，劉宋守城兵投下數百火把，數百名北槐兵立即暴露在火光下。
劉宋虎牢外城守將一看只有數百名北魏兵卒，命令城頭的士卒暫不攻擊北魏兵，然後悄悄放下吊橋，率近千名士卒突然包圍了北魏兵，北魏兵拚死搏鬥，但寡不敵眾，已不能支撐。
這時，埋伏在虎牢外城周圍的北魏軍隊迅速衝到外城門，先佔領了吊橋，一部攻進城裡，一部支援虎牢外城根下的魏兵。北魏軍隊人多勢眾，很快把劉宋軍隊包圍，隨即是短兵相接的肉搏戰，劉宋士卒以死相搏，大部被殺，剩下的投降了北魏軍。
攻進虎牢外城的北魏軍隊遇到劉宋兵的頑強抵抗，但劉宋守兵主力在城外被殲，僅剩的幾百人抵禦不住北魏軍隊的反覆猛烈攻擊。城外的北魏軍隊不斷湧進城裡，劉宋守兵的箭全部射完，滾石一類的東西也用完，只好手拿大刀、長矛與北魏兵拚殺。北魏兵死了一批，又馬上湧來一批，劉宋守兵最後被團團圍在城中間，城裡到處是死傷的士卒，剩下的幾百名劉宋城兵最後倒在血泊裡。
崔浩的「調虎離山」計成功了，北魏軍隊攻取了虎牢外城。
劉宋守將毛德祖有深謀遠慮，早先就構築了三層內城用來抵禦，北魏軍隊反覆攻城，最後摧毀了二城。毛德祖只剩下最後一城。劉宋守城將士因為日夜奮戰，不能睡眠，眼睛都長瘡。毛德祖與士卒們同甘苦共患難，始終同心同德。這時，劉宋征北將軍檀道濟駐軍湖陸，豫州刺史劉粹駐軍項城，龍驤將軍沈叔-駐軍高橋，都畏懼北魏兵強勢盛，不敢前來救援。
虎牢外城和內城外二層，均被北魏軍攻破。明元帝拓跋嗣命令北魏大將奚斤派人挖地道，排泄虎牢城裡的井水。
四月二十一日，北魏軍隊夜以繼日地挖地道，終於挖通了虎牢城裡的井水，深四十丈的井水被北魏軍排泄光。因山勢高峻陡峭，劉宋守軍無法阻止北魏軍挖掘地道。
虎牢城裡開始缺水，人馬乾渴倦乏，受傷的人更是不堪忍受，再加上飢餓和瘟疫，劉宋守軍難以堅持下去。北魂軍隊仍然天天發動猛烈的強攻。
四月二十三日，虎牢城破。守城的將士想保護毛德祖突圍，毛德祖說：「我發誓與此城同生死，共存亡。大義所在，我不能使城陷而我仍然生存。」
明元帝拓跋嗣傳令攻城將士：「看見毛德祖的，必須生擒。」北魏將軍、代郡人豆代田俘虜了毛德祖，呈獻給了明元帝拓跋嗣。劉宋將領在虎牢城中的，也都被魏軍生擒，唯獨參軍范道基率領二百多人突圍，返回江南。
北魏這次南征佔領了劉宋的司州、兗州、豫州所屬備郡縣，設置地方官安撫治理。北魏明元帝拓跋嗣命將軍周幾鎮守河南。
這次北魏南征士卒死於瘟疫的，也有十分之二、三。北魏這次南征，即乘劉裕之死而伐宋，在政治上、軍事上、經濟上、人力上都付出了很高的代價，實際上是得不償失。