１９０４年２月８日晚，天氣非常寒冷，海風輕撫著海面，發出陣陣濤聲。可停泊在旅順港的俄國太平洋艦隊卻熱鬧非凡，艦上燈火通明，到處掛滿了綵燈，充滿了節日的喜慶氣氛。岸上的俄軍俱樂部裡，一對對身著華麗的男女，伴隨著優美的舞曲，盡情地跳著舞。他們是在慶祝俄國太平洋艦隊懷念斯達爾克將軍夫人的命名日。
這時，一位身著考究的青年軍官高舉著酒杯，興奮地對大家說道：「女士們，先生們，為我們尊貴的夫人乾杯！」眾人紛紛舉起酒杯，互相碰了一下，頓時全場響起悅耳的玻璃撞擊聲，緊接著，他們一飲而盡，興高采烈地議論起他們的夫人。
午夜時分，這些男女正準備享受一下半夜的寧靜，突然，轟隆隆的炮聲從港口方向傳來，緊接著便是震耳欲聾的爆炸聲，窗外接連閃現出無數道光亮。頓時，舞池裡亂作一團。人們驚惶失措地亂躲亂藏，女士們也失去平時的優雅，尖叫聲接連不斷。
這時，那位年輕的軍官猛地一下跳到桌子上，高聲向大家宣佈：「諸位！諸位！請不必驚慌，這是我們艦隊為懷念閣下和夫人施放的禮炮！」
這下，四處亂躲的男女方恢復了原狀，他們長長出了一口氣，心中嘀咕著：這也太突然、太猛烈了！
虛驚一場的達官貴人們正準備繼續歡慶時又一陣炮聲傳來，火光更加明亮。就在這時，一名士兵氣喘吁吁地跑來報告：「日本已向俄國不宣而戰！」這下，大家才真的慌了手腳，驚恐萬狀地跑出俱樂部。
俄國人哪裡知道，正在他們跳舞取樂之時，在濃濃夜色的掩護下，日本海軍中將東鄉平八郎率領的聯合艦隊已經偷偷地接近了停泊在港口的俄國軍艦，等幾個悠閒的值勤哨兵還沒有明白過來之時，日軍各艦突然一齊開火，密集的炮彈在俄國艦船周圍爆炸，剛從夢鄉中驚醒的俄國急忙把艦船掉頭，逃往旅順港內，不想又遭到日本追雷艦的伏擊，有兩艘戰鬥艦和一艘巡洋艦當時就被擊沉。
日本這次偷襲可以說是蓄謀已久的，它是日俄之間矛盾激化的必然結果。
１９世紀末到２０世紀初，日俄之間的矛盾越來越尖銳。他們為了獨吞中國這塊「肥肉」，早已爭得面紅耳赤。早在１９世紀中期，俄國趁第二次鴉片戰爭的機會，強迫清政府簽訂不平等條約，強佔了我國黑龍江以北、烏蘇里江以東的大片領土。接著，又想把我國的東北三省霸佔過去變成它的「黃色俄羅斯」。而經過明治維新走上資本主義道路的日本，也在處心積慮地向外擴張，它發動了侵略中國和朝鮮的甲午戰爭，威逼清政府簽訂《馬關條約》，奪佔了中國的台灣，準備進一步把自己勢力滲入到遼東半島和東北三省。
這下，俄國當然不會樂意。它已經強佔了遼東半島上的旅順為「租界」，早已把東北看成是自己的「勢力範圍」。１９９０年後，日俄兩國都發生嚴重的經濟危機，國內階級矛盾激化，兩國統治階級都企圖用發動戰爭來轉移本國人民的視線。俄國內政大臣普列維叫囂道：「為了避免國內的革命，我們需要一次小小的、但是勝利的戰爭。」
日俄戰爭前夕，兩國一方面瘋狂備戰；另一方面，為了爭取時間，迷惑對方，又進行了「和平」談判。但隨著雙方備戰工作接近完成，到１９０４年２月，談判終於破裂。從此，日俄兩國，為了爭奪我國東北，在中國領土上進行了長達一年半的野蠻戰爭。他們到處燒殺搶掠，甚至驅使中國老百姓為他們的戰爭效力，可是腐敗的清朝政府，不但不敢抗議，反而宣佈「中立」，並且劃定遼河以東為日俄戰區，供他們廝殺。
戰爭一開始，日軍為了保證陸軍在朝鮮和遼東半島登陸，消滅在南滿的俄軍主力，決定先奪取旅順。
於是，在他們偷襲旅順港的次日，又派大量軍艦主動襲擊，沙俄艦隊不僅沒有出擊，反而把港外的艦隊全部開進了旅順港內，這正中日本人下懷，他們準備在旅順口外設置層層封鎖，下決心要將俄國艦隊困死在旅順口內。
一天深夜，天氣極其寒冷。在旅順口外的海面上，一支由８０多名日軍組成的敢死隊，駕駛著５艘裝滿巨石的破舊船隻，迎著刺骨的海風，急急朝旅順口疾駛。
守衛在海岸炮台上的俄軍發現之後，便紛紛開炮射擊。日軍敢死隊長高叫一聲：「點燃火藥，準備跳船！」隊員們不顧刺骨的海水，紛紛跳海而去。
隨著陣陣「隆隆」的爆炸聲，滿載巨石的船隻沉入海底。但這裡並不是出航要道，日本人用沉船堵塞航道的陰謀，未能得逞。
日本聯合艦隊司令東鄉平八郎見此計無效，就下令在旅順口外海域存設大量水雷。又派軍艦在港外巡邏，死死盯住困守港內的俄國艦隻。
這個辦法果然奏效，俄國海軍膽戰心驚，幾次出航都被炮擊回來，只好船進港內不敢出來。這下，日軍掌握了制海權，便大膽地運送陸軍，在朝鮮和遼東半島登陸作戰。
不久，日軍第二和第三軍在海軍艦船的護送下，先後在遼東半島登陸，很快佔領了大連，切斷了旅順和遼沈之間俄軍的陸上聯繫，旅順成了孤立的據點，守衛旅順俄軍司令施特塞爾被迫下令與日本決戰。
旅順要塞先後經過清朝北洋艦隊和沙俄海軍的修築，防禦工事非常堅固，大小堡壘、炮台星羅棋布，並配有各種火炮，交叉控制整個要塞。
俄軍司令施特塞爾曾經參加過八國聯軍，帶兵侵入中國北京，可以說是個侵華老手，他非常自信自己的防衛能力，儘管這時俄軍孤立無援，仍然相信旅順不會被日軍攻破。
到８月中旬，日本海軍和陸軍完成了海上和陸上的包圍，數萬名日軍已進逼到旅順前沿，幾百門大炮已停放完畢，炮口直向旅順要塞。日軍總指揮乃木希典得意洋洋，認為攻破旅順指日可待。
雙方誰也不服誰，但誰也不願主動出擊，暫形成對峙局面。過不多久，忍饑挨凍的俄軍艦隊沉不住氣了，有２０多艘俄艦駛出旅順港，準備向海參崴方向突圍。
海面上風平浪靜，也沒發現日軍軍艦，艦隊司令維特洛甫梯十分得意命令艦隊緩緩前進。
中午時分，一隊日艦突然出現在海平面上，他們早已盯上突圍的俄軍艦隊，準備來個突然襲擊。
俄艦冷不丁碰到對手，驚慌之中奮力炮擊。日艦有備而來，早已開炮。霎時海面炮聲隆隆，雙方各有幾隻艦船著火，一場海戰就這樣開始了。
俄軍艦隊憑借數量優勢，又抱有突圍的決心，因而拚命炮擊日艦，終於以慘重的代價衝出了包圍，繼續向前航行。下午５點左右，日艦又追了上來，這次他們又匯合其它巡邏艦隊，一齊向俄艦包抄過來維特洛甫梯只好下令，調轉船頭，再次迎擊敵人。
這次，俄艦失去數量上的優勢，並且很多艦隻在首戰中負傷，炮彈也用的差不多了。因此，很快便被日軍的一排排炮彈壓得喘不過來氣。
日軍指揮官命令所有船隻集中炮火轟擊旗艦。一會兒，旗艦便中彈起火，維持洛甫梯也中彈身亡。俄艦失去指揮，頓時大亂，紛紛向旅順港逃去。
就在這時，陸上日軍也開始炮擊旅順要塞。乃木希典凶相畢露，命令３００多門大炮一齊轟擊旅順。
旅順要塞頓時成了一片火海，很多堡壘和炮台被日軍炮火摧毀。俄軍奮起還擊，憑借居高臨下的優勢和堅固的工事，把準備進攻的幾萬日軍壓得抬不起頭來。
乃木希典急紅了眼睛，一面命令炮兵轟擊，一面下令日軍分三路進攻旅順的幾個制高點，日軍硬著頭皮，艱難的向前爬進，傷亡十分殘重。
戰鬥進行了六天，５萬多日軍已傷亡過半，但旅順仍然牢牢控制俄軍手中。俄軍司令施特塞爾看著死傷纍纍的日軍，不由得冷笑了起來。
乃木希典無計可施，決定用挖地道的辦法突破俄軍炮火控制的前沿陣地，但俄軍發現日軍的詭計，在前沿挖了一道橫向的塹壕。結果，日軍費了九牛二虎之力剛一挖通，就被俄軍炮擊而死。這樣，日軍又死亡幾千人。
乃木希典急得「嗷嗷」亂叫，電告總司令部，速派援兵到來。不久，日軍又抽調一個師，攜帶大批重型大炮和新式手榴彈，以及大批的物資和彈藥，前來增援乃木希典。
這傢伙頓時來了精神，他下令從各師抽出精幹人員，組成３０００多人的敢死隊，並由自己親自率領，準備夜襲旅順要塞。
這一天，乃木希典首先命令各種炮火集中轟擊一處，準備打開一個缺口。頓時，重型大炮把一發發重磅炸彈送了出去，炮彈呼嘯著從空中劃過，直飛俄軍陣地。隨著陣陣猛烈的爆炸聲，俄軍的一處防線被擊潰，塹壕被填滿，城牆被夷為平地，很多炮台也被炸毀。
夜幕剛剛降臨，乃木希典頭裹一條白毛巾，雪白的襯衣被閃亮的皮帶勒在腰中，手持一把雪亮的東洋刀，帶領敢死隊員從缺口處猛衝進去。
這一招果然奏效，這些敢死隊員衝進要塞，搶奪制高點。俄國人被這種氣勢嚇得魂不附體，紛紛投降。隨後，日軍後續部隊也湧了進來，佔領了要塞的制高點２０３高地。緊接著，他們在高地上架設大炮，向旅順市區和港口停泊的艦船進行轟擊，俄軍終於潰不成軍。
施特塞爾看到大勢已去，只好在１９０５年１月開城投降，旅順終於落於日本人手中。
旅順的得手，使日本人取得佔領東北的根基，俄國無力再戰，只好承認朝鮮為日本的「保護國」，還把中國的遼東半島的權力轉讓給日本。從此，中國人民在日本帝國主義的鐵蹄下，備受侵略者的欺凌。