元朝從成宗以後，又傳了九個皇帝，皇室內部鬥爭十分激烈，政治也越來越腐敗，人民災難深重。最後一個皇帝元順帝（又叫元惠宗）妥-帖睦爾即位後，荒淫殘暴，鬧得國庫空虛，物價飛漲，百姓忍受不下去，很多地方爆發了農民起義。
河北有個農民叫韓山童，他祖父是個教書先生，曾經利用傳教的形式，暗地組織農民反抗元朝，被官府發現，充軍到永年（今河北邯鄲東北）。韓山童長大以後，繼續組織白蓮會（一種秘密宗教組織），聚集了不少受苦受難的農民，燒香拜佛。韓山童對他們說：現在天下大亂，佛祖將要派彌勒佛下凡，拯救百姓。這個傳說很快就傳到河南和江淮一帶，百姓們都盼望著有那麼一天，彌勒佛真會下凡來。
正巧在這個時候，黃河在白茅堤決口，又碰上接連下了二十多天大雨，洪水氾濫，兩岸百姓遭受嚴重水災。有人向朝廷建議，把決口的地方堵住，另外在黃陵岡（今山東曹縣西南）開挖河道，疏通河水。公元１３５１年，元王朝征發了汴梁（今河南開封）、大名等十三路民工十五萬和兵士兩萬人，到黃陵岡開河。
修河工程開始了。民工們在烈日暴雨下，被迫日日夜夜沒命地幹活，可是朝廷撥下來的開河經費，卻讓治河的官吏剋扣了去。修河的民工連飯也吃不飽，怨聲載道。
韓山童決定抓住這個機會，發動群眾。他先派幾百個會徒去做挑河民工，在工地上傳播一支民謠：
「石人一隻眼，挑動黃河天下反。」
民工們不懂這歌謠是什麼意思，但是聽到裡面有「天下反」三個字，就覺得好日子快要到來了。開河開到了黃陵岡，有幾個民工挖呀挖呀，忽然挖出一座石人來。大家好奇地聚攏來一瞧，只見石人臉上正是一隻眼，不禁呆住了。這件新鮮事又很快地在十幾萬民工中傳開來，大家心裡都想，民謠說的真的應驗了，既然石人出來，天下造反的日子自然來到了。
不用說，這個石人是韓山童事先偷偷地埋在那裡的。
百姓被鼓動起來了。韓山童有個夥伴劉福通，對韓山童說，現在元朝壓迫百姓那麼厲害，百姓還想念著宋朝。如果打起恢復宋朝的旗幟，擁護的人就會更多。韓山童很贊成這個主張，就跟大家宣佈，說韓山童本來不姓韓，而是姓趙，按輩分排起來，還是宋徽宗的第八代孫子；劉福通也是南宋大將劉光世的後代。他們說得那麼有鼻子有眼睛，百姓們聽了，也不由不信。
韓山童、劉福通挑選個日子，聚集了一批人，殺了一匹白馬，一頭黑牛，祭告天地。大家推韓山童做領袖，號稱「明王，並約定日子，在穎州穎上（今宏徽阜陽、穎上）起義，用紅巾裹頭作為起義軍的標記。正在歃血立誓的時候，有人走漏了消息。官府派兵士把韓山童抓去，押到縣衙門殺了。韓山童的妻子帶著他兒子韓林兒，逃脫了官府追捕，到武安（今河北武安）躲了起來。
劉福通逃出包圍，把約定起義的農民召集起來，攻佔了穎州等一些據點。原來在黃陵岡開河的民工得到消息，也殺了河官，紛紛投奔劉福通的隊伍。因為起義兵士頭上裹著紅巾，當時的百姓把他們稱做紅軍，歷史上把它稱做紅巾軍。不到十天，紅巾軍已經發展到十多萬人。
元王朝聽到劉福通聲勢浩大，嚇慌了神，趕忙調動了六千名色目人組成的阿速軍和幾支漢軍，鎮壓紅巾軍。阿速軍本來是元王朝的一支精銳的隊伍，但是那時候，已經十分腐敗，將領們只知道喝酒享樂，兵士們到處搶劫。一碰上紅巾軍，還沒交鋒，主將帶頭揮著鞭子，騎馬向後逃奔，嘴裡還不停地叫喊著：「阿卜，阿卜！」（阿卜是走的意思。）下面的兵士一看主將臨陣脫逃，也都四散逃竄。
過了一個月，劉福通的紅巾軍又連續攻下了一批城池。江淮一帶的農民早就受到白蓮會的影響，聽到劉福通起義，紛紛響應，像蘄水（今湖北浠水，蘄音ｑi）的徐壽輝，濠州（今安徽鳳陽）的郭子興，都打起紅巾軍的旗號起義。也有不打紅巾軍旗號的，像江蘇北部的張士誠。
公元１３５４年，元順帝派丞相脫脫集中了諸王和各省人馬，動用了西域、西番的兵力，號稱百萬，圍攻佔領高郵的張士誠起義軍。高郵城被圍得水洩不通。起義軍正在危急的時候，元王朝突然發生內亂。元順帝下令撤掉脫脫的官爵。百萬元軍失去了統帥，不戰自亂，全軍崩潰。
元軍潰散以後，劉福通的北方起義軍趁機出擊，大破元軍。第二年二月，劉福通把韓山童的兒子韓林兒接到亳州（今安徽亳縣）正式稱帝，國號叫宋。韓林兒被稱為小明王。
韓林兒、劉福通在亳州建立政權以後，分兵三路，出師北伐。西路軍由李武、崔德率領，進攻陝西、甘肅、寧夏、四川；東路軍由毛貴率領，從山東、河北，直逼元朝京城大都；中路軍由關先生、破頭潘等率領，從山西打到遼東，配合東路軍攻打大都。
三路北伐軍都取得很大的進展。毛貴的東路軍一直打到元大都城下。劉福通親自率領大軍攻佔了汴梁，把小明王韓林兒接到汴梁，定為都城。紅巾軍聲勢浩大，元王朝大起恐慌，糾集地主武裝加緊鎮壓，三路北伐軍先後失利，汴梁又落在元軍手裡。元王朝又用高官厚祿招降了張士誠，劉福通保護小明王逃到安豐（今安徽壽縣）後，受到張士誠的襲擊，公元１３６３年，劉福通在戰鬥中犧牲。北方起義軍經過十二年的戰鬥，終於失敗。